Non-Stock Corporation деген не? Миссияға бағытталған ұйымдарға арналған практикалық нұсқаулық

Non-stock corporation — бұл акция шығармайтын корпорация. Меншік иелері немесе акционерлердің орнына оны әдетте директорлар, ал кейбір жағдайларда мүшелер басқарады. Мұндай құрылым көбіне жеке пайдадан гөрі миссияға, қауымдастық мақсатына, ассоциацияға немесе қоғамдық игілікке сүйеніп құрылған ұйымдарға қолайлы.

Бұл атау кейде түсінбеушілік тудырады, өйткені адамдар non-stock corporation және nonprofit corporation терминдерін бір мағынада қолдана береді. Олар өзара байланысты, бірақ бірдей емес. Корпорацияның non-stock болуы оның автоматты түрде салықтан босатылғанын білдірмейді. Сол сияқты, салық тұрғысынан nonprofit болу үшін ұйым IRS талаптарын орындап қана қоймай, штат заңына да сәйкес келуі керек.

Айырмашылықты түсіну маңызды. Дұрыс құрылым басқару жүйесіне, салықтық режимге, қаражат тартуға, мүшелік құқықтарға және ұзақ мерзімді комплаенске әсер етеді. Егер сіз қайырымдылық ұйымын, ассоциацияны, клубты немесе басқа да миссияға бағытталған ұйымды құрып жатсаңыз, non-stock corporation жиі қарастыруға тұрарлық құқықтық негіз болады.

Non-Stock Corporation-ның негізгі мәні

Дәстүрлі коммерциялық корпорация үлесі бар меншікке сүйенеді. Акционерлер капитал салып, меншік үлесіне, дауыс беру құқықтарына және пайда үлестіру мүмкіндігіне ие болады.

Non-stock corporation басқаша жұмыс істейді. Ол акция шығармайды, сондықтан акционерлер болмайды. Бақылау әдетте директорлар кеңесіне тиесілі болады, ал кейде мүшелер жарғыда немесе құрылтай құжаттарында белгіленген дауыс беру немесе мақұлдау құқықтарына ие болуы мүмкін.

Мұндай құрылым келесі ұйымдарға көбірек сәйкес келеді:

• қайырымдылық, білім беру, діни, азаматтық немесе қауымдастық мақсатын ілгерілету үшін құрылған ұйымдар
• инвесторлар үшін емес, мүшелердің пайдасы үшін жұмыс істейтін ұйымдар
• үлестік меншік иелерінсіз ресми корпоративтік құрылымды қажет ететін ұйымдар
• пайда үлестіруден гөрі миссияға негізделген басқару моделін қалайтын ұйымдар

Non-Stock Corporation vs. Nonprofit Corporation

Ең жиі кездесетін қате түсініктердің бірі — non-stock corporation автоматты түрде nonprofit corporation деген сөз. Бұл дұрыс емес.

Non-stock corporation — штат заңындағы ұйымдық санат. Ол корпорацияның акция шығармайтынын білдіреді.

Nonprofit corporation әдетте штат заңындағы nonprofit талаптарына және, егер қолданылса, федералдық салықтан босату талаптарына сай келетін ұйымды білдіреді.

Мұны былай түсінген ыңғайлы:

• Non-stock меншік құрылымын сипаттайды.
• Nonprofit мақсатты және көбіне салықтық мәртебені сипаттайды.

Non-stock corporation коммерциялық емес немесе миссияға бағытталған мақсатпен құрылған болуы мүмкін, бірақ егер мақсат салықтан босатылған мәртебе алу болса, оны дұрыс жобалап, дұрыс жүргізу қажет. IRS ұйымның қалай құрылғанына, оның басқару құжаттарында не жазылғанына және іс жүзінде қалай жұмыс істейтініне назар аударады.

Неліктен ұйымдар Non-Stock құрылымын таңдайды

Non-stock моделі үлестік меншік талап етпейтіндіктен икемділік береді. Бұл оны акциялары жоқ, бірақ ресми заңды тұлға қажет ұйымдар үшін мықты таңдау етеді.

Бұл құрылымды таңдаудың кең таралған себептері:

1. Миссияға бағытталған басқару

Көптеген ұйымдар шешімдер инвестор табысынан емес, мақсаттан туындайтын директорлар кеңесі басқарған құрылымды қалайды. Non-stock моделі мұны қолдайды.

2. Мүшелікке негізделген жұмыс

Ассоциациялар, клубтар және үй иелері қауымдастықтарына ұқсас ұйымдарға мүшелерге дауыс беру, директорларды сайлау немесе басқаруға қатысуға мүмкіндік беретін құқықтық негіз қажет болуы мүмкін.

3. Салықтан босату жоспары

Федералдық салықтан босатуға ұмтылатын ұйымдар көбінесе IRS өтінім үдерісін қолдай алатын корпорациялық нысанды таңдайды, егер құрылтай құжаттары мен жарғылар дұрыс әзірленсе.

4. Жеке меншікпен айқын бөліну

Акционерлер болмағандықтан, бұл құрылым ұйым активтері ұйымға тиесілі екенін және оның мақсатын жүзеге асыруға жұмсалуы тиіс екенін айқындайды.

Non-Stock Corporation әдетте қалай жұмыс істейді

Штат ережелері әртүрлі болғанымен, non-stock корпорациялар көбіне бірнеше ортақ сипатқа ие.

Директорлар ұйымды басқарады

Директорлар кеңесі әдетте корпорацияның стратегиясын, комплаенсін және негізгі шешімдерін қадағалайды. Директорлар корпорация алдындағы міндеттерге ие және оның мүддесіне сай әрекет етуі керек.

Мүшелердің құқықтары болуы мүмкін

Кейбір non-stock корпорацияларда дауыс беру құқығы бар мүшелер болады, ал басқалары директорлар арқылы басқарылады. Мүшелік құқықтар әдетте құрылтай туралы куәлікте, жарғыда немесе екеуінде де айқындалады.

Акциялар шығарылмайды

Акциялар болмағандықтан, үлестік меншік те, акцияны беру процесі де болмайды. Бұл коммерциялық корпорацияларға тән басқару және беру мәселелерінің көбін жояды.

Жарғының маңызы зор

Бұл құрылымда жарғы әсіресе маңызды. Ол әдетте мыналарды реттейді:

• кімдердің мүше бола алатынын
• директорлар қалай сайланатынын және қызметтен алынатынын
• мүшелердің қандай дауыс беру құқықтары бар екенін
• жиналыстардың қалай өткізілетінін
• комитеттердің қалай жұмыс істейтінін
• мүдделер қақтығысы қалай реттелетінін
• корпорацияны қалай өзгертуге немесе таратуға болатынын

Non-Stock Corporation қандай мақсатта қолданылады?

Non-stock корпорациялар заңды, үлестік емес көптеген мақсаттар үшін қолданылады. Оған көбіне мыналар жатады:

• қайырымдылық ұйымдары
• діни ұйымдар
• білім беру ұйымдары
• ғылыми ұйымдар
• сауда немесе бизнес ассоциациялары
• азаматтық топтар
• әлеуметтік клубтар
• қауымдастық ұйымдары
• спорттық немесе рекреациялық ұйымдар
• үй иелері мен көршілер қауымдастықтары

Маңыздысы — тек атауы емес. Нақты құрылтай құжаттары мен қызметі көзделген мақсатқа сай келуі тиіс.

Салықтан босатылған мәртебе бөлек мәселе

Non-stock corporation құру ұйымды автоматты түрде салықтан босатылған етпейді.

Егер ұйым федералдық салықтан босатылуға ұмтылса, ол тиісті санат бойынша IRS талаптарын орындауы керек, ал корпорация соған сай құрылып, соған сай жұмыс істеуі тиіс. Әдетте бұл дегеніміз басқару құжаттарында мақсат пен тарату ережелері көзделген болуы және ұйым іс жүзінде сол талаптарды сақтауы керек деген сөз.

Басқаша айтқанда:

• Штат заңындағы ұйым non-stock бола алады.
• Сол ұйым әлі де салық салынатын болуы мүмкін.
• Салықтан босату бөлек құқықтық және әкімшілік процесті талап етеді.

Бұл айырмашылық негізін қалаушылар жиі шатастыратын мәселе. Дұрыс әзірленген құрылым көмектесе алады, бірақ ол комплаенстің орнына жүрмейді.

Мұқият жоспарлауды қажет ететін негізгі басқару элементтері

Егер сіз non-stock corporation құрып жатсаңыз, бірнеше басқару шешімін басынан-ақ ойластырған жөн.

Мүшелік моделі

Ұйымда мүше болуы тиіс пе, жоқ па, соны анықтаңыз. Егер болса, мыналарды белгілеңіз:

• кім мүше бола алады
• мүшелік автоматты ма, әлде таңдамалы ма
• мүшелік жарна қажет пе
• мүшелік берілетін құқық па
• мүшелердің қандай құқықтары бар

Директор өкілеттігі

Директорлар қалай таңдалатынын, қанша мерзімге сайланатынын және қандай өкілеттіктері барын нақтылаңыз. Бұл мәселедегі түсініксіздік кейін дау тудыруы мүмкін.

Мүдделер қақтығысы саясаты

Миссияға бағытталған ұйымдарда директор немесе лауазымды тұлға жеке пайда көруі мүмкін мәмілелер немесе шешімдер үшін нақты ережелер болуы керек.

Сыйақы төлеу ережелері

Nonprofit немесе non-stock ұйым қызметкерлер мен лауазымды тұлғаларға орынды жағдайда ақы төлей алады, бірақ төлем мөлшері негізді және құжатталған болуы тиіс. Анық емес сыйақы тәжірибесі комплаенс мәселелерін туындатуы мүмкін.

Тарату ережелері

Егер ұйым салықтан босатылған болуға арналған болса, тарату туралы ережелер қалған активтерді басқа жарамды ұйымға немесе мақсатқа бағыттауды талап етуі мүмкін. Мұны мұқият әзірлеу керек.

Non-Stock Corporation құру кезіндегі жиі жіберілетін қателер

Негізін қалаушылар non-stock құрылымын құқықтық негіз емес, жай ғана атау деп қабылдағанда, жиі болдырмауға болатын мәселелерге тап болады.

Қате 1: Акцияның болмауы салықтан босатуды білдіреді деп ойлау

Акцияның болмауы nonprofit мәртебесін немесе салықтан босатуды автоматты түрде бермейді.

Қате 2: Кез келген стандартты құрылтай құжаттарын қолдану

Жалпы корпоративтік шаблондар көбіне мүшелік, дауыс беру, тарату немесе IRS талаптарын елемейді.

Қате 3: Меншік пен бақылауды шатастыру

Non-stock corporation-да акционерлер жоқ, бірақ бұл оның басқару құрылымы жоқ деген сөз емес. Бақылау бәрібір нақты анықталуы керек.

Қате 4: Штат заңындағы айырмашылықтарды елемеу

Штаттар non-stock корпорацияларға, мүшелерге және nonprofit құжаттарына әртүрлі талап қоя алады. Құрылу стратегиясы тіркелетін штатқа сәйкес болуы тиіс.

Қате 5: Үздіксіз комплаенсті елемеу

Жылдық есептер, құжаттарды сақтау, директорлар кеңесінің хаттамалары, салықтық есептіліктер және саясаттарды жаңарту маңызды. Тіркеу тек бірінші қадам ғана.

Non-Stock Corporation қай кезде қолайлы болады

Бұл құрылым ұйым келесі сипаттарға ие болғанда жиі жақсы таңдау болады:

• қоғамдық, қайырымдылық немесе қауымдастық мақсаты үшін құрылған болса
• сыртқы инвесторларға мұқтаж болмаса
• директорлар кеңесіне негізделген басқару моделін қаласа
• мүшелердің қатысуын күтсе
• кейін nonprofit немесе салықтан босатылған мәртебеге өтуді жоспарласа
• сенім, банк шоттары және операциялық бөліну үшін ресми заңды тұлға қажет болса

Егер мақсат инвесторлардан капитал тартатын немесе пайдасын иелеріне үлестіретін бизнес құру болса, non-stock corporation әдетте дұрыс құрылым болмайды. Мұндай жағдайда стандартты коммерциялық корпорация немесе басқа ұйымдық нысан қолайлырақ болуы мүмкін.

Zenind қалай көмектесе алады

АҚШ-та миссияға бағытталған ұйым құрып жатқан негізін қалаушылар үшін тіркеу процесі қарапайым, дәл және көзделген құрылымға сай болуы керек.

Zenind кәсіпкерлер мен ұйымдарға АҚШ-тағы заңды тұлғаларды тіркеуге көмектеседі және құжаттарды басынан дұрыс рәсімдеуге қолдау көрсетеді. Егер сіз non-stock corporation құруды қарастырып жүрсеңіз, ұйым құрылымы, басқару жүйесі және мақсаты бір-бірімен үйлесуі үшін құрылтай құжаттарын мұқият дайындау маңызды.

Бұл әсіресе салықтан босатылған мәртебеге өтуді жоспарласаңыз өзекті, өйткені тек корпоративтік нысан жеткіліксіз. Құрылтай құжаттары, жарғылар және операциялық тәжірибе түпкі мақсатты қолдауы тиіс.

Қорытынды

Non-stock corporation — акциялары жоқ және акционерлері жоқ корпорация. Ол көбіне миссияға бағытталған, мүшелікке негізделген, қайырымдылық немесе қауымдастық ұйымдары үшін қолданылады, олар үлестік меншіксіз ресми құқықтық құрылымды қажет етеді.

Бірақ бұл атауды nonprofit немесе салықтан босатылған мәртебемен шатастырмау керек. Бұлар ұйым қалай құрылып, қалай жұмыс істейтініне байланысты бөлек құқықтық мәселелер.

Егер сіз nonprofit, ассоциация, клуб немесе басқа мақсатқа бағытталған ұйым құрып жатсаңыз, non-stock corporation құрылымын түсіну дұрыс іргетасты басынан таңдауға көмектеседі.