Какво е корпорация без акции? Практическо ръководство за организации, водени от мисия

Корпорацията без акции е корпорация, която не издава дялове или акции. Вместо собственици или акционери, тя обикновено се управлява от директори и в много случаи от членове. Тази структура често се използва от организации, изградени около мисия, обществена цел, сдружение или обществена полза, а не около частна печалба.

Терминът може да бъде объркващ, защото хората често използват корпорация без акции и неприбыльна корпорация така, сякаш означават едно и също нещо. Те са свързани, но не са идентични. Една корпорация може да е без акции, без автоматично да бъде освободена от данъци. По същия начин, за да бъде една организация неприбыльна за данъчни цели, тя трябва да отговаря на изискванията на IRS, освен че спазва и щатското право.

Разбирането на разликата е важно. Правилната структура влияе върху управлението, данъчното третиране, набирането на средства, членските права и дългосрочното съответствие. Ако създавате благотворителна организация, сдружение, клуб или друга организация, водена от мисия, корпорацията без акции често е правната рамка, която трябва да обмислите.

Основната идея зад корпорацията без акции

Традиционната корпорация с цел печалба е изградена около собственост върху капитал. Акционерите влагат капитал и получават дялово участие, право на глас и възможност за разпределение на печалба.

Корпорацията без акции работи по различен начин. Тя не издава акции, така че няма акционери. Контролът обикновено е в ръцете на управителен съвет, а понякога членовете имат право на глас или право на одобрение съгласно устава или учредителните документи.

Тази структура я прави по-подходяща за организации, които:

• съществуват, за да развиват благотворителна, образователна, религиозна, гражданска или обществена цел
• работят в полза на членовете, а не на инвеститорите
• се нуждаят от официална корпоративна структура без собственици на капитал
• искат модел на управление, съсредоточен върху мисията, а не върху разпределението на печалба

Корпорация без акции срещу неприбыльна корпорация

Едно от най-големите погрешни схващания е, че корпорация без акции автоматично означава неприбыльна корпорация. Това не е вярно.

Корпорацията без акции е категория по щатското право. Тя показва, че корпорацията не издава акции.

Неприбыльна корпорация обикновено се отнася до организация, която отговаря на правните стандарти за неприбыльно третиране съгласно щатското право и, ако е приложимо, за данъчно освободен статут по федералното право.

Полезен начин да мислите за това е следният:

• Без акции описва структурата на собствеността.
• Неприбыльна описва целта и често данъчния статут.

Една корпорация без акции може да бъде организирана за некомерсиални или мисийно ориентирани цели, но тя все пак трябва да бъде правилно изготвена и управлявана, ако целта е данъчно освобождаване. IRS обръща внимание на това как е учредена организацията, какво пише в нейните управленски документи и как реално извършва дейността си.

Защо организациите избират структура без акции

Моделът без акции е популярен, защото предлага гъвкавост, без да изисква капиталова собственост. Това го прави силен избор за организации, които се нуждаят от официално правно лице, но не искат акционери.

Чести причини за използване на тази структура включват:

1. Управление, съсредоточено върху мисията

Много организации искат структура, водена от съвет, при която решенията се ръководят от целта, а не от възвръщаемостта за инвеститори. Моделът без акции подкрепя този подход.

2. Дейност, основана на членство

Сдружения, клубове и организации, подобни на етажна собственост или сдружения на собственици, често се нуждаят от правна рамка, която позволява на членовете да гласуват, да избират директори или да участват в управлението.

3. Планиране на данъчно освобождаване

Организации, които възнамеряват да търсят федерално данъчно освобождаване, често избират корпоративна форма, която може да подпомогне процеса по кандидатстване пред IRS, при условие че учредителните актове и уставът са изготвени правилно.

4. Ясно разграничение от лична собственост

Тъй като няма акционери, структурата може да подчертае, че активите на организацията принадлежат на самото юридическо лице и трябва да се използват в изпълнение на неговата цел.

Как обикновено функционира корпорацията без акции

Макар правилата по щати да се различават, корпорациите без акции често споделят няколко характеристики.

Директорите управляват организацията

Управителният съвет обикновено отговаря за стратегията на корпорацията, съответствието и основните решения. Директорите дължат задължения към корпорацията и трябва да действат в неин най-добър интерес.

Членовете могат да имат права

Някои корпорации без акции имат членове с право на глас, докато други се управляват само от директори. Правата на членовете обикновено се определят в учредителния акт, устава или и в двата документа.

Не се издават акции

Понеже няма дялове, няма дялово участие и няма процес по прехвърляне на акции. Това премахва много от въпросите, свързани с управлението и прехвърлянето, характерни за корпорациите с цел печалба.

Уставът е важен

Уставът е особено важен в тази структура. Обикновено той урежда:

• кои са членовете
• как се избират и освобождават директорите
• какви права на глас имат членовете
• как се провеждат събранията
• как работят комисиите
• как се уреждат конфликтите на интереси
• как може да се изменя или прекратява корпорацията

За какво може да се използва корпорацията без акции?

Корпорациите без акции се използват за широк кръг законни цели без дялов капитал. Примери често включват:

• благотворителни организации
• религиозни организации
• образователни организации
• научни организации
• търговски или професионални асоциации
• граждански групи
• социални клубове
• обществени организации
• спортни или развлекателни организации
• сдружения на собственици и квартални организации

Важно е не само наименованието. Реалните учредителни документи и дейността трябва да съответстват на предвиденото предназначение.

Данъчното освобождаване е отделен въпрос

Учредяването на корпорация без акции само по себе си не прави организацията данъчно освободена.

Ако една организация иска федерално данъчно освобождаване, тя трябва да отговаря на изискванията на IRS за съответната категория и корпорацията трябва да бъде организирана и управлявана съответно. Това обикновено означава, че в управленските документи трябва да има формулировки за целта и прекратяването, които съответстват на желания данъчен статут, а организацията трябва да спазва правилата и на практика.

С други думи:

• Държавноправното лице може да е без акции.
• Същото лице може все пак да е облагаемо.
• Данъчното освобождаване изисква отделен правен и административен процес.

Тази разлика е един от най-честите източници на объркване за основателите. Добре изготвената структура може да помогне, но не е заместител на съответствието.

Ключови елементи на управлението, които трябва да се планират внимателно

Ако създавате корпорация без акции, няколко управленски решения заслужават внимание още от самото начало.

Модел на членство

Помислете дали организацията изобщо трябва да има членове. Ако да, определете:

• кой може да стане член
• дали членството е автоматично или по преценка
• дали се изискват вноски или такси
• дали членството може да се прехвърля
• какви права имат членовете

Правомощия на директорите

Уточнете как се избират директорите, колко дълго е мандатът им и какви правомощия имат. Неяснотата тук може да доведе до спорове по-късно.

Политика за конфликт на интереси

Организациите, водени от мисия, трябва да имат ясни правила за сделки или решения, при които директор или служител може да има лична изгода.

Правила за възнагражденията

Неприбыльна или организация без акции все пак може да плаща на служители и директори, когато това е подходящо, но възнаграждението трябва да е разумно и документирано. Неясните практики за възнаграждение могат да създадат проблеми със съответствието.

Разпоредби при прекратяване

Ако организацията е предназначена да бъде данъчно освободена, текстът за прекратяване може да трябва да указва, че оставащите активи се прехвърлят на друга допустима организация или цел. Това трябва да се изготви внимателно.

Чести грешки при учредяване на корпорация без акции

Основателите често срещат лесни за избягване проблеми, когато третират структурата без акции като прост етикет, а не като правна рамка.

Грешка 1: Да се предполага, че липсата на акции означава данъчно освобождаване

Липсата на акции не създава автоматично неприбыльна или данъчно освободена организация.

Грешка 2: Използване на общи учредителни документи

Генеричните шаблони често не уреждат членството, гласуването, прекратяването или изискванията, свързани с IRS.

Грешка 3: Смесване на собственост и контрол

Корпорацията без акции няма акционери, но това не означава, че няма управленска структура. Контролът все пак трябва да бъде ясно определен.

Грешка 4: Пренебрегване на различията между щатите

Щатите могат да се различават в начина, по който третират корпорациите без акции, членовете и неприбыльните регистрации. Стратегията за учредяване трябва да съответства на щата, в който се учредява.

Грешка 5: Пропускане на текущото съответствие

Годишни отчети, водене на документация, протоколи от съвета, данъчни декларации и актуализиране на политики са важни. Учредяването е само първата стъпка.

Кога корпорацията без акции е добър избор

Тази структура често е добър избор, когато организацията:

• е създадена за обществена, благотворителна или общностна цел
• не се нуждае от външни инвеститори
• иска модел на управление, съсредоточен върху съвета
• очаква участие на членове
• може по-късно да търси неприбыльен или данъчно освободен статут
• се нуждае от официално юридическо лице за по-голяма надеждност, банкови отношения и отделяне на дейността

Ако целта е да се изгради бизнес, който ще набира капитал от инвеститори или ще разпределя печалба към собствениците, корпорацията без акции обикновено не е правилната структура. В такъв случай стандартна корпорация с цел печалба или друга правна форма може да е по-подходяща.

Как Zenind може да помогне

За основатели, които създават организация, водена от мисия, в Съединените щати, процесът по подаване трябва да бъде ясен, точен и съобразен с желаната структура.

Zenind помага на предприемачи и организации да учредяват американски юридически лица с подкрепата, необходима за правилно оформяне на документите още от самото начало. Ако обмисляте корпорация без акции, важно е учредителните документи да бъдат подготвени внимателно, така че структурата, управлението и целта на организацията да работят заедно.

Това е особено важно, ако планирате да търсите данъчно освобождаване, защото самата корпоративна форма не е достатъчна. Учредителните документи, уставът и оперативните практики трябва да подкрепят крайната цел.

Основен извод

Корпорацията без акции е корпорация без акционери или издадени акции. Тя често се използва от организации, водени от мисия, основани на членство, благотворителни или обществени, които се нуждаят от официална правна структура без капиталова собственост.

Но терминът не бива да се бърка с неприбыльна или данъчно освободена организация. Това са отделни правни въпроси, които зависят от това как организацията е учредена и управлявана.

Ако изграждате неприбыльна организация, сдружение, клуб или друга организация, водена от цел, разбирането на структурата на корпорацията без акции може да ви помогне да изберете правилната основа от самото начало.