Τι είναι μια μη μετοχική εταιρεία; Ένας πρακτικός οδηγός για οργανισμούς με αποστολή

Μια μη μετοχική εταιρεία είναι μια εταιρεία που δεν εκδίδει μετοχές. Αντί για ιδιοκτήτες ή μετόχους, συνήθως διοικείται από διοικητικό συμβούλιο και, σε πολλές περιπτώσεις, από μέλη. Αυτή η δομή χρησιμοποιείται συχνά από οργανισμούς που βασίζονται σε αποστολή, κοινοτικό σκοπό, ένωση ή δημόσιο όφελος και όχι σε ιδιωτικό κέρδος.

Ο όρος μπορεί να προκαλεί σύγχυση, επειδή οι άνθρωποι συχνά χρησιμοποιούν τους όρους μη μετοχική εταιρεία και μη κερδοσκοπική εταιρεία σαν να σημαίνουν το ίδιο πράγμα. Σχετίζονται μεταξύ τους, αλλά δεν είναι ταυτόσημοι. Μια εταιρεία μπορεί να είναι μη μετοχική χωρίς να είναι αυτόματα φορολογικά απαλλασσόμενη. Ομοίως, ένας μη κερδοσκοπικός οργανισμός για φορολογικούς σκοπούς πρέπει να πληροί τις απαιτήσεις της IRS, πέρα από τη συμμόρφωση με τη νομοθεσία της πολιτείας.

Η κατανόηση της διαφοράς έχει σημασία. Η σωστή δομή επηρεάζει τη διακυβέρνηση, τη φορολογική μεταχείριση, τη συγκέντρωση κεφαλαίων, τα δικαιώματα των μελών και τη μακροπρόθεσμη συμμόρφωση. Αν ιδρύετε μια φιλανθρωπική οργάνωση, ένωση, σύλλογο ή άλλο οργανισμό με αποστολή, η μη μετοχική εταιρεία είναι συχνά το νομικό πλαίσιο που πρέπει να εξετάσετε.

Η βασική ιδέα πίσω από μια μη μετοχική εταιρεία

Μια παραδοσιακή κερδοσκοπική εταιρεία βασίζεται στην ιδιοκτησία μετοχικού κεφαλαίου. Οι μέτοχοι επενδύουν κεφάλαιο και λαμβάνουν δικαιώματα ιδιοκτησίας, δικαιώματα ψήφου και τη δυνατότητα διανομής κερδών.

Μια μη μετοχική εταιρεία λειτουργεί διαφορετικά. Δεν εκδίδει μετοχές, άρα δεν υπάρχουν μέτοχοι. Ο έλεγχος συνήθως ασκείται από διοικητικό συμβούλιο, ενώ σε ορισμένες περιπτώσεις τα μέλη έχουν δικαιώματα ψήφου ή έγκρισης σύμφωνα με το καταστατικό ή τα ιδρυτικά έγγραφα.

Αυτή η δομή την καθιστά πιο κατάλληλη για οργανισμούς που:

• υπάρχουν για να προωθούν φιλανθρωπικό, εκπαιδευτικό, θρησκευτικό, κοινωνικό ή κοινοτικό σκοπό
• λειτουργούν προς όφελος των μελών και όχι των επενδυτών
• χρειάζονται μια τυπική εταιρική δομή χωρίς ιδιοκτήτες με μετοχική συμμετοχή
• θέλουν ένα μοντέλο διακυβέρνησης που επικεντρώνεται στην αποστολή και όχι στη διανομή κερδών

Μη μετοχική εταιρεία έναντι μη κερδοσκοπικής εταιρείας

Μία από τις μεγαλύτερες παρανοήσεις είναι ότι μια μη μετοχική εταιρεία ισοδυναμεί αυτόματα με μη κερδοσκοπική εταιρεία. Αυτό δεν είναι σωστό.

Μια μη μετοχική εταιρεία είναι μια κατηγοριοποίηση σύμφωνα με το δίκαιο της πολιτείας. Σας λέει ότι η εταιρεία δεν εκδίδει μετοχές.

Μια μη κερδοσκοπική εταιρεία συνήθως αναφέρεται σε έναν οργανισμό που πληροί τα νομικά πρότυπα για μη κερδοσκοπική αντιμετώπιση βάσει της νομοθεσίας της πολιτείας και, αν ισχύει, για φορολογική απαλλαγή βάσει ομοσπονδιακού δικαίου.

Ένας χρήσιμος τρόπος να το σκεφτείτε είναι ο εξής:

• Μη μετοχική περιγράφει τη δομή ιδιοκτησίας.
• Μη κερδοσκοπική περιγράφει τον σκοπό και, συχνά, το φορολογικό καθεστώς.

Μια μη μετοχική εταιρεία μπορεί να οργανωθεί για μη εμπορικούς ή αποστολοκεντρικούς σκοπούς, αλλά πρέπει να σχεδιαστεί και να λειτουργήσει σωστά αν ο στόχος είναι η φορολογική απαλλαγή. Η IRS ενδιαφέρεται για το πώς έχει συσταθεί ο οργανισμός, τι αναφέρουν τα καταστατικά του έγγραφα και πώς ασκεί στην πράξη τις δραστηριότητές του.

Γιατί οι οργανισμοί επιλέγουν τη μη μετοχική δομή

Το μοντέλο χωρίς μετοχές είναι δημοφιλές επειδή προσφέρει ευελιξία χωρίς να απαιτείται μετοχική ιδιοκτησία. Αυτό το καθιστά εξαιρετική επιλογή για οργανισμούς που χρειάζονται μια τυπική νομική οντότητα αλλά δεν θέλουν μετόχους.

Συνηθισμένοι λόγοι χρήσης αυτής της δομής είναι οι εξής:

1. Διακυβέρνηση με επίκεντρο την αποστολή

Πολλοί οργανισμοί θέλουν μια δομή με διοικητικό συμβούλιο, όπου οι αποφάσεις καθοδηγούνται από τον σκοπό και όχι από την απόδοση επένδυσης. Το μη μετοχικό μοντέλο υποστηρίζει αυτή την προσέγγιση.

2. Λειτουργία με βάση τα μέλη

Ενώσεις, σύλλογοι και οργανισμοί τύπου ιδιοκτητών ακινήτων συχνά χρειάζονται ένα νομικό πλαίσιο που επιτρέπει στα μέλη να ψηφίζουν, να εκλέγουν διευθυντές ή να συμμετέχουν στη διακυβέρνηση.

3. Σχεδιασμός για φορολογική απαλλαγή

Οι οργανισμοί που σκοπεύουν να επιδιώξουν ομοσπονδιακή φορολογική απαλλαγή συχνά επιλέγουν μια εταιρική μορφή που μπορεί να υποστηρίξει τη διαδικασία αίτησης προς την IRS, εφόσον τα άρθρα σύστασης και το καταστατικό έχουν συνταχθεί σωστά.

4. Σαφής διαχωρισμός από την προσωπική ιδιοκτησία

Επειδή δεν υπάρχουν μέτοχοι, η δομή μπορεί να βοηθήσει να τονιστεί ότι τα περιουσιακά στοιχεία του οργανισμού ανήκουν στην οντότητα και πρέπει να χρησιμοποιούνται για την προώθηση του σκοπού της.

Πώς λειτουργεί συνήθως μια μη μετοχική εταιρεία

Αν και οι κανόνες διαφέρουν ανά πολιτεία, οι μη μετοχικές εταιρείες συνήθως μοιράζονται ορισμένα χαρακτηριστικά.

Οι διευθυντές διαχειρίζονται τον οργανισμό

Το διοικητικό συμβούλιο συνήθως επιβλέπει τη στρατηγική, τη συμμόρφωση και τις σημαντικές αποφάσεις της εταιρείας. Οι διευθυντές οφείλουν καθήκοντα προς την εταιρεία και πρέπει να ενεργούν προς το συμφέρον της.

Τα μέλη μπορεί να έχουν δικαιώματα

Ορισμένες μη μετοχικές εταιρείες έχουν μέλη με δικαιώματα ψήφου, ενώ άλλες διοικούνται αποκλειστικά από το διοικητικό συμβούλιο. Τα δικαιώματα των μελών καθορίζονται συνήθως στο πιστοποιητικό σύστασης, στο καταστατικό ή και στα δύο.

Δεν εκδίδονται μετοχές

Επειδή δεν υπάρχουν μετοχές, δεν υπάρχει μετοχική ιδιοκτησία ούτε διαδικασία μεταβίβασης μετοχών. Αυτό αφαιρεί πολλά από τα ζητήματα διακυβέρνησης και μεταβίβασης που συνδέονται με τις κερδοσκοπικές εταιρείες.

Το καταστατικό είναι κρίσιμο

Το καταστατικό είναι ιδιαίτερα σημαντικό σε αυτή τη δομή. Συνήθως ρυθμίζει:

• ποια είναι τα μέλη
• πώς εκλέγονται και παύονται οι διευθυντές
• ποια δικαιώματα ψήφου έχουν τα μέλη
• πώς πραγματοποιούνται οι συνεδριάσεις
• πώς λειτουργούν οι επιτροπές
• πώς αντιμετωπίζονται οι συγκρούσεις συμφερόντων
• πώς μπορεί να τροποποιηθεί ή να διαλυθεί η εταιρεία

Σε τι μπορεί να χρησιμοποιηθεί μια μη μετοχική εταιρεία;

Οι μη μετοχικές εταιρείες χρησιμοποιούνται για ένα ευρύ φάσμα νόμιμων σκοπών χωρίς μετοχική βάση. Παραδείγματα συχνά περιλαμβάνουν:

• φιλανθρωπικούς οργανισμούς
• θρησκευτικούς οργανισμούς
• εκπαιδευτικούς οργανισμούς
• επιστημονικούς οργανισμούς
• εμπορικές ή επαγγελματικές ενώσεις
• κοινωνικούς φορείς
• συλλόγους
• κοινοτικούς οργανισμούς
• αθλητικούς ή ψυχαγωγικούς οργανισμούς
• ενώσεις ιδιοκτητών και γειτονιών

Το σημαντικό σημείο δεν είναι μόνο η ονομασία. Τα πραγματικά ιδρυτικά έγγραφα και η λειτουργία πρέπει να αντιστοιχούν στον επιδιωκόμενο σκοπό.

Το φορολογικά απαλλασσόμενο καθεστώς είναι ξεχωριστό ζήτημα

Η σύσταση μιας μη μετοχικής εταιρείας δεν την καθιστά από μόνη της φορολογικά απαλλασσόμενη.

Αν ένας οργανισμός θέλει ομοσπονδιακή φορολογική απαλλαγή, πρέπει να πληροί τις απαιτήσεις της IRS για τη σχετική κατηγορία και η εταιρεία πρέπει να έχει συσταθεί και να λειτουργεί ανάλογα. Αυτό συνήθως σημαίνει ότι τα ιδρυτικά έγγραφα περιλαμβάνουν διατύπωση σκοπού και διάλυσης που ταιριάζει στο επιθυμητό φορολογικό καθεστώς και ότι ο οργανισμός ακολουθεί τους κανόνες στην πράξη.

Με άλλα λόγια:

• Μια οντότητα του δικαίου της πολιτείας μπορεί να είναι μη μετοχική.
• Η ίδια οντότητα μπορεί παρ’ όλα αυτά να είναι φορολογήσιμη.
• Η φορολογική απαλλαγή απαιτεί ξεχωριστή νομική και διοικητική διαδικασία.

Αυτή η διάκριση είναι μία από τις πιο συνηθισμένες πηγές σύγχυσης για τους ιδρυτές. Μια σωστά σχεδιασμένη δομή μπορεί να βοηθήσει, αλλά δεν υποκαθιστά τη συμμόρφωση.

Βασικά στοιχεία διακυβέρνησης που πρέπει να σχεδιαστούν προσεκτικά

Αν στήνετε μια μη μετοχική εταιρεία, ορισμένες επιλογές διακυβέρνησης αξίζουν προσοχή από την αρχή.

Σχεδιασμός μελών

Αποφασίστε αν ο οργανισμός πρέπει να έχει καθόλου μέλη. Αν ναι, ορίστε:

• ποιος μπορεί να γίνει μέλος
• αν η ιδιότητα του μέλους είναι αυτόματη ή κατά διακριτική ευχέρεια
• αν απαιτούνται συνδρομές
• αν η ιδιότητα μέλους μεταβιβάζεται
• ποια δικαιώματα έχουν τα μέλη

Εξουσία του διοικητικού συμβουλίου

Διευκρινίστε πώς επιλέγονται οι διευθυντές, πόσο διαρκεί η θητεία τους και ποιες εξουσίες διαθέτουν. Η ασάφεια σε αυτό το σημείο μπορεί να προκαλέσει αργότερα διαφωνίες.

Πολιτική σύγκρουσης συμφερόντων

Οι οργανισμοί με αποστολή πρέπει να έχουν σαφείς κανόνες για περιπτώσεις όπου ένας διευθυντής ή αξιωματούχος μπορεί να ωφεληθεί προσωπικά από μια συναλλαγή ή απόφαση.

Κανόνες αμοιβής

Ένας μη κερδοσκοπικός ή μη μετοχικός οργανισμός μπορεί να πληρώνει προσωπικό και αξιωματούχους όπου χρειάζεται, αλλά η αμοιβή πρέπει να είναι εύλογη και τεκμηριωμένη. Ασαφείς πρακτικές αμοιβών μπορούν να δημιουργήσουν προβλήματα συμμόρφωσης.

Διατάξεις διάλυσης

Αν ο οργανισμός προορίζεται να είναι φορολογικά απαλλασσόμενος, η διατύπωση για τη διάλυση ίσως χρειάζεται να κατευθύνει τα εναπομείναντα περιουσιακά στοιχεία σε άλλο επιλέξιμο οργανισμό ή σκοπό. Αυτό πρέπει να συνταχθεί με προσοχή.

Συνήθη λάθη κατά τη σύσταση μιας μη μετοχικής εταιρείας

Οι ιδρυτές συχνά αντιμετωπίζουν αποφευκτέα προβλήματα όταν αντιμετωπίζουν τη μη μετοχική δομή ως απλή ετικέτα και όχι ως νομικό πλαίσιο.

Λάθος 1: Η υπόθεση ότι η έλλειψη μετοχών σημαίνει φορολογική απαλλαγή

Η απουσία μετοχών δεν δημιουργεί αυτόματα μη κερδοσκοπικό καθεστώς ή φορολογική απαλλαγή.

Λάθος 2: Η χρήση γενικών εγγράφων σύστασης

Τα γενικά πρότυπα συχνά δεν καλύπτουν ζητήματα μελών, ψήφων, διάλυσης ή απαιτήσεων της IRS.

Λάθος 3: Η σύγχυση μεταξύ ιδιοκτησίας και ελέγχου

Μια μη μετοχική εταιρεία δεν έχει μετόχους, αλλά αυτό δεν σημαίνει ότι δεν έχει δομή διακυβέρνησης. Ο έλεγχος πρέπει να ορίζεται με σαφήνεια.

Λάθος 4: Η αγνόηση των διαφορών μεταξύ πολιτειών

Οι πολιτείες μπορεί να διαφέρουν ως προς τον τρόπο με τον οποίο αντιμετωπίζουν τις μη μετοχικές εταιρείες, τα μέλη και τις δηλώσεις για μη κερδοσκοπικούς φορείς. Η στρατηγική σύστασης πρέπει να ταιριάζει με την πολιτεία ίδρυσης.

Λάθος 5: Η παράλειψη της διαρκούς συμμόρφωσης

Οι ετήσιες αναφορές, η τήρηση αρχείων, τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου, οι φορολογικές δηλώσεις και η ενημέρωση πολιτικών έχουν όλα σημασία. Η σύσταση είναι μόνο το πρώτο βήμα.

Πότε μια μη μετοχική εταιρεία είναι κατάλληλη επιλογή

Αυτή η δομή είναι συχνά πολύ καλή επιλογή όταν ο οργανισμός:

• ιδρύεται για δημόσιο, φιλανθρωπικό ή κοινοτικό σκοπό
• δεν χρειάζεται εξωτερικούς επενδυτές
• θέλει ένα μοντέλο διακυβέρνησης με επίκεντρο το διοικητικό συμβούλιο
• αναμένει συμμετοχή μελών
• ενδέχεται να επιδιώξει αργότερα μη κερδοσκοπικό ή φορολογικά απαλλασσόμενο καθεστώς
• χρειάζεται μια τυπική οντότητα για αξιοπιστία, τραπεζικές συναλλαγές και λειτουργικό διαχωρισμό

Αν ο στόχος είναι να χτιστεί μια επιχείρηση που θα αντλήσει κεφάλαια από επενδυτές ή θα διανέμει κέρδη σε ιδιοκτήτες, η μη μετοχική εταιρεία συνήθως δεν είναι η σωστή δομή. Σε αυτή την περίπτωση, μια τυπική κερδοσκοπική εταιρεία ή άλλη νομική μορφή μπορεί να είναι πιο κατάλληλη.

Πώς μπορεί να βοηθήσει η Zenind

Για ιδρυτές που δημιουργούν έναν οργανισμό με αποστολή στις Ηνωμένες Πολιτείες, η διαδικασία κατάθεσης πρέπει να είναι απλή, ακριβής και εναρμονισμένη με την επιδιωκόμενη δομή.

Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες και οργανισμούς να συστήσουν οντότητες στις ΗΠΑ με την υποστήριξη που χρειάζεται ώστε τα έγγραφα να είναι σωστά από την αρχή. Αν εξετάζετε τη σύσταση μιας μη μετοχικής εταιρείας, είναι σημαντικό να προετοιμάσετε προσεκτικά τα έγγραφα σύστασης, ώστε η δομή της οντότητας, η διακυβέρνηση και ο σκοπός να λειτουργούν αρμονικά.

Αυτό είναι ιδιαίτερα σημαντικό αν σκοπεύετε να επιδιώξετε φορολογική απαλλαγή, επειδή η μορφή της εταιρείας από μόνη της δεν αρκεί. Τα ιδρυτικά έγγραφα, το καταστατικό και οι λειτουργικές πρακτικές πρέπει όλα να στηρίζουν τον τελικό στόχο.

Τελικό συμπέρασμα

Μια μη μετοχική εταιρεία είναι μια εταιρεία χωρίς μετόχους ή εκδοθείσες μετοχές. Χρησιμοποιείται συχνά από οργανισμούς με αποστολή, οργανώσεις βασισμένες σε μέλη, φιλανθρωπικούς φορείς ή κοινοτικές πρωτοβουλίες που χρειάζονται μια τυπική νομική δομή χωρίς μετοχική ιδιοκτησία.

Ωστόσο, ο όρος δεν πρέπει να συγχέεται με τη μη κερδοσκοπική ή τη φορολογικά απαλλασσόμενη ιδιότητα. Αυτά είναι ξεχωριστά νομικά ζητήματα που εξαρτώνται από τον τρόπο σύστασης και λειτουργίας του οργανισμού.

Αν δημιουργείτε έναν μη κερδοσκοπικό οργανισμό, μια ένωση, έναν σύλλογο ή άλλο οργανισμό με συγκεκριμένο σκοπό, η κατανόηση της δομής της μη μετοχικής εταιρείας μπορεί να σας βοηθήσει να επιλέξετε το σωστό θεμέλιο από την αρχή.