Корпоративна резолюция: какво представлява, кога ви е нужна и как да я изготвите

Корпоративната резолюция е официален писмен запис на действие, одобрено от борда на директорите или от акционерите на дружество. Тя документира важни решения, създава вътрешна следа от документи и помага да се покаже, че компанията е спазила правилните процедури за корпоративно управление.

За много предприятия резолюциите не са просто формалност. Те са част от доброто съответствие, правилното водене на документация и ясното корпоративно вземане на решения. Независимо дали дружеството открива банкова сметка, назначава длъжностни лица, разрешава заем, одобрява придобиване или приема фирмени политики, резолюцията помага да се докаже кой е одобрил действието и кога.

Какво е корпоративна резолюция?

Корпоративната резолюция е документ, който посочва решение, взето от управителния орган на дружеството. Резолюцията може да бъде одобрена:

• От борда на директорите на заседание
• Чрез единодушно писмено съгласие без заседание, ако това е разрешено от закона на съответния щат и от устава на дружеството
• От акционерите, когато е необходимо тяхно одобрение

Обикновено резолюцията включва кратко изложение на обстоятелствата, действието, което се одобрява, и официална формула като „решава“ или „допълнително решава“. След приемането ѝ тя става част от официалните записи на дружеството.

На практика резолюцията е начинът, по който дружеството говори чрез своите упълномощени вземащи решения лица. Тя потвърждава, че компанията не е действала неофициално или по предположение, а чрез правилен корпоративен процес.

Защо корпоративните резолюции са важни

Корпоративните резолюции изпълняват няколко важни цели.

1. Те документират правомощията

Резолюцията показва, че бордът или акционерите са одобрили конкретно действие. Това е важно, когато банки, кредитори, инвеститори, държавни органи и бизнес партньори искат доказателство, че лицето, което подписва или действа от името на дружеството, има правомощия да го направи.

2. Те подпомагат съответствието

Корпоративните формалности са важни за поддържане на добър статус и за запазване на правната отделеност между дружеството и неговите собственици. Правилно изготвените резолюции помагат да се покаже, че компанията се управлява като отделно юридическо лице.

3. Те създават запис за бъдеща справка

Бизнес решенията често имат дългосрочни последици. Резолюция в корпоративната книга с протоколи помага на настоящи и бъдещи директори, длъжностни лица, адвокати, счетоводители и собственици да разберат какво е било одобрено и защо.

4. Те намаляват споровете

Ясните записи могат да предотвратят неясноти относно това дали дадено решение е било надлежно одобрено. Това може да бъде полезно при вътрешни спорове, одити, сделки и финансирания.

Чести ситуации, при които е необходима корпоративна резолюция

Не всяко бизнес действие изисква резолюция, но много важни действия изискват. Чести примери са:

• Откриване на фирмена банкова сметка
• Упълномощаване на корпоративни длъжностни лица да подписват договори
• Одобряване на заем или кредитна линия
• Издаване на акции или одобряване на прехвърляне на акции
• Избиране на длъжностни лица или назначаване на управители
• Приемане на устав или изменение на учредителни документи
• Влизане в сливане, придобиване или продажба на активи
• Одобряване на данъчни избори или счетоводни методи
• Упълномощаване на бизнес лицензи или регистрации
• Промяна на регистрирания агент или адрес на компанията
• Одобряване на значими наеми, покупки на оборудване или капиталови инвестиции

Точните изисквания зависят от устава на дружеството, законодателството на съответния щат и естеството на действието. Някои рутинни въпроси могат да бъдат решавани от длъжностни лица в рамките на делегирани правомощия, докато важните решения изискват официално одобрение от борда или акционерите.

Резолюции на борда срещу резолюции на акционерите

Корпоративните резолюции могат да бъдат приемани от различни групи в зависимост от въпроса.

Резолюции на борда

Резолюциите на борда са най-често срещаният тип. Директорите управляват основните корпоративни решения и надзирават дейността на компанията. Резолюция на борда може да упълномощи договори, финансови действия, назначения на длъжностни лица и други бизнес решения в рамките на правомощията на борда.

Резолюции на акционерите

Резолюциите на акционерите се използват, когато акционерите трябва да одобрят даден въпрос. Това често се случва при големи структурни промени, изменения на управителни документи или други действия, запазени за собствениците по силата на щатското право или устава.

Писмени съгласия

Много дружества могат да одобряват действия без провеждане на официално заседание, ако всички необходими лица, вземащи решения, подпишат писмено съгласие. Това може да е ефективно, особено за дружества с ограничен брой собственици. Писменото съгласие все пак изпълнява функцията на резолюция и трябва да се съхранява в корпоративните записи.

Основни части на корпоративната резолюция

Добрата резолюция е ясна, конкретна и пълна. Повечето резолюции включват следните елементи:

Заглавие

Заглавието трябва да посочва вида на документа, например:

• Резолюция на борда
• Резолюция на акционерите
• Единодушно писмено съгласие

Преамбюли

Преамбюлите са кратки уводни изявления, които обясняват контекста на решението. Те често започват с думи като „Тъй като“. Те не винаги са задължителни, но помагат да се обясни защо се предприема даденото действие.

Оперативни клаузи

Оперативната част на резолюцията посочва самото одобрение. Този раздел обикновено използва формален език като „решава“ и може да съдържа няколко клаузи за свързани действия.

Упълномощаващ текст

Резолюцията трябва да посочва кой е упълномощен да изпълни решението. Например може да упълномощи длъжностно лице да подпише документи, да открие сметка или да предприеме допълнителни стъпки, необходими за прилагане на резолюцията.

Дата на влизане в сила

Някои резолюции посочват кога одобрението влиза в сила. Това може да бъде важно за банкови, данъчни или транзакционни цели.

Подписи или съгласие

В зависимост от използваната форма резолюцията може да бъде подписана от директори, акционери или корпоративни длъжностни лица. Документът трябва да показва, че е получено надлежно необходимото одобрение.

Как да изготвите корпоративна резолюция

Изготвянето на резолюция е по-лесно, когато компанията започне от реалната бизнес цел и след това я превърне в официален език.

Стъпка 1: Определете действието, което се одобрява

Бъдете конкретни. Вместо да пишете общо одобрение, посочете точно какво компанията упълномощава. Например вместо „одобряване на банкови въпроси“ пишете „упълномощаване за откриване на бизнес разплащателна сметка в конкретна финансова институция“.

Стъпка 2: Потвърдете кой има право да го одобри

Проверете устава, вътрешните правила, акционерните споразумения и приложимото щатско право. Някои въпроси трябва да бъдат одобрени от директорите, докато други изискват одобрение от акционерите.

Стъпка 3: Използвайте ясни преамбюли, ако са полезни

Ако резолюцията има нужда от контекст, включете кратко изложение на обстоятелствата. Дръжте го кратко и фактическо.

Стъпка 4: Формулирайте одобрението точно

Използвайте директен текст, който не оставя съмнение относно предприеманото действие. Ако резолюцията упълномощава някого да действа, посочете това лице по име и длъжност, когато е възможно.

Стъпка 5: Включете необходимите правомощия за изпълнение

Ако са нужни последващи стъпки, упълномощете съответното длъжностно лице или представител да ги извърши. Това може да включва подписване на формуляри, подаване на документи, сключване на споразумения или извършване на малки несъществени промени.

Стъпка 6: Съхранете резолюцията в книгата с протоколи

След приемането ѝ съхранете резолюцията заедно с фирмените записи. Добрата документация е от съществено значение, ако решението по-късно бъде преглеждано от банка, инвеститор, адвокат, счетоводител или регулатор.

Примерен формат на корпоративна резолюция

По-долу е прост пример за структурата, която много дружества използват:

# Резолюция на борда

Тъй като на дружеството е необходима бизнес банкова връзка, за да извършва своята дейност;

Решава се дружеството да бъде упълномощено да открие и поддържа една или повече бизнес банкови сметки при избраната финансова институция;

Допълнително се решава определеното длъжностно лице да бъде упълномощено да подписва всички документи и да предприема всички действия, необходими за изпълнение на тази резолюция;

Допълнително се решава тази резолюция да остане в сила до нейното изменение или отмяна от борда на директорите.

Това е само базова илюстрация. Точният текст трябва да съответства на целта на резолюцията и на управителните документи на дружеството.

Добри практики за корпоративни резолюции

За да останат резолюциите ефективни и защитими, следвайте няколко практични добри практики.

Бъдете конкретни

Избягвайте прекалено общ език. Прецизната резолюция е по-лесна за разбиране и по-малко вероятно е да бъде оспорена.

Съобразявайте се с управителните документи на компанията

Резолюциите трябва да съответстват на устава на дружеството и на щатското право. Ако документът изисква определено ниво на одобрение, резолюцията трябва да отразява това изискване.

Поддържайте последователност в езика

Използвайте последователни термини за длъжности, роли и действия. Несъответствията могат да създадат объркване по-късно.

Избягвайте ненужни подробности

Резолюцията трябва да е пълна, но не е необходимо да включва всяка бизнес дискусия или преговорен детайл. Съсредоточете се върху официалното одобрение и съществените правомощия, които се предоставят.

Водете пълна документация

Съхранявайте всички резолюции в книгата с протоколи или в друга организирана система за съхранение на документи. Това включва протоколи от борда, писмени съгласия и одобрения от акционерите.

Корпоративни резолюции и книгата с протоколи

Книгата с протоколи е официалното хранилище на важни корпоративни документи. Обикновено тя съдържа:

• Учредителен акт
• Устав
• Първоначални резолюции
• Резолюции на борда и акционерите
• Протоколи от заседания
• Книга на акционерите и издадените акции
• Основни корпоративни документи и избори

Съхраняването на резолюциите в книгата с протоколи помага да се поддържа ясен хронологичен запис на корпоративните решения. Това също улеснява отговора на искания при правен due diligence, финансиране и проверки за съответствие.

Кога да потърсите професионална помощ

Много рутинни резолюции са прости, но някои действия включват правни, данъчни или нормативни въпроси, които заслужават професионален преглед. Добре е да потърсите консултация, когато резолюцията включва:

• Сложно финансиране
• Издаване на дялов капитал
• Сливания или придобивания
• Данъчни избори
• Вътрешногрупови сделки
• Значителни промени в управлението или собствеността
• Специфични за щата изисквания за съответствие

За дружества, които искат да останат организирани от самото начало, Zenind може да помогне с учредяването на юридическо лице и с текуща подкрепа за съответствие, така че основните документи за корпоративно управление да се поддържат правилно.

Заключителни мисли

Корпоративната резолюция е прост документ с важна роля. Тя записва официалното одобрение, подпомага съответствието и помага да се запази правната структура на компанията. Като изготвят резолюциите внимателно и ги съхраняват в книгата с протоколи, дружествата могат да вземат важни решения с яснота и отчетност.

Независимо дали компанията открива банкова сметка, одобрява сделка или документира важно управленско решение, правилно изготвената резолюция е един от най-полезните документи, които едно дружество може да поддържа.