Как да издавате акции в корпорация

Издаването на акции е една от най-важните стъпки при учредяването и развитието на корпорация. Акциите установяват собствеността, определят правото на глас и дават възможност за набиране на капитал от учредители, инвеститори и в някои случаи служители или други заинтересовани страни. Ако е направен правилно, този процес създава ясен запис за собствеността и помага на корпорацията да избегне спорове по-късно.

За новите собственици на бизнес издаването на акции може да изглежда техническо в началото. Трябва да разбирате колко акции можете да издадете, каква е стойността им, дали корпорацията ви може да създава различни класове акции и кои вътрешни документи трябва да подкрепят издаването. Точните изисквания могат да се различават според щата и типа корпорация, така че внимателното планиране е важно.

Това ръководство обяснява основите на издаването на акции в корпорация, ключовите решения, които трябва да вземете преди да издадете акции, и записите, които трябва да пазите, за да останете организирани и в съответствие с изискванията.

Какво означава да се издават акции

Когато една корпорация издава акции, тя разпределя дялове на собственост в компанията. В замяна на пари, имущество или друго валидно възнаграждение корпорацията предоставя на акционера дялово участие.

Тези акции могат да носят няколко права в зависимост от учредителните документи на корпорацията и класа на издадените акции:

• Право на глас по важни корпоративни въпроси
• Право на дивиденти, ако бъдат обявени дивиденти
• Право да се получат средства при ликвидация, в зависимост от приоритета
• Права за прехвърляне, подчинени на ограничения в устава или в споразуменията между акционерите

Издаването на акции не е просто прехвърляне на собственост. Това е правно и финансово събитие, което трябва да бъде подкрепено с корпоративни одобрения, точна документация и, когато се изисква, с надлежни държавни регистрации.

Започнете с разрешените акции на корпорацията

Преди една корпорация да може да издава акции, тя трябва да разполага с достатъчно разрешени акции. Разрешените акции са максималният брой акции, които корпорацията има право да издаде според учредителните документи или одобрени изменения.

Ако корпорацията планира да издаде повече акции, отколкото са разрешени в момента, обикновено бизнесът трябва да измени учредителните си документи и да следва изискванията за държавна регистрация.

Когато решават колко акции да разрешат, учредителите обикновено мислят за:

• Броя на учредителите или първоначалните собственици
• Бъдещи планове за набиране на капитал
• Дали акции ще бъдат заделени за служители или съветници
• Как трябва да бъде разпределен контролът върху гласуването
• Дали компанията може по-късно да създаде няколко класа акции

Добре обмислената структура на акциите помага да се избегнат ненужни изменения по-късно и дава гъвкавост на корпорацията с растежа ѝ.

Определете колко капитал е нужен на корпорацията

Честа причина за издаване на акции е набирането на средства за бизнеса. Преди да издаде акции, корпорацията трябва да знае защо набира капитал и каква сума ѝ е необходима.

Тази сума влияе върху много по-късни решения, включително броя акции за издаване и цената на акция. Корпорация, която се нуждае от умерено финансиране в ранен етап, може да избере съвсем различна структура от компания, която планира външни инвестиции или по-голям капиталов рунд.

Учредителите трябва да свържат капиталовия план с реална бизнес цел, например:

• Разработка на продукт
• Първоначално наемане на персонал
• Маркетинг и продажби
• Закупуване на оборудване или инвентар
• Работен капитал за първите месеци на работа

Ясният капиталов план прави издаването на акции по-лесно за структуриране и обяснение.

Определете броя на акциите за издаване

След като потвърди колко акции са разрешени, корпорацията може да реши колко да издаде първоначално.

Няма един единствен правилен брой. Подходящият избор зависи от целите за собственост, оценката на компанията, очакванията на инвеститорите и колко контрол искат да запазят учредителите. Някои корпорации издават сравнително малък брой акции. Други разрешават и издават по-голям брой, за да улеснят ценообразуването на акция или бъдещата гъвкавост.

Практичен подход е да се тръгне назад от плана за собственост и набиране на капитал:

• Колко учредители ще получат акции?
• Какъв процент собственост трябва да има всеки учредител?
• Ще бъдат ли заделени акции за бъдещи инвеститори или служители?
• Трябва ли корпорацията да запази неиздадени акции за по-късна употреба?

Броят на акциите влияе и върху структурата на гласуването. Ако всяка акция носи един глас, издаването на голям брой акции може да разреди индивидуалния глас, освен ако разпределението не се управлява внимателно.

Определете цената на всяка акция

След като корпорацията знае колко акции ще издаде, трябва да реши цената на всяка акция.

Цената често е свързана с оценката на компанията или със сумата, която корпорацията иска да набере. При проста корпорация, собственост на учредители, ценообразуването на акциите може да е сравнително ясно. При корпорация, която привлича външни инвеститори, цената може да изисква по-внимателен анализ.

Няколко фактора могат да повлияят на цената на акциите:

• Етап на бизнеса и приходи
• Активи и пасиви
• Потенциал за растеж
• Условия в индустрията
• Съществуваща структура на собствеността
• Права на инвеститорите, свързани с класа акции

Ниската цена на акция може да улесни продажбата на акции, но може да създаде проблеми с управлението, ако твърде много акции бъдат издадени твърде бързо. Високата цена на акция може да запази контрола, но да затрудни набирането на капитал.

Поради това много корпорации се консултират с правен или финансов специалист при определяне на цената на акция, особено когато участват външни инвеститори.

Изберете типа акции

Не всички акции са еднакви. Много корпорации издават обикновени акции, привилегировани акции или комбинация от различни класове, ако това е позволено от държавното право и учредителните документи на корпорацията.

Обикновени акции

Обикновените акции са стандартната форма на корпоративен капитал. Те често включват право на глас и могат да предоставят възможност за растеж, ако компанията успее.

Обикновените акции често се използват за:

• Учредители
• Ранни служители
• Общи права на собственост

Привилегировани акции

Привилегированите акции обикновено дават на инвеститорите определени приоритетни права спрямо притежателите на обикновени акции. Тези права могат да включват приоритет при дивиденти, преференция при ликвидация или други договорени защити.

Привилегированите акции са по-чести при корпорации, финансирани с рисков капитал или от инвеститори.

Няколко класа акции

Някои корпорации създават няколко класа акции с различни права и привилегии. Това може да помогне на учредителите да запазят контрол, докато привличат външен капитал. Структурата обаче трябва да бъде внимателно проектирана, така че да съответства на учредителните документи, устава и приложимото право.

Структурата на акциите трябва да отразява дългосрочните цели на компанията, а не само първото издаване.

Подгответе вътрешните одобрения на корпорацията

Корпорацията не трябва да издава акции без официален процес. Обикновено решението изисква формално одобрение от съвета на директорите и, в някои случаи, от акционерите.

Поддържащите записи могат да включват:

• Решения на съвета за одобряване на издаването
• Одобрения от акционерите, ако се изискват
• Абонаментни споразумения или споразумения за покупка
• Актуализирани записи на cap table
• Сертификати за акции или електронни записи за собственост, ако се използват

Тези записи помагат да се докаже, че издаването е било одобрено и правилно завършено. Те също така улесняват проследяването на собствеността по-късно, ако компанията набира средства, издава допълнителни акции или променя корпоративната си структура.

Използвайте споразумение между акционерите, когато е подходящо

Споразумението между акционерите може да помогне да се определи как функционира собствеността в корпорацията. То е особено полезно, когато има няколко собственици или когато компанията иска ясни правила за прехвърляне, гласуване, излизане и решаване на спорове.

Силното споразумение между акционерите може да урежда:

• Права на глас и контрол върху съвета
• Ограничения при прехвърляне на акции
• Разпоредби за изкупуване и продажба
• Политика за дивиденти
• Права tag-along или drag-along
• Процедури за издаване на допълнителни акции

Като зададе очакванията отрано, споразумението може да намали конфликтите и да защити както корпорацията, така и нейните собственици.

Разберете разликата между частни и публични корпорации

Правилата за издаване на акции зависят силно от това дали корпорацията е частна или публична.

Частни корпорации

Частните корпорации обикновено издават акции на учредители, служители и ограничен кръг частни инвеститори. Те не търгуват акции на публични пазари и обикновено имат по-малко изисквания за разкриване на информация от публичните компании.

Тази структура е честа при малки бизнеси и стартъпи, защото позволява повече гъвкавост и по-малка регулаторна сложност.

Публични корпорации

Публичните корпорации могат да предлагат акции на широката публика и обикновено имат много по-обширни задължения за отчетност и разкриване на информация. Те са подчинени на правила за ценни книжа и постоянни изисквания за съответствие.

Повечето нови малки бизнеси не започват като публични корпорации. Ако една компания планира да стане публична или да набира капитал от широка база инвеститори, тя трябва да се подготви за значително повече правна и административна работа.

Спазвайте законите за ценни книжа и изискванията за подаване

Издаването на акции може да задейства федерални и щатски закони за ценни книжа. Дори частните предложения може да трябва да отговарят на правила за освобождаване, уведомителни регистрации или други изисквания.

В зависимост от сделката корпорацията може да трябва да прецени:

• Дали предлагането на акции отговаря на изключение
• Дали са необходими уведомителни регистрации в щата
• Задължения за разкриване на информация към инвеститорите
• Правила срещу измами
• Ограничения кой може да купува акциите

Тъй като съответствието със законите за ценни книжа носи реален риск, разумно е издаването да бъде прегледано от квалифициран специалист преди сделката да бъде завършена.

Издайте сертификати за акции или електронни записи

След като корпорацията одобри издаването и получи валидно възнаграждение, тя трябва да документира дяловото участие.

Някои корпорации използват сертификати за акции. Други използват електронни записи или вписвания в книга. И двата подхода могат да работят, ако са последователни, точни и подкрепени от корпоративните записи.

Всеки запис за издаване трябва ясно да показва:

• Името на акционера
• Броя издадени акции
• Класа на акциите
• Датата на издаване
• Полученото възнаграждение
• Всякакви ограничения за прехвърляне или специални права

Точните записи са от съществено значение за управление на cap table, бъдещо набиране на капитал, данъчно отчитане и корпоративно управление.

Актуализирайте cap table незабавно

Таблицата на капитализацията, или cap table, е записът кой какво притежава в корпорацията. Всяко издаване на акции трябва да се отразява там веднага.

Актуалната cap table помага на корпорацията да отговори на основни, но важни въпроси:

• Кой притежава компанията?
• Колко право на глас има всеки акционер?
• Колко акции остават за бъдещо издаване?
• Какво се случва, ако по-късно влязат нови инвеститори?

Поддържането на cap table в актуално състояние намалява объркването и помага на корпорацията да взема по-добри решения с времето.

Чести грешки, които трябва да се избягват

Неправилното издаване на акции може да създаде дългосрочни проблеми. Някои от най-честите грешки са:

• Издаване на повече акции, отколкото корпорацията има право да издаде
• Пропускане на одобрение от съвета или акционерите
• Неизготвяне на документация за полученото възнаграждение
• Използване на неясна или непоследователна цена на акция
• Пренебрегване на изискванията на законите за ценни книжа
• Неактуализиране на cap table
• Неизползване на писмени споразумения за условията на собственост

Тези грешки често могат да бъдат избегнати с добро планиране и организирани записи.

Как Zenind може да помогне

За собствениците на бизнес, които учредяват корпорация, издаването на акции е само една част от по-голямата картина на съответствието. Zenind помага на учредителите да управляват стъпките по учредяване и текущите административни задачи, които подпомагат по-чист корпоративен запис още от първия ден.

Това може да улесни:

• Правилното учредяване на корпорацията
• Поддържането на организация с управленските документи
• Проследяването на собствеността и задачите по съответствие
• Изграждането на професионална основа за бъдещ растеж

Когато корпорацията е правилно структурирана, става много по-лесно да издавате акции, да управлявате собствеността и да се подготвяте за бъдещи инвестиции.

Заключителни мисли

Издаването на акции в корпорация е основна стъпка, която влияе върху собствеността, контрола и набирането на капитал. Ключът е първо да планирате структурата, внимателно да документирате издаването и да поддържате актуални записите на корпорацията.

Преди да издадете акции, уверете се, че разбирате броя разрешени акции, вида на издаваните акции, цената на акция и необходимите правни одобрения. За много корпорации, особено тези, които очакват растеж или външни инвестиции, правилното подреждане на тези детайли от самото начало може да спести време и да намали риска по-късно.

Отказ от отговорност

Тази статия е само с информационна цел и не представлява правен, данъчен или счетоводен съвет. За насоки за вашата конкретна ситуация се консултирайте с квалифициран специалист.