Как да премахнете член от LLC: стъпки, документи и правила по щат

Премахването на член от LLC рядко е първият избор на някого, но то е нормална част от собствеността върху бизнес. Партньорствата се развиват. Собственици продължават напред, спират да допринасят, не са съгласни с посоката или решават да продадат своя дял. В други случаи член може да бъде премахнат поради сериозно нарушение на operating agreement или друго събитие, което прави продължаването на членството непрактично.

Ключът е процесът да се управлява внимателно. Собствеността в LLC първо се урежда от operating agreement, а след това от закона на съответния щат. Ако следвате правилната процедура, документирате всяка стъпка и актуализирате необходимите записи, можете да защитите бизнеса и да намалите риска от спорове.

Това ръководство обяснява как да премахнете член от LLC, кога премахването е доброволно или принудително, какви документи обикновено са необходими и как да поддържате компанията в добро състояние.

Започнете с Operating Agreement

Operating agreement е първият документ, който трябва да прегледате. В добре изготвено LLC той трябва да обяснява:

• Кога членът може да се оттегли
• Дали член може да бъде премахнат принудително
• Какъв праг за гласуване или одобрение се изисква
• Как се оценяват и изкупуват дяловете на собственост
• Какво се случва с управленските права след премахването
• Дали уведомлението трябва да е писмено и колко време предварително е необходимо
• Дали важат ограничения за прехвърляне на дялове в LLC

Ако operating agreement е ясен, следвайте го точно. Съдилищата и държавните органи обикновено очакват членовете да спазват вътрешните правила на компанията, преди да се прибегне до приложимото щатско право.

Ако LLC няма operating agreement или ако споразумението е непълно, обикновено ще се прилагат щатските закони за LLC. Това често прави премахването по-бавно, по-техническо и по-спорно, което е и причината да има силен operating agreement още от самото начало.

Чести причини член да напусне или да бъде премахнат

Член може да напусне доброволно или да бъде премахнат по причина. Чести ситуации включват:

• Членът иска да започне друг бизнес
• Членът се пенсионира или се премества
• Членът иска да продаде своя дял на собственост
• Членът вече не допринася с труд или капитал
• Членът е нарушил operating agreement
• Членът е извършил неправомерни действия, измама или повторно неспазване на правилата
• Членовете вече не са съгласни как да управляват бизнеса

Не всяко напускане е конфликтно. В много LLC един член просто излиза, а останалите собственици продължават да управляват компанията. Процесът става по-чувствителен, когато напускането е принудително или когато напускащият член има и управленски правомощия.

Доброволно премахване на член

Доброволното премахване обикновено е най-лесният вариант. Членът избира да напусне, подава уведомление и LLC завършва необходимия buyout или процес на прехвърляне.

Типичните стъпки включват:

1. Прегледайте operating agreement и потвърдете процедурата за оттегляне.
2. Подайте писмено уведомление за оставка или оттегляне.
3. Определете справедливата стойност на дела на напускащия член, ако е необходим buyout.
4. Подгответе писмено споразумение за прехвърляне, обратно изкупуване или buy-sell agreement.
5. Актуализирайте фирмените записи, регистъра на собствеността и вътрешните управленски документи.
6. Подайте всички необходими държавни актуализации, ако напускането на члена променя регистрираната информация на LLC или структурата на управление.

Дори когато напускането е в приятелски дух, не разчитайте на устна договорка. Запишете условията в писмен вид. Това помага да се избегнат по-късни спорове относно плащането, данъчното третиране или текущите задължения.

Принудително премахване на член

Принудителното премахване е по-сложно, защото може да засегне правата на собственост, правата на глас и контрола върху компанията. То трябва да се предприема само след внимателен преглед на operating agreement и щатското право.

Член може да бъде премахнат принудително, ако споразумението го позволява и фактите го обосновават. Чести причини включват съществено нарушение, неизпълнение на капиталови задължения, упорито неправомерно поведение или поведение, което съществено вреди на компанията.

Преди да продължат, оставащите членове обикновено трябва да:

• Потвърдят, че има правно основание за премахване на члена
• Определят необходимия праг за гласуване или писмено съгласие
• Съберат доказателства за съответното поведение
• Осигурят всяко уведомление или срок за отстраняване на нарушение, изисквано от споразумението
• Прегледат дали се прилага клауза за buyout, redemption или forfeiture

Ако споразумението е мълчаливо или неясно, често е разумно да се включи правен съвет преди предприемането на действия. Неправилно проведено премахване може да доведе до съдебни спорове, искове за неправомерно изключване или спор относно оценката.

Дали напускането на член води до прекратяване на LLC?

Обикновено не. При LLC с няколко членове напускането на един член не прекратява автоматично дружеството. Останалите членове могат да продължат да управляват бизнеса, ако фирмените документи и щатското право го позволяват.

Различен резултат може да има при едночленно LLC. Ако единственият собственик напусне или прехвърли целия си дял, LLC може да трябва да бъде прекратено или преструктурирано, освен ако не съществува план за наследяване или прехвърляне.

Практическият въпрос не е само дали членът напуска. Важното е дали LLC все още има необходимата управленска структура и собственост, за да продължи да съществува.

Документи, които може да са необходими

Точните формуляри варират според щата и вътрешната структура на компанията, но премахването на член често включва няколко документа:

• Писмо за оставка на член
• Резолюция за премахване на член или писмено съгласие
• Buy-sell agreement или agreement за обратно изкупуване
• Прехвърляне на членски дял
• Изменение на operating agreement
• Актуализиран график на собствеността или cap table
• Държавно подаване, ако е необходимо
• Актуализирани данъчни и банкови записи

Ако премахнатият член е бил и manager, упълномощен подписващ или контакт за registered agent, тези записи също може да трябва да бъдат актуализирани.

Изисквания за държавно подаване

Много промени в членството в LLC се уреждат вътрешно, но някои щати изискват актуализации на учредителните или регистрационните записи, когато собствеността или управлението се променят.

В зависимост от вашия щат може да се наложи да подадете:

• Изменение на Articles of Organization или Certificate of Formation
• Годишен отчет с актуализирана информация за членове или managers
• Statement of change за управление, основен офис или данни за registered agent

Не предполагайте, че всяка държавна актуализация е по избор. Някои щати се интересуват главно от публичната информация за дружеството, докато други изискват по-подробно отчитане. Проверете приложимите изисквания на щата, преди да приключите процеса.

Zenind може да помогне на собствениците на бизнес да останат организирани, като подготвя и проследява formation и compliance filings, така че подобни промени да не бъдат пропускани.

Въпроси за buyout и оценка

Когато член напусне, компанията обикновено трябва да реши как да се третира неговият дял на собственост. Operating agreement трябва да отговори на този въпрос първо. Ако не го прави, членовете може да се наложи да договорят стойността или да приложат законов подразбиращ се режим.

Въпросите, които трябва да се изяснят рано, включват:

• Има ли напускащият член право на fair market value, book value или формула за изплащане?
• Дали компанията ще изкупи дела или останалите членове ще го закупят?
• Може ли плащането да се извърши на вноски?
• Ще намалят ли дългове, капиталови дефицити или щети размера на изплащането?
• Запазва ли напускащият член някакви икономически права след премахването?

Процесът на оценка често е най-оспорваната част от премахването. Независим счетоводител или специалист по оценка може да помогне, ако сумите са значителни или ако структурата на собствеността е сложна.

Данъчни съображения след напускане на член

Напускането на член може да промени начина, по който LLC се облага, и начина, по който се отчита последната година.

Важни данъчни въпроси включват:

• Облагало ли се е LLC като partnership, corporation или disregarded entity?
• Трябва ли напускащият член да получи окончателен Schedule K-1 или друг данъчен документ за закриване?
• Трябва ли компанията да актуализира payroll, withholding или estimated tax записите?
• Имало ли е distributions, recognition of gain или cancellation-of-debt въпроси, свързани с напускането?

Тъй като данъчните последици зависят от избора на данъчен режим и от детайлите на сделката, данъчен специалист трябва да прегледа buyout или прехвърлянето, преди то да бъде финализирано.

Какво се случва с управлението и банковите сметки

Премахването на член не е само въпрос на собственост. То може да засегне и контрола върху ежедневните операции.

След напускането компанията трябва да прегледа:

• Разрешенията на подписващите по банковите сметки
• Достъпа до онлайн финансовите институции
• Разрешенията в счетоводния софтуер
• Данните за достъп до доставчици и платформи за плащане
• Вътрешните правомощия за одобрение
• Щатските лицензи или регулаторните акаунти

Ако напускащият член е имал достъп до чувствителни системи или финанси, премахнете този достъп незабавно и документирайте промяната. Това е основна, но важна мярка за сигурност.

Добри практики за предотвратяване на спорове

Плавното премахване обикновено зависи от подготовка, а не от импровизация. Добри практики за управление на LLC включват:

• Използване на подробен operating agreement още от самото начало
• Ясно дефиниране на exit и buyout процедури
• Точно записване на капиталовите вноски и процентите на собственост
• Водене на писмени записи за гласуванията и съгласията на членовете
• Актуализиране на фирмените записи при всяка промяна в собствеността
• Преглед на държавните изисквания за подаване след всяка структурна промяна

Ако учредявате нов бизнес или преразглеждате документите на вашето LLC, включете правила за излизане в operating agreement, преди да възникнат проблеми. Тази проста стъпка може да спести значително време и разходи по-късно.

Кога да потърсите професионална помощ

Трябва да обмислите правна или данъчна помощ, ако:

• Operating agreement липсва или е неясен
• Членът се премахва против волята му
• Има спор относно оценката
• LLC има няколко собственици в различни щати
• Членът е и manager или контакт за registered agent
• Компанията променя данъчния си режим или структурата на собственост

Внимателният процес обикновено е по-евтин от поправянето на лошо проведен такъв по-късно.

Заключителни мисли

Премахването на член от LLC е управляемо, когато компанията следва своя operating agreement, спазва щатското право и документира всяка стъпка. Независимо дали напускането е доброволно или принудително, основните цели са едни и същи: да се защити бизнесът, да се уреди справедливо собствеността, да се актуализират записите и да се поддържа съответствие на компанията.

Ако създавате ново LLC или имате нужда от помощ, за да следите бизнес подаванията, Zenind предоставя инструменти и услуги, предназначени да помогнат на основателите да управляват formation и текущия compliance с по-малко затруднения.