Как да прехвърлите собствеността върху LLC в Луизиана: Ръководство стъпка по стъпка

Прехвърлянето на собствеността върху LLC в Луизиана не е същото като продажбата на акции в корпорация. При LLC собствеността обикновено е свързана с членски дял, който може да включва правото на печалби, загуби, разпределения и в някои случаи право на глас. Това прави процеса на прехвърляне по-силно зависим от документи и от вътрешните правила на самото дружество.

Ако се подготвяте за изкупуване, привличане на нов партньор или продажба на бизнеса като цяло, най-сигурният подход е да забавите темпото, да прегледате фирмените документи и да документирате всяка стъпка. Ясно оформеното прехвърляне защитава продавача, купувача и самото LLC.

Какво означава собственост върху LLC в Луизиана

В Луизиана членският дял е нещо повече от обикновена парична инвестиция. Той може да включва икономическите ползи от членството и, когато членът все още е приет в дружеството, правото да участва в управлението и гласуването.

Това разграничение е важно, защото понякога човек може да получи прехвърляне на дял, без автоматично да стане пълноправен член. На практика това означава, че прехвърлянето може първо да прехвърли финансовите права, докато управленските права остават при съществуващите членове, докато дружеството официално не приеме новия собственик.

Затова всяко LLC в Луизиана трябва точно да знае какво казва неговият оперативен договор, преди да започне каквото и да е прехвърляне.

Защо оперативният договор има толкова голямо значение

Оперативният договор обикновено е първият документ, който трябва да се прочете. Законодателството на Луизиана признава оперативните договори като вътрешни правила на LLC и тези правила често уреждат:

• Дали членският дял може да бъде прехвърлян
• Дали е необходимо съгласие от останалите членове
• Как се оценява дялът
• Дали приобретателят може да стане член
• Какво се случва, ако член почине, напусне или стане недееспособен

Ако LLC има писмен оперативен договор, този документ трябва да се третира като пътна карта. Ако LLC няма такъв, дружеството трябва да се опира на общите правила на Луизиана, които често са по-малко гъвкави и по-малко съобразени с нуждите на бизнеса.

Поради тази причина много собственици използват процеса на прехвърляне като повод да създадат или актуализират оперативния договор, преди да възникне спор.

Частично прехвърляне срещу пълно прехвърляне

Промяна в собствеността на LLC в Луизиана обикновено попада в една от две широки категории.

Частично прехвърляне

Частично прехвърляне е налице, когато член продава или прехвърля част или целия си дял на друго лице или на един или повече от съществуващите членове. Това често се нарича изкупуване.

Частично прехвърляне може да се използва, когато:

• Един собственик иска да напусне бизнеса
• Член на семейството постепенно поема управлението
• LLC приема нов инвеститор
• Останалите членове искат да преразпределят процентите на собственост

Първоначално купувачът може да получи само икономическите права, свързани с прехвърления дял. Приемането като пълноправен член може да изисква допълнително одобрение съгласно оперативния договор или общите правила на Луизиана.

Пълно прехвърляне

Пълно прехвърляне обикновено означава, че цялото дружество сменя собственика си или че всички останали дялове се продават така, че новите собственици на практика да поемат контрола върху LLC.

Този тип прехвърляне е по-сложен, защото може да изисква одобрение от всеки член, особено ако оперативният договор или структурата на дружеството дават на членовете право на вето върху големи промени. Той може също да изисква съгласие на кредитори, преглед на договори, данъчно планиране и по-широк процес по закриване на сделката.

Стъпка 1: Прегледайте фирмените документи

Започнете с документите, които действително уреждат LLC.

Потърсете:

• Оперативния договор
• Учредителния акт
• Клауза за купуване и продажба
• Предишни съгласия на членове
• Договори за заем
• Инвеститорски или допълнителни споразумения
• Държавни и федерални данъчни документи

Този преглед показва дали прехвърлянето е разрешено, дали се изисква одобрение и дали LLC вече е определило цена, формула или процедура за дяла на напускащ член.

Ако документите си противоречат, разрешете противоречието, преди да сменят ръце средства.

Стъпка 2: Определете какво се прехвърля

Не всяко прехвърляне означава едно и също.

Задайте си тези въпроси:

• Продавачът прехвърля ли пълен членски дял или само част от него?
• Трябва ли купувачът да стане член, или само получава икономически права като цесионер?
• Прехвърлянето условно ли е от одобрение на останалите собственици?
• Прехвърлянето ли се случва поради смърт, развод, несъстоятелност или напускане?

Законът на Луизиана по принцип допуска прехвърляне на членски дял, освен ако учредителният акт или оперативният договор не предвиждат друго. Но цесионерът не получава автоматично правата на член. Приемането за членство обикновено зависи от управляващите документи на дружеството и от изисквания процес на съгласие.

Това е ключовото правно разграничение, което трябва да бъде запазено в документацията.

Стъпка 3: Договорете стойността и условията на сделката

Прехвърлянето не е само правно събитие. То е и финансова транзакция.

Преди да подпишат каквото и да е, страните трябва да се споразумеят за:

• Покупната цена
• Дали цената се основава на балансова стойност, пазарна стойност или формула
• Дали пасивите са включени или изключени
• Дали плащането е еднократно или на вноски
• Дали продавачът остава за преходен период
• Дали купувачът получава обезщетения или гаранции

За малките предприятия оценката често е най-трудната част от сделката. Членският дял може да струва повече от наличните парични средства, но по-малко от общите приходи на бизнеса. Дълг, неплатени данъци, концентрация на клиенти и бъдещи задължения имат значение.

Ако LLC има реални активи, договори или неизплатени пасиви, професионална помощ при оценката често си струва разхода.

Стъпка 4: Получете необходимите съгласия

В Луизиана съгласието е важно. Оперативният договор може точно да посочва кой трябва да одобри прехвърлянето и какво мнозинство е необходимо. Ако оперативният договор мълчи по въпроса, общите правила може да изискват единодушно писмено съгласие, за да стане цесионерът член.

Често срещани одобрения включват:

• Съгласие от всички членове
• Съгласие от управителите, ако LLC е управлявано от управители
• Съгласие от кредитори или наемодатели
• Съгласие от договорни партньори, ако самият договор го изисква

Не разчитайте на устно одобрение. Оформете съгласието писмено и го съхранявайте към фирмените документи.

Стъпка 5: Подпишете документите за прехвърляне

Добре документираното прехвърляне обикновено включва няколко документа.

Често срещани документи са:

• Договор за цесия на членски дял
• Договор за покупко-продажба
• Съгласие на членове или писмена резолюция
• Изменение на оперативния договор
• Актуализиран регистър на членовете или кап таблица
• Клаузи за освобождаване и обезщетение, когато е уместно

Точният пакет зависи от сделката. Едно просто семейно изкупуване може да изисква по-малко документи от договорена продажба на външен купувач. Все пак всяко прехвърляне трябва да остави ясен запис за това кой какво притежава след приключване на сделката.

Ако прехвърлянето е част от по-широка продажба, страните може да се нуждаят и от трудови договори, клаузи за неконкуриране, когато са приложими, условия за преход и задължения за конфиденциалност.

Стъпка 6: Незабавно актуализирайте вътрешните записи

След приключване на прехвърлянето актуализирайте фирмените записи веднага.

Това означава да преработите:

• Списъка на членовете
• Процентите на собственост
• Оперативния договор
• Книгата на протоколите или папката с фирмени документи
• Банковите правомощия и картите за подпис
• Данъчните контакти и отговорните лица
• Застрахователните записи
• Данните за контакт с доставчици и договорни партньори

Тази стъпка лесно се пропуска, но именно оттук често започват споровете. Ако старите записи останат в обръщение, трети лица може все още да смятат, че грешният човек има право да действа от името на дружеството.

Стъпка 7: Решете данъчните и съответствието с нормативните изисквания

Прехвърлянето може да засегне повече от собствеността.

В зависимост от структурата на сделката, LLC може да трябва да преразгледа:

• Федерални и щатски данъчни декларации
• Данни, свързани с EIN
• Данъчни регистрации за продажби или работодател
• Местни бизнес лицензи и разрешителни
• Годишни отчети или напомняния за съответствие
• Записи във финансови институции

Някои актуализации са задължителни, а други са просто разумни. Точният списък зависи от това как се облага LLC, кой контролира бизнеса след прехвърлянето и дали някоя държавна регистрация посочва конкретно отговорно лице.

Ако дружеството има служители, кредитор или регулирани разрешителни, третирайте актуализациите по съответствието като част от контролната листа за приключване на сделката, а не като последваща мисъл.

Специални ситуации, които изискват допълнително внимание

Смърт на член

Когато член почине, дялът може да премине към наследници, но наследниците не винаги автоматично получават управленски права. Фирмените документи и законът на Луизиана определят дали наследникът става пълноправен член или получава само икономически права.

В много случаи най-ясното решение е изкупуване на дяла на починалия член.

Развод или семейни прехвърляния

Ако бизнесът е семейно LLC, промени в собствеността могат да настъпят при развод, наследствено планиране или предаване между поколенията. Тези прехвърляния често пораждат въпроси за оценката и контрола, които оперативният договор трябва да предвиди предварително.

Несъстоятелност или претенции на кредитори

Кредитор може да достигне до членски дял в ограничени случаи, но това не означава непременно, че кредиторът може да заеме управленска роля. Тези ситуации силно зависят от конкретните факти и обикновено изискват правен съвет.

LLC с един собственик

LLC с един собственик може да е по-лесно за прехвърляне, но процесът пак трябва да бъде документиран. Купувачът трябва да получи писмена цесия, а фирмените записи трябва да бъдат актуализирани, така че новият собственик да може да покаже чисто право на собственост върху бизнеса.

Чести грешки, които трябва да се избягват

Най-честите грешки са прости, но скъпи:

• Да се предполага, че членският дял може да бъде продаден без съгласие
• Да се използва устна договорка вместо писмени документи за прехвърляне
• Да не се проверява първо оперативният договор
• Да не се оцени бизнесът преди определяне на цена
• Да се оставят старите записи за собственост непроменени
• Да се игнорират данъчни, банкови и лицензионни актуализации
• Да се третира цесионерът като пълноправен член преди официално приемане

Прехвърляне, което не е документирано внимателно, може да създаде спорове дълго след като купувачът и продавачът смятат, че сделката е приключила.

Как Zenind може да помогне

Zenind помага на собствениците на бизнес да поддържат организация от учредяването до текущото съответствие с нормативните изисквания. Това е важно при прехвърляне на собственост, защото ясните записи улесняват документирането на процеса и доказването му.

Zenind може да помогне на основателите и собствениците да поддържат ключовите фирмени документи, напомнянията и задачите по съответствието организирани, така че LLC да има по-здрава административна основа преди и след прехвърлянето.

Това не заменя правния съвет за самото прехвърляне, но помага да се предотвратят пропуски в документацията, които по-късно създават проблеми.

Заключителни мисли

Прехвърлянето на собственост върху LLC в Луизиана е най-вече въпрос на три неща: да се прочетат управляващите документи, да се получат правилните одобрения и да се документира сделката правилно.

Ако оперативният договор е ясен, транзакцията обикновено е много по-лесна. Ако договорът мълчи, общите правила могат да бъдат рестриктивни и процесът може да стане по-бавен и по-скъп.

За най-гладък резултат прегледайте рано документите на LLC, ясно определете структурата на прехвърлянето и актуализирайте всички вътрешни записи при приключване на сделката. Когато бизнесът има значими активи, множество членове или сложна семейна или инвеститорска структура, включете квалифициран бизнес адвокат, преди да подпишете каквото и да е.