Луизианада ЖШҚ меншік үлесін қалай беру керек: қадамдық нұсқаулық

Луизианадағы ЖШҚ меншік құқығын беру корпорациядағы акцияларды сатумен бірдей емес. ЖШҚ-да меншік әдетте мүшенің үлесінде болады, оған пайда, шығын, үлестірілім және кейбір жағдайларда дауыс беру құқықтары кіруі мүмкін. Сондықтан беру процесі көбірек құжаттарға негізделеді және компанияның өз басқару ережелеріне көбірек тәуелді болады.

Егер сіз үлесті сатып алу-сату мәмілесіне дайындалып жатсаңыз, жаңа серіктес қосуды жоспарлап отырсаңыз немесе бизнесті толық сатқыңыз келсе, ең қауіпсіз тәсіл - асықпау, компания құжаттарын қарап шығу және әр қадамды тіркеу. Таза рәсімделген беру сатушыны, сатып алушыны және ЖШҚ-ның өзін қорғайды.

Луизианада ЖШҚ меншік құқығы нені білдіреді

Луизианада мүшелік үлес қарапайым ақшалай инвестициядан кеңірек ұғым болып табылады. Ол мүшелікке байланысты экономикалық пайдаларды және, егер мүше әлі де компания құрамына қабылданған болса, басқаруға қатысу және дауыс беру құқығын қамтуы мүмкін.

Бұл айырмашылық маңызды, өйткені кейде адам үлесті толық мүше болып автоматты түрде қабылданбай-ақ ала алады. Тәжірибеде бұл беру кезінде алдымен қаржылық құқықтар ауысуы мүмкін, ал басқару құқықтары жаңа иесі ресми түрде қабылданғанға дейін қолданыстағы мүшелерде қала береді дегенді білдіреді.

Сондықтан кез келген беру басталмай тұрып, Луизианадағы әрбір ЖШҚ өзінің құрылтай құжаттарында не жазылғанын нақты білуі керек.

Неліктен басқару келісімі бәрін дерлік айқындайды

Бірінші кезекте оқылатын құжат - әдетте басқару келісімі. Луизиана заңы басқару келісімдерін ЖШҚ-ның ішкі ережелері ретінде таниды, ал сол ережелер көбіне мыналарды реттейді:

• Мүшелік үлесті беруге бола ма
• Басқа мүшелердің келісімі қажет пе
• Үлес қалай бағаланады
• Алушы жаңа мүше бола ала ма
• Мүше қайтыс болғанда, шыққанда немесе еңбекке жарамсыз болғанда не болады

Егер ЖШҚ-да жазбаша басқару келісімі болса, оны жол картасы ретінде қарастыру керек. Егер ондай құжат болмаса, компания Луизиананың әдеттегі ережелеріне сүйенуге мәжбүр болады, ал олар көбіне бизнес қажеттілігіне онша икемді де, бейімделген де болмайды.

Сондықтан көптеген иелер даудан бұрын басқару келісімін жасау немесе жаңарту үшін беру процесін ескерту ретінде пайдаланады.

Ішінара беру мен толық беру

Луизианада ЖШҚ меншік өзгерісі әдетте екі кең санаттың біріне жатады.

Ішінара беру

Ішінара беру дегеніміз - мүше өзінің үлесінің бір бөлігін немесе барлығын басқа адамға немесе қолданыстағы мүшелердің біріне не бірнешеуіне сатады немесе береді. Бұл көбіне үлесті сатып алу деп аталады.

Ішінара беру мына жағдайларда қолданылуы мүмкін:

• Бір иесі бизнестен кеткісі келгенде
• Отбасы мүшесі біртіндеп іске кіріскенде
• ЖШҚ жаңа инвестор қабылдағанда
• Қалған мүшелер меншік үлестерін қайта теңестіргісі келгенде

Сатып алушы бастапқыда тек берілген үлеске байланысты экономикалық құқықтарды алуы мүмкін. Толық мүше ретінде қабылдау үшін басқару келісімі немесе Луизиананың әдеттегі заңы бойынша қосымша мақұлдау қажет болуы ықтимал.

Толық беру

Толық беру әдетте бүкіл компанияның жаңа иелерге өтуін немесе қалған барлық меншік үлестерінің сатылуын білдіреді, нәтижесінде жаңа иелер ЖШҚ-ны іс жүзінде бақылайды.

Мұндай беру күрделірек, өйткені ол барлық мүшенің мақұлдауын талап етуі мүмкін, әсіресе басқару келісімі немесе компания құрылымы мүшелерге ірі өзгерістерге вето қою құқығын берсе. Сондай-ақ бұл несие берушінің келісімін, келісімшарттарды қарауды, салықтық жоспарлауды және неғұрлым кең жабу рәсімін қажет етуі мүмкін.

1-қадам: Компания құжаттарын қарап шығыңыз

ЖШҚ-ны нақты реттейтін құжаттардан бастаңыз.

Мыналарды іздеңіз:

• Басқару келісімі
• Құрылу туралы құжаттар
• Сатып алу-сату ережелері
• Бұрын берілген мүшелік келісімдері
• Несие шарттары
• Инвесторлық немесе қосымша келісімдер
• Мемлекеттік және федералдық салық құжаттары

Бұл тексеру беруге рұқсат етіле ме, мақұлдау қажет пе және компанияда кетіп жатқан иенің үлесіне баға, формула немесе рәсім алдын ала белгіленген бе, соны көрсетеді.

Егер құжаттар арасында қайшылық болса, ақша қол ауыстырмай тұрып, сол қайшылықты жойыңыз.

2-қадам: Ненің берілетінін анықтаңыз

Әрбір беру бірдей мағына бермейді.

Мына сұрақтарды қойыңыз:

• Сатушы толық мүшелік үлесті ме, әлде оның бір бөлігін ғана бере ме?
• Сатып алушы мүше бола ма, әлде тек экономикалық құқықтарды иеленуші бола ма?
• Беру мәмілені басқа иелердің мақұлдауына тәуелді ме?
• Беру өлім, ажырасу, банкроттық немесе кету салдарынан орын алып отыр ма?

Луизиана заңы, әдетте, құрылу құжаттары немесе басқару келісімі басқаша айтпаса, мүшелік үлесті беруге мүмкіндік береді. Бірақ алушы автоматты түрде мүшенің құқықтарын алмайды. Мүшелікке қабылдау әдетте компанияның басқарушы құжаттарына және талап етілетін келісу рәсіміне байланысты болады.

Құжаттамада сақталуы тиіс негізгі құқықтық айырмашылық осы.

3-қадам: Баға мен мәміле шарттарын келісіңіз

Беру тек құқықтық оқиға емес. Бұл сондай-ақ қаржылық мәміле.

Кез келген құжатқа қол қоймас бұрын, тараптар мыналарға келісуі керек:

• Сатып алу бағасы
• Баға баланстық құнға, нарықтық әділ құнға немесе формулаға негізделе ме
• Міндеттемелер қосыла ма, әлде алынып тастала ма
• Төлем бірден бе, әлде бөліп төлеу ме
• Сатушы өтпелі кезеңде жұмысын жалғастыра ма
• Сатып алушы өтемақы немесе кепілдіктер ала ма

Шағын бизнес үшін бағалау мәміленің ең қиын бөлігі болуы мүмкін. Мүшелік үлес банктегі қолма-қол ақшадан қымбат, бірақ бизнестің жалпы жалпы кірісінен арзанырақ болуы ықтимал. Қарыздар, төленбеген салықтар, клиент шоғырлануы және болашақ міндеттемелердің бәрі маңызды.

Егер ЖШҚ-ның нақты активтері, келісімшарттары немесе өтелмеген міндеттемелері болса, кәсіби бағалау көмегі көбіне жұмсалған қаражатқа тұрарлық.

4-қадам: Қажетті келісімдерді алыңыз

Луизианада келісім маңызды. Басқару келісімі беруге кімнің келісуі керек екенін және қандай дауыс қажет екенін нақты көрсетуі мүмкін. Егер басқару келісімінде бұл көрсетілмесе, әдеттегі ережелер жаңа алушының мүше болуына әдетте бірауыздан жазбаша келісімді талап етуі мүмкін.

Жиі қажет болатын мақұлдаулар:

• Барлық мүшелердің келісімі
• Егер ЖШҚ менеджерлер басқаратын болса, менеджерлердің келісімі
• Несие берушілердің немесе жалға берушілердің келісімі
• Келісімшартта талап етілсе, келісімшарт контрагенттерінің келісімі

Ауызша келісімге сенбеңіз. Мақұлдауды жазбаша түрде рәсімдеп, оны компания құжаттарымен бірге сақтаңыз.

5-қадам: Беру құжаттарына қол қойыңыз

Дұрыс рәсімделген беру әдетте бірнеше құжаттан тұрады.

Жиі қолданылатын құжаттар:

• Мүшелік үлесті беру туралы келісім
• Сатып алу-сату келісімі
• Мүше келісімі немесе жазбаша шешім
• Басқару келісіміне түзету
• Жаңартылған мүшелер тізімі немесе үлестік кесте
• Қажет болған жағдайда босату және өтемақы беру баптары

Құжаттар пакеті мәмілеге байланысты өзгереді. Қарапайым отбасылық сатып алу-сату үшін сыртқы сатып алушыға жасалатын келіссөздік мәмілеге қарағанда құжат аз болуы мүмкін. Соның өзінде әрбір беру жабылғаннан кейін кімнің неге иелік ететінін анық көрсетіп тұруы керек.

Егер беру кеңірек сатудың бір бөлігі болса, тараптарға еңбек келісімдері, бәсекелестікке тыйым салу тармақтары, егер қолданылатын болса, өтпелі шарттар және құпиялылық міндеттемелері де қажет болуы мүмкін.

6-қадам: Ішкі құжаттарды дереу жаңартыңыз

Беру аяқталғаннан кейін компания құжаттарын бірден жаңартыңыз.

Мыналарды түзету керек:

• Мүше тізімі
• Меншік үлестері
• Басқару келісімі
• Компанияның хаттама кітабы немесе құжаттар папкасы
• Банк уәкілеттілігі және қол қою карталары
• Салық байланыстары мен жауапты тұлғалар
• Сақтандыру жазбалары
• Жеткізушілер мен келісімшарт байланыс деректері

Бұл қадамды өткізіп жіберу оңай, бірақ дәл осы жерде көптеген дау басталады. Егер ескі жазбалар айналымда қала берсе, үшінші тұлғалар әлі де қате адамның өкілеттігі бар деп ойлауы мүмкін.

7-қадам: Салық және сәйкестік мәселелерін реттеңіз

Беру меншік құқығынан да көп нәрсеге әсер етуі мүмкін.

Мәміле құрылымына қарай ЖШҚ мына мәселелерді қайта қарастыруы мүмкін:

• Федералдық және штаттық салық есептілігі
• EIN-ге қатысты жазбалар
• Сату салығы немесе жұмыс беруші шоттары
• Жергілікті бизнес лицензиялары мен рұқсаттар
• Жылдық есеп немесе сәйкестік еске салғыштары
• Қаржы ұйымдарының жазбалары

Кейбір жаңартулар міндетті, ал кейбірі жай ғана сақтық үшін қажет. Нақты тізім ЖШҚ-ның қалай салық салынатынына, беруден кейін бизнесті кім басқаратынына және қандай да бір мемлекеттік тіркеулерде нақты жауапты тұлға көрсетілуіне байланысты.

Егер компанияда қызметкерлер, несие беруші немесе реттелетін рұқсаттар болса, сәйкестік жаңартуларын кейінге қалдырмай, жабу тізімінің бір бөлігі ретінде қарастырыңыз.

Қосымша сақтықты қажет ететін арнайы жағдайлар

Мүше қайтыс болған жағдай

Мүше қайтыс болса, үлес мұрагерлерге өтуі мүмкін, бірақ мұрагерлер автоматты түрде басқару құқықтарын алмайды. Компания құжаттары мен Луизиана заңы мұрагер толық мүше бола ма, әлде тек экономикалық құқықтарды ғана ала ма, соны анықтайды.

Көп жағдайда ең таза шешім - қайтыс болған мүшенің үлесін сатып алу.

Ажырасу немесе отбасылық беру

Егер бизнес отбасылық ЖШҚ болса, меншік өзгерістері ажырасу, мұрагерлік жоспарлау немесе ұрпақтан ұрпаққа беру кезінде орын алуы мүмкін. Мұндай берулер көбіне бағалау мен бақылауға қатысты мәселелер туғызады, сондықтан оларды басқару келісімінде алдын ала қарастырған дұрыс.

Банкроттық немесе кредитор талаптары

Кредитор мүшенің үлесіне белгілі бір шектеулермен қол жеткізуі мүмкін, бірақ бұл әрдайым кредитордың басқаруға кіре алатынын білдірмейді. Мұндай жағдайлар нақты фактілерге тәуелді және әдетте заңгерлік кеңесті қажет етеді.

Жалғыз мүшесі бар ЖШҚ

Жалғыз мүшелі ЖШҚ-ны беру оңайырақ болуы мүмкін, бірақ процесс бәрібір құжаттауды қажет етеді. Сатып алушы жазбаша беру актісін алуы керек, ал компания құжаттары жаңа иенің бизнеске таза құқықпен иелік ететінін көрсету үшін жаңартылуы тиіс.

Жиі жіберілетін қателер

Ең жиі кездесетін қателер қарапайым, бірақ қымбатқа түседі:

• Мүшелік үлесті келісімсіз сатуға болады деп ойлау
• Жазбаша құжаттардың орнына ауызша келісімге сену
• Алдымен басқару келісімін тексермеу
• Баға белгілемес бұрын бизнесті бағаламау
• Ескі меншік жазбаларын өзгеріссіз қалдыру
• Салық, банк және лицензия жаңартуларын елемеу
• Ресми қабылдау болмағанша алушыны толық мүше деп есептеу

Тиісті түрде құжатталмаған беру мәміле аяқталды деп ойлағаннан кейін де ұзақ уақыт дау тудыруы мүмкін.

Zenind қалай көмектесе алады

Zenind бизнес иелеріне компанияны құрудан бастап тұрақты сәйкестікке дейін реттеуді жеңілдетеді. Бұл меншік құқығы берілген кезде маңызды, өйткені таза құжаттар процесті рәсімдеуді де, дәлелдеуді де оңайлатады.

Zenind құрылтайшылар мен иелерге негізгі компания құжаттарын, еске салғыштарды және сәйкестік міндеттерін реттеуге көмектеседі, сондықтан ЖШҚ беруге дейін де, кейін де әкімшілік негізі берігірек болады.

Бұл берудің өзіне заңгерлік кеңестің орнын баспайды, бірақ кейін қиындық туғызатын құжат айналымындағы олқылықтарды болдырмауға көмектеседі.

Қорытынды ойлар

Луизианада ЖШҚ меншік құқығын беру негізінен үш нәрсеге тіреледі: басқарушы құжаттарды оқу, қажетті мақұлдауларды алу және мәмілені дұрыс құжаттау.

Егер басқару келісімі анық болса, мәміле әдетте әлдеқайда жеңіл өтеді. Егер келісімде нақты ереже болмаса, әдеттегі нормалар шектеулі болуы мүмкін және рәсім баяу әрі қымбатыраққа түседі.

Ең тегіс нәтиже үшін ЖШҚ құжаттарын ерте қарап шығыңыз, беру құрылымын нақты анықтаңыз және жабу кезінде барлық ішкі жазбаларды жаңартыңыз. Егер бизнесте елеулі активтер, бірнеше мүше немесе күрделі отбасылық не инвесторлық жағдай болса, ештеңеге қол қоймас бұрын білікті бизнес заңгеріне жүгініңіз.