Обезщетяване в LLC споразумения и устави: Какво трябва да знаят собствениците на бизнеси

Обезщетяването е основна правна защита, която помага на бизнеса да привлича и защитава хората, които го управляват. Накратко, това е обещание, че компанията ще покрие определени загуби, разходи или съдебни решения, с които може да се сблъска мениджър, директор, служител или член поради действия, предприети от името на бизнеса.

За основателите, които учредяват нова компания, обезщетяването не е просто правен текст за копиране в operating agreement или в устава. То е част от разпределението на риска, което показва на лицата, вземащи решения, каква лична отговорност могат да имат, ако бизнесът бъде съден или възникне спор.

Какво означава обезщетяване

Обезщетяването по принцип означава възстановяване на разходи или защита срещу покрити разходи и задължения. В бизнес контекст то често се прилага, когато някой действа в официалното си качество и по-късно е обвинен в неправомерно поведение, небрежност или нарушение на задължения, свързани с дейността на компанията.

Една типична клауза за обезщетяване може да покрива:

• Разходи за правна защита
• Суми по споразумения
• Съдебни решения
• Разходи по разследване
• Други разумни разходи, свързани с претенцията

Точният обхват зависи от текста на документа, вида на юридическото лице и приложимото държавно право.

Защо бизнесите включват клаузи за обезщетяване

Бизнесите използват клаузи за обезщетяване, за да направят лидерските роли по-лесни за изпълнение и по-малко рискови за лично имущество. Без тази защита квалифицирани хора може да се колебаят да служат като мениджъри, директори или служители, защото могат да бъдат изправени пред скъпи правни претенции само заради вземане на бизнес решения.

Обезщетяването може да помогне на компанията да:

• Насърчи способни хора да заемат ръководни роли
• Намали колебанието при вземане на решения
• Създаде по-ясни очаквания между собственици и мениджъри
• Подпомогне непрекъснатостта на бизнеса по време на спорове
• Съгласува вътрешните документи на компанията с държавното право и добрите практики в управлението

За стартиращи и тесно притежавани компании тези клаузи често се договарят още в началния етап на учредяването и се включват в operating agreement или в устава.

Предоставяне на средства предварително срещу възстановяване на разходи

Обезщетяването често се обсъжда заедно с предоставянето на средства предварително, но двете неща не са едно и също.

• Предоставяне на средства предварително означава, че компанията плаща покрити разходи за защита преди окончателния изход на делото, обикновено при условие за връщане на сумите, ако по-късно се установи, че лицето няма право на тях.
• Възстановяване на разходи означава, че компанията възстановява разходите след като те вече са направени и след като е установено, че претенцията е покрита.

Предоставянето на средства предварително може да бъде особено важно, защото правните разходи възникват бързо. Дори силната защита може да стане тежест, ако лицето трябва да плаща всичко предварително.

Къде се среща обезщетяването в бизнес документите

Текст за обезщетяване често се намира в:

• LLC operating agreements
• Корпоративни устави
• Акционерни споразумения
• Назначителни писма за служители или мениджъри
• Отделни споразумения за обезщетяване

За нов бизнес operating agreement или уставът обикновено осигуряват първото ниво на защита. В някои случаи може да се използва отделно споразумение, за да се дадат на определени лица по-широки или по-подробни права.

Често срещани ситуации, покривани от обезщетяването

Клаузите за обезщетяване често се прилагат, когато покрито лице бъде съдено или разследвано за действия, предприети в официалното му качество. Примери могат да включват:

• Мениджър, който взема бизнес решение, оспорено по-късно
• Директор, който одобрява сделка, довела до спор
• Служител, който подписва договор, превърнал се в предмет на съдебен спор
• Член, посочен в дело, свързано с решения на компанията

Ключовият въпрос обикновено е дали поведението е било в рамките на ролята на лицето и дали претенцията попада в правилата за покритие на документа.

Важни ограничения върху обезщетяването

Обезщетяването не е неограничено. Повечето клаузи изключват определено поведение, особено сериозно неправомерно поведение. В зависимост от приложимото право и бизнес документите обезщетяването може да не се прилага при:

• Измама
• Умишлено неправомерно поведение
• Действия в лоша вяра
• Съзнателни нарушения на закона
• Лично неправомерно поведение извън обхвата на служебните задължения

Този баланс е важен. Широката защита може да помогне за привличане на таланти, но прекомерната защита може да създаде морален риск, ако е написана твърде неясно.

Как държавното право влияе върху обезщетяването

Обезщетяването не се контролира само от договорния текст. Държавното корпоративно и LLC право може да ограничи или да оформи какво може да обещае една компания. Това означава, че клауза, която изглежда щедра на хартия, може все пак да бъде ограничена от правото на щата, в който е учреден бизнесът.

Основателите трябва да се уверят, че документите за учредяване са съобразени с правилата на избрания щат. Затова много компании работят с formation provider като Zenind при изготвянето на документите на юридическото лице. Ясните документи за учредяване намаляват риска от пропуски, несъответствия и избегаеми спорове по-късно.

Как да изготвите по-силна клауза за обезщетяване

Добрата клауза за обезщетяване трябва да е достатъчно конкретна, за да бъде полезна, и достатъчно гъвкава, за да работи в реални спорове. Обмислете да уредите:

• Кой е покрит
• Какви видове претенции са покрити
• Дали е налично предварително предоставяне на средства
• Какви процедури се прилагат при искане на плащане
• Кога се изисква възстановяване на суми
• Всякакви изключения за неправомерно поведение
• Дали покритието продължава след оставка или отстраняване
• Как ще се решават споровете относно покритието

Колкото по-ясно са написани тези точки, толкова по-лесно е клауза да бъде приложена, когато е необходимо.

Обезщетяване за LLC спрямо корпорации

LLC и корпорациите често използват сходни концепции, но структурата на документите може да се различава.

• При LLC обезщетяването обикновено се урежда в operating agreement и може да се прилага за мениджъри, служители и понякога членове.
• При корпорация уставът и споразуменията, одобрени от борда, често определят правилата за директори и служители.

Правната терминология може да е различна, но практическата цел е същата: да се защитят хората, които действат от името на компанията, като същевременно се запази отговорността за неправомерно поведение.

Често срещани грешки, които да се избягват

Слаба клауза за обезщетяване може да създаде объркване в най-неподходящия момент. Избягвайте тези често срещани грешки:

• Използване на общи формулировки без да се определи кой е покрит
• Пропускане на права за предварително предоставяне на средства, ако са необходими
• Пренебрегване на ограниченията на държавното право
• Неспоменаване на задълженията за възстановяване на средства
• Оставяне на изключенията твърде неясни
• Неподновяване на документите след промени в управлението

Малки пропуски в изготвянето могат да създадат големи проблеми, когато бъде предявена претенция.

Защо обезщетяването е важно за основателите

За основателите обезщетяването е част от изграждането на устойчива бизнес структура. То подкрепя увереността на хората, които вземат решения, и помага на компанията да функционира, когато възникнат рискове. То също така показва, че компанията приема управлението сериозно.

Когато се комбинира с правилно подготвени документи за учредяване, обезщетяването може да намали несигурността и да направи бизнеса по-устойчив.

Как Zenind може да помогне

Zenind помага на предприемачите да учредяват американски бизнес юридически лица и да подготвят основните документи, които подкрепят ясното управление. За новите компании това означава да се обръща внимание на детайли като operating agreements, устави и други клаузи, които оформят риска и отговорността.

Да се уредят тези условия правилно при учредяването е много по-лесно, отколкото да се опитвате да ги поправите след началото на спор.

Основен извод

Обезщетяването е практическа правна защита, която предпазва мениджъри, директори, служители и други покрити лица от определени бизнес-свързани претенции. Най-добрите клаузи са ясни, балансирани и съобразени с държавното право. За основателите силният текст за обезщетяване трябва да бъде включен в основните документи на компанията още от самото начало.