Вноски в капитала и разпределения в LLC: Практическо ръководство за собственици

Създаването на LLC е само първата стъпка. След като компанията започне да работи, собствениците трябва да имат ясен механизъм за управление на парите, които влизат в бизнеса, и на парите, които излизат от него. Това означава да се разбират вноските в капитала, разпределенията, процентите на собственост, данъчното третиране и ролята на добре изготвен Operating Agreement.

За много предприемачи тези термини звучат сходно. На практика те имат съвсем различна функция. Вноската в капитала е това, което членовете внасят в бизнеса. Разпределението е това, което бизнесът връща на членовете. Правилното уреждане на тези правила помага да се предотвратят спорове, подпомага данъчното съответствие и създава по-ясна финансова структура с растежа на компанията.

Това ръководство обяснява основните понятия, които всеки собственик на LLC трябва да познава, и подчертава разпоредбите, които трябва да бъдат уредени при създаването или управлението на бизнеса.

Какво е вноска в капитала?

Вноската в капитала е пари, имущество или друга стойност, която член внася в LLC в замяна на дял в собствеността или за да подпомогне дейността на компанията.

Вноските в капитала могат да се случат на различни етапи:

• При учредяването, когато членовете финансират бизнеса за първи път
• По-късно, когато LLC се нуждае от повече оборотен капитал
• В отговор на capital call, ако Operating Agreement изисква допълнително финансиране от членовете

Вноските не са същото като заплащане за услуги. Ако един собственик работи на пълен работен ден, а друг осигурява по-голямата част от финансирането, договореността може да включва различна икономика, но тя пак трябва да бъде ясно документирана, за да е ясно на всички каква е структурата на собствеността и плащанията.

Защо вноските в капитала са важни

Вноските в капитала правят много повече от това просто да внесат пари в бизнеса. Те могат да повлияят на:

• Процентите на собственост
• Правата на глас
• Разпределението на печалби и загуби
• Бъдещите разпределения
• Данъчната основа на члена в компанията

Ако тези детайли не бъдат документирани навреме, по-късно могат да възникнат спорове за това кой какво притежава, кой има право на разпределения и дали един член е внесъл повече от друг по начин, който променя икономическите права.

Как може да бъде структурирана собствеността в LLC

LLC не е длъжна да разделя собствеността строго според внесените суми. Членовете могат да договорят всякаква структура, която желаят, стига тя да е ясно описана в Operating Agreement и отразена в корпоративните записи.

Често срещани подходи включват:

• Равна собственост между членовете
• Собственост според процента на внесения капитал
• Собственост според договорена стойност, опит или „sweat equity“
• Специални разпределения за членове, които са поели по-голям риск или са внесли активи вместо пари

Член, който внася експертиза, труд или контакти, може да получи дял в бизнеса дори ако паричната му вноска е по-малка от тази на друг член. Важното е договореността да бъде записана преди да възникнат проблеми.

Ролята на Operating Agreement

Operating Agreement е един от най-важните документи за LLC. Той трябва да обяснява как компанията управлява собствеността, вноските в капитала, разпределенията, гласуването и какво се случва, ако бизнесът по-късно се нуждае от повече средства.

Един добре изготвен Operating Agreement трябва да урежда:

• Първоначалната капиталова вноска на всеки член
• Дали допълнителни вноски са задължителни или доброволни
• Как се изчисляват процентите на собственост
• Как се разпределят печалбите и загубите
• Кога могат да се правят разпределения
• Какво се случва, ако член не осигури средства при capital call
• Дали компанията може да приема нови инвеститори
• Дали са позволени заеми от членове като алтернатива на вноски

Zenind помага на собствениците на бизнес да учредяват LLC бързо и ефективно, но собствениците все пак трябва внимателно да обмислят тези вътрешни финансови правила. Правилният Operating Agreement създава рамка за дългосрочна стабилност.

Капиталът, внесен от членовете, актив ли е?

Не. Внесеният капитал не е актив.

Когато член внесе пари или имущество, LLC отчита получените пари или имущество като актив. След това внесената сума се отразява в раздела за собствен капитал в баланса.

Накратко:

• Бизнесът получава актив
• Членът получава собствен капитал или дял в собствеността
• Вноската увеличава финансовите ресурси на компанията, а не нейните разходи

Това разграничение е важно за счетоводството и данъчната отчетност. То също помага на собствениците да разберат, че вноската е инвестиция в бизнеса, а не плащане, което автоматично ще бъде върнато като заем.

Какво представляват разпределенията в LLC?

Разпределението е пари или стойност, която LLC прехвърля на своите членове. Разпределенията обикновено се правят от печалби, излишни парични средства или капитал, в зависимост от правилата и финансовото състояние на компанията.

Собствениците на LLC често получават икономическа полза по повече от един начин:

• Заплата или guaranteed payments за извършена работа, ако е приложимо
• Разпределения на облагаем доход или загуба
• Парични разпределения от компанията

Терминът разпределение може да е объркващ, защото може да означава както данъчни алокации, така и действителни парични плащания. Operating Agreement трябва ясно да посочва какво означава за конкретната компания.

Данъчни алокации срещу парични разпределения

Собствениците на LLC трябва да разбират разликата между икономически доход и парични плащания.

Данъчни алокации

Данъчните алокации се отнасят до дохода, печалбите, загубите, приспаданията и данъчните кредити на LLC, които се разпределят на членовете за данъчни цели. Тези алокации определят колко доход всеки член декларира в личната си данъчна декларация.

Членовете може да дължат данък дори ако LLC не изплаща пари. Това често се нарича phantom income, защото членът дължи данък върху доход, който е алокиран, но не е разпределен в брой.

Парични разпределения

Паричните разпределения са реални плащания, които LLC извършва към членовете. Те могат да се правят на тримесечие, годишно или по друг график, избран от компанията.

Една компания може да алокира доход на членовете за данъчни цели и въпреки това да задържи парите в бизнеса за оперативни нужди, резерви или растеж. Затова връзката между алокациите и разпределенията трябва да бъде ясно описана в Operating Agreement.

Как доходът на LLC обикновено се облага с данък

По подразбиране LLC са pass-through entities за федерални данъчни цели.

Това обикновено означава:

• Едноличното LLC обикновено се третира като disregarded entity за федерални данъчни цели, освен ако не избере друга класификация
• Многосъставното LLC обикновено се облага като партньорство, освен ако не избере корпоративно данъчно третиране

При pass-through структура бизнесът по принцип не плаща федерален данък върху печалбата си. Вместо това доходът преминава към собствениците, които го декларират в личните си данъчни декларации или в приложимите декларации на юридически лица.

Тъй като данъчното третиране може да зависи от избори и структура на собствеността, собствениците на LLC трябва да се консултират с CPA или данъчен адвокат за съвет, съобразен с тяхната ситуация.

Как разпределенията влияят върху данъчната основа на члена

Данъчната основа на члена е важна, защото помага да се определи данъчният ефект от бъдещи сделки, свързани с LLC.

По правило:

• Вноските могат да увеличат основата на члена
• Алокираните доходи могат да увеличат основата
• Разпределенията могат да намалят основата
• Загубите могат да намалят основата, при спазване на данъчните правила

Ако разпределенията надвишат основата, данъчните въпроси могат да станат по-сложни. Членовете трябва да водят точна документация и редовно да преглеждат финансовата дейност на LLC.

Предпочитани възвръщаемости при многосъставни LLC

Някои LLC използват preferred returns, за да компенсират членове, които внасят повече капитал или поемат по-голям финансов риск.

Предпочитаната възвръщаемост може да даде на даден член приоритет да получи определена доходност върху своята вноска, преди да бъдат направени други разпределения. Тази договореност е често срещана в по-сложни структури на собственост и трябва да бъде внимателно определена в Operating Agreement.

Разпоредбите за preferred return могат да уреждат:

• Сумата, която трябва да бъде внесена, за да се получи право на преференцията
• Процента на предпочитаната възвръщаемост
• Дали възвръщаемостта се капитализира
• Кога се прилага преференцията
• Какво се случва след като преференцията бъде изпълнена

Тези разпоредби са особено важни, когато няколко члена внасят неравни суми или когато участват външни инвеститори.

Waterfall структури за разпределение

Waterfall структурата е поетапна система за разпределение. Вместо да плаща на всички по един и същи начин едновременно, LLC разпределя средствата на етапи според реда, определен в Operating Agreement.

Една типична waterfall структура може да приоритизира:

• Възстановяване на първоначалните капиталови вноски
• Изплащане на предпочитана възвръщаемост
• Разпределяне на остатъчната печалба според процентите на собственост
• Допълнителни incentive distributions за определени членове или управители

Waterfall структурите могат да бъдат полезни за проекти с различни нива на риск, проектно базирана възвръщаемост или членове, които искат по-персонализирана икономическа схема. Те трябва да бъдат изготвени внимателно, за да отразяват желаната икономика и да избегнат бъдещо объркване.

Когато LLC се нуждае от повече капитал

Много бизнеси се нуждаят от допълнителен капитал след учредяването. Растежът, покупките на оборудване, сезонните спадове и неочакваните разходи могат да създадат нужда от допълнително финансиране.

LLC трябва предварително да реши как ще управлява бъдещите капиталови нужди. Възможните подходи включват:

• Задържане на печалби в бизнеса
• Заем от външен кредитор
• Приемане на нови инвеститори
• Искане на допълнителни вноски от съществуващите членове
• Третиране на допълнителното финансиране като заем от член, а не като капитал

Всеки вариант има различни последици за собствеността, данъците и контрола. Operating Agreement трябва да описва процеса преди да възникне необходимостта.

Обяснение на capital calls

Capital call е искане към членовете да внесат допълнителни средства в LLC.

Capital calls могат да бъдат доброволни или задължителни, в зависимост от учредителните документи на компанията. Споразумението трябва да определя:

• Кой има право да свика допълнителен капитал
• Какви събития обосновават capital call
• Колко трябва да внесе всеки член
• Крайният срок за плащане
• Дали компанията може да използва алтернативно финансиране
• Последиците, ако член не плати

Без тези правила capital call може да се превърне в източник на конфликт и забавяне точно когато компанията се нуждае от бързи действия.

Какво се случва, ако член не внесе средствата си?

Ако Operating Agreement допуска задължителни допълнителни вноски, той трябва също така да обяснява последиците при неплащане.

Възможни последици могат да бъдат:

• Разводняване на собствеността на неизправния член
• Преразпределяне на бъдещи разпределения, за да се покрие неплатената сума
• Заем от внасящите членове към компанията или към дела на неизправния член
• Загуба на право на глас или други членски привилегии
• Други средства за защита, изрично договорени в споразумението

Най-важното правило е последователността. Ако членовете се договорят предварително за дадено решение, много по-лесно е то да бъде приложено по-късно без конфликт.

Защо документацията е важна

Много спорове в LLC не започват с лоши намерения. Те започват с неясна или непълна документация.

Ясната документация помага на бизнеса да отговори на ключови въпроси като:

• Кой какво е внесъл при учредяването?
• Задължителни ли са бъдещи вноски?
• Как се разпределят печалбите?
• Кога могат да се правят разпределения?
• Какво се случва, ако един член внесе повече от друг?
• Може ли компанията да поиска повече средства по-късно?

Добрата документация подпомага по-плавната работа, по-чистата данъчна отчетност и по-голямото доверие от страна на инвеститорите.

Добри практики за собствениците на LLC

Ако искате да поддържате вноските в капитала и разпределенията организирани, следвайте няколко практични стъпки:

1. Запишете правилата за собственост и финансиране още от самото начало.
2. Поддържайте документално отразени вноските на членовете в корпоративните записи.
3. Разделяйте бизнес средствата от личните средства.
4. Преглеждайте правилата за разпределения, преди да извършвате плащания.
5. Проследявайте данъчната основа и дяловото участие на всеки член.
6. Консултирайте се с CPA или адвокат, преди да приемате сложни waterfall или preferred return структури.
7. Актуализирайте Operating Agreement, когато икономиката на компанията се промени.

Тези навици намаляват объркването и помагат на LLC да остане на стабилна финансова основа.

Заключение

Вноските в капитала и разпределенията са основни елементи на собствеността в LLC. Вноските изграждат бизнеса, а разпределенията връщат стойност към членовете. Правилата и за двете трябва да са ясни от самото начало и да бъдат документирани в Operating Agreement.

Добре структурираното LLC дава на собствениците гъвкавост, но тази гъвкавост работи най-добре, когато компанията има писмени правила за процентите на собственост, допълнителното финансиране и разпределението на печалбата. Независимо дали създавате ново LLC или преглеждате съществуващо, внимателното планиране сега може да предотврати скъпи спорове по-късно.

За бизнес собственици, които създават нова компания, Zenind помага да се ускори процесът на учредяване, за да можете да се съсредоточите върху изграждането на ясна и устойчива структура на собственост от първия ден.