Членове и мениджъри на LLC: Собственост, контрол и управление обяснени

Когато учредяват дружество с ограничена отговорност (LLC), едно от първите решения, пред които се изправят собствениците, е как компанията ще бъде притежавана и управлявана. Това решение определя кой има правомощия за вземане на решения, как се разпределят печалбите и как компанията се представя пред банки, доставчици, инвеститори и държавни органи.

За много нови основатели термините member и manager звучат взаимозаменяемо. Те обаче не са такива. В LLC членът по принцип е собственик, а мениджърът е лицето или групата, на които е възложено да управляват бизнеса. Понякога едно и също лице е и двете. В други случаи собствеността и контролът са разделени.

Разбирането на разликата е от съществено значение преди подаване на учредителни документи или изготвяне на operating agreement. Правилната структура може да направи вашето LLC по-лесно за управление, по-атрактивно за инвеститори или партньори и по-добре съобразено с начина, по който искате да ръководите бизнеса.

Какво е член на LLC?

Членът на LLC е собственик на компанията. Един член може да бъде:

• Физическо лице
• Друго бизнес образувание
• Тръст
• Комбинация от няколко лица или образувания

Членовете притежават дялово участие в LLC. Това участие обикновено им дава право на дял от печалбите, загубите и разпределенията, съгласно operating agreement. Членовете могат също да имат право на глас по важни корпоративни въпроси, като например:

• Приемане на нови членове
• Одобряване на значими сделки
• Промяна на operating agreement
• Прекратяване на LLC

При малко еднолично LLC един човек притежава бизнеса и обикновено контролира посоката му. При многочленно LLC собствеността е споделена между двама или повече души и operating agreement става особено важен, защото определя как се вземат решенията.

Какво е мениджър на LLC?

Мениджърът е лицето или групата, упълномощени да ръководят ежедневната дейност на LLC. Мениджърите вземат оперативни решения, подписват договори, ръководят служители и извършват обичайните дейности на компанията.

Мениджърът може да бъде, но може и да не бъде член. Това разграничение има значение:

• Членът притежава част от LLC.
• Мениджърът управлява LLC.

В някои LLC всички членове активно управляват компанията. В други членовете назначават един или повече мениджъри, които поемат ръководството. Мениджърите могат да бъдат избрани заради опит, наличност, познания в бранша или чисто практични съображения.

LLC, управлявано от членовете, срещу LLC, управлявано от мениджър

Повечето LLC избират една от две управленски структури: member-managed или manager-managed.

LLC, управлявано от членовете

При member-managed LLC собствениците участват пряко в управлението. Всеки член може да има правомощия да взема ежедневни решения, в зависимост от operating agreement и законодателството на съответния щат.

Тази структура често работи добре за:

• Малки бизнеси с няколко активни собственици
• Семейни бизнеси
• Професионални групи, в които собствениците искат пряк контрол
• Стартиращи компании, в които всички основатели участват в операциите

Предимствата включват простота и пряко участие. Недостатъкът е, че вземането на решения може да се забави, ако членовете не са съгласни или ако собствеността е разпределена между няколко души с различни приоритети.

LLC, управлявано от мениджър

При manager-managed LLC членовете делегират правомощия на един или повече мениджъри. Членовете остават собственици, но не се занимават с рутинните операции, освен ако не са назначени и за мениджъри.

Тази структура често работи добре за:

• Бизнеси с пасивни инвеститори
• Компании с няколко собственици, които не искат да участват в ежедневното управление
• LLC за недвижими имоти
• Бизнеси, които искат по-формална управленска структура

Предимствата включват по-ясно разпределение на отговорностите и по-лесно ежедневното изпълнение. Недостатъкът е, че членовете се отказват от част от прякото управление и трябва да разчитат на мениджърите да действат в най-добрия интерес на компанията.

Как собствеността и контролът могат да бъдат различни

Често срещана грешка е да се предполага, че процентът на собственост автоматично означава контрол. В LLC това не винаги е вярно.

Например:

• Един член може да притежава 70% от компанията, но да се съгласи да предостави управленските правомощия на някой друг.
• Двама членове могат да притежават по 50%, но единият да изпълнява ролята на мениджър.
• Един човек може да бъде мениджър без никакъв дял на собственост.

Тази гъвкавост е едно от най-големите предимства на LLC. Тя позволява на собствениците да изградят структура, която отразява реалната бизнес ситуация, вместо да принуждава всички да изпълняват една и съща роля.

Може ли LLC да има офицери?

Да, някои LLC използват длъжности като president, secretary, treasurer или CEO, особено когато искат по-корпоративна вътрешна структура.

Тези длъжности обаче не заменят правните определения за член и мениджър. Длъжността на офицер обикновено е вътрешна роля, възложена от учредителните документи или от управленския екип на компанията. Дали тези титли имат правна сила, зависи от това как е организирано LLC.

Ако искате вашето LLC да използва длъжности на офицери, добре е това да бъде ясно записано в operating agreement, за да е ясно на всички кой може да подписва документи, да контролира финансите или да представлява бизнеса външно.

Защо operating agreement е важен

Operating agreement е документът, който обикновено определя правилата за собственост и управление. Дори щатът ви да не го изисква, LLC почти винаги трябва да има такъв.

Добре изготвеният operating agreement може да урежда:

• Проценти на собственост
• Парични вноски
• Право на глас
• Разпределение на печалби и загуби
• Приемане и напускане на членове
• Управленски правомощия
• Правомощия и ограничения на мениджъра
• Решаване на спорове
• Процедури по прекратяване

Без ясни писмени правила споровете могат да възникнат бързо. Членовете могат да предполагат, че имат повече правомощия, отколкото всъщност имат, или мениджърите могат да вземат решения, които собствениците никога не са възнамерявали да разрешат. Добре изготвеният договор намалява объркването и защитава бизнеса.

Как работят правата на глас в LLC

Правата на глас не винаги съвпадат с процентите на собственост, макар често да го правят. Някои LLC използват обикновено гласуване според дела на собствеността, докато други предоставят специални права на основатели, мажоритарни собственици или определени класове членове.

Често срещани подходи за гласуване включват:

• Обикновено мнозинство за текущи решения
• Супермажоритарно мнозинство за важни решения
• Единодушно одобрение за фундаментални промени
• Правомощия на мениджъра за ежедневни операции, с изискване за одобрение от членовете при важни действия

Подходящата структура на гласуване зависи от размера на компанията, отношенията между собствениците и колко контрол искат да запазят собствениците.

Избор на правилната структура за вашия бизнес

Няма една най-добра структура на LLC за всеки бизнес. Правилният избор зависи от това как компанията ще функционира на практика.

Помислете за member-managed LLC, ако:

• Всички собственици участват активно в бизнеса
• Бизнесът е малък и работи съвместно
• Искате проста система на управление
• Нямате нужда от външни мениджъри

Помислете за manager-managed LLC, ако:

• Някои собственици искат да бъдат пасивни
• Искате определен човек, който взема решения
• Компанията може да расте бързо
• Искате гъвкавост да наемате професионално управление

Ако не сте сигурни, помислете кой трябва да подписва договори, да управлява банкови въпроси, да одобрява доставчици, да ръководи служители и да реагира на правни или данъчни въпроси. Управленската структура трябва да съответства на тези отговорности.

Често срещани грешки, които да избегнете

При учредяване на LLC много собственици допускат предотвратими грешки, свързани с управленската структура.

1. Използване на неясен език

Ако документите ви не посочват ясно дали LLC е member-managed или manager-managed, банки, институции и бизнес партньори по-късно може да поискат разяснение.

2. Предположение, че всички собственици имат еднакви правомощия

Собствеността не означава автоматично неограничен контрол. Определете правомощията писмено.

3. Игнориране на operating agreement

Шаблон, който е подаден и никога не е актуализиран, създава риск. Вашият operating agreement трябва да отразява реалната структура на бизнеса.

4. Пропуск да се определят ограниченията на мениджъра

Ако мениджърите могат да действат без одобрение, уверете се, че обхватът на това правомощие е ясен. Ако не могат, посочете това.

5. Изчакване до възникване на спор

Най-доброто време да се определят ролите е преди да има напрежение между собствениците.

Как Zenind ви помага да учредите правилното LLC

Когато учредявате LLC, управленската структура трябва да бъде определена рано и документирана правилно. Zenind помага на собствениците на бизнес да изградят стабилна основа, като прави процеса на учредяване по-ясен и по-организиран.

С правилната настройка можете да:

• Изберете управленска структура, която съответства на бизнеса ви
• Поддържате собствеността и контрола правилно документирани
• Подготвите се за банкови, данъчни и compliance нужди
• Избегнете объркване при добавяне на партньори или мениджъри по-късно

Независимо дали започвате еднолично LLC или многочленно дружество, внимателното планиране при учредяването спестява време и намалява правния риск по-късно.

Заключителни мисли

Членовете и мениджърите на LLC изпълняват различни роли. Членовете притежават бизнеса. Мениджърите управляват бизнеса. В някои LLC едни и същи хора изпълняват и двете роли. В други собствеността и контролът умишлено са разделени.

Най-добрата структура зависи от това колко ангажиран иска да бъде всеки собственик, как ще функционира бизнесът и колко гъвкавост искате в бъдеще. Ако определите тези роли ясно от самото начало, вашето LLC ще бъде по-лесно за управление и по-добре подготвено за растеж.