Членове и управители на LLC: каква е разликата и кое е най-добро?

Изборът на правилната управленска структура е едно от първите важни решения при учредяването на дружество с ограничена отговорност. Термините член и управител често се използват заедно, но не означават едно и също нещо. Разбирането на разликата ви помага да изградите LLC, което отговаря на начина, по който искате бизнесът да работи, кой трябва да взема решения и колко контрол трябва да има всеки собственик.

Накратко, членовете на LLC са собствениците на компанията. Управителите на LLC са лицата, упълномощени да ръководят ежедневната дейност на компанията. В някои LLC членовете сами се занимават с управлението. В други членовете назначават един или повече управители, които поемат тази роля.

Най-добрата структура зависи от броя на собствениците, колко активно искат да участват, от сектора и от оперативното споразумение. Ако учредявате LLC, това решение трябва да бъде взето съзнателно, а не копирано от универсален шаблон.

Какво е член на LLC?

Членът на LLC е собственик на компанията. LLC може да има един член или много членове, а членовете могат да бъдат физически лица, корпорации, тръстове или други юридически лица, в зависимост от законодателството на щата и оперативното споразумение.

Обикновено членовете имат права на собственост, които могат да включват:

• Дял от печалбите и загубите
• Право на глас по важни решения на компанията
• Право да преглеждат определени корпоративни документи
• Възможност да одобряват промени в оперативното споразумение
• Право да приемат или отстраняват други членове, ако това е разрешено

Собствеността не означава непременно активно управление. Някои членове са дълбоко ангажирани с бизнеса. Други са пасивни инвеститори, които осигуряват капитал, но не участват в ежедневната дейност.

Какво е управител на LLC?

Управителят на LLC е лице или организация, назначени да управляват компанията. Управителят може да бъде член, но не е задължително. В LLC, управлявано от мениджър, управителите действат подобно на изпълнителни директори или длъжностни лица в корпорация, като вземат оперативни решения в рамките на правомощията, предоставени от оперативното споразумение.

Управителят може да отговаря за задачи като:

• Подписване на договори от името на LLC
• Наемане и контрол на служители
• Откриване на банкови сметки
• Надзор върху счетоводството и доставчиците
• Управление на съответствието и подаваните документи
• Вземане на рутинни бизнес решения

Управителите не са непременно собственици. Те са лицата, които вземат решения, назначени от собствениците.

LLC, управлявано от членове, срещу LLC, управлявано от управители

Ключовата разлика не е само в това кой притежава бизнеса, а кой го контролира.

Структура	Кой управлява бизнеса?	Често използвано за
LLC, управлявано от членове	Собствениците управляват компанията директно	Малки бизнеси, семейни бизнеси и компании, управлявани активно от собствениците
LLC, управлявано от управители	Един или повече назначени управители ръководят дейността	Бизнеси с пасивни инвеститори, множество собственици или външно управление

В LLC, управлявано от членове, всеки член обикновено има право да участва в управлението, освен ако оперативното споразумение не предвижда друго. Тази структура е често срещана, когато всички собственици искат да имат глас в бизнеса.

В LLC, управлявано от управители, членовете делегират ежедневния контрол на един или повече управители. Членовете все още могат да запазят за себе си важни решения, като одобряване на нови собственици, промяна на оперативното споразумение или продажба на компанията.

Как работи контролът на практика

Разликата става по-ясна, когато разгледате реални решения.

В LLC, управлявано от членове, собствениците могат съвместно да решават:

• Сключване на значими договори
• Наемане на външни специалисти
• Получаване на заем
• Закупуване на съществено оборудване
• Разширяване на нов пазар

Това може да работи добре, когато членовете са единни и на разположение. То може да стане трудно и ако собствениците са много или не всички са активни в бизнеса.

В LLC, управлявано от управители, управителят може да взема рутинни решения, без да чака всеки член да гласува. Това осигурява по-бързо изпълнение и по-ясен процес на вземане на решения. Членовете остават собственици, но не е нужно да участват във всеки оперативен детайл.

Отговорността и собствеността са различни понятия

Често срещано погрешно схващане е, че управителите имат по-малка или по-голяма отговорност само заради титлата. В действителност отговорността зависи от ролята, действията и правната структура на LLC, а не само от наименованието.

Членовете са собственици. Управителите са лицата, които вземат решения. И едните, и другите могат да носят лична отговорност в определени ситуации, например при:

• Лично гарантиране на заем
• Извършване на измама или неправомерни действия
• Неспазване на законови или данъчни задължения
• Смесване на лични и фирмени финанси

Структурата на LLC е създадена, за да помага за отделянето на фирмените задължения от личните активи, но тази защита може да бъде отслабена, ако компанията не се поддържа правилно.

Данъчното третиране обикновено е отделно от управлението

Управленската структура и данъчната класификация често се бъркат, но те не са едно и също.

Дали едно LLC е управлявано от членове или от управители не определя автоматично как се облага. Данъчното третиране обикновено зависи от това как LLC е класифицирано за федерални данъчни цели, а не само от това кой ръководи ежедневната дейност.

Например:

• LLC с един член често по подразбиране се третира като пренебрегвано образувание
• LLC с повече от един член обикновено по подразбиране се третира като партньорство
• LLC може да избере да се облага като S корпорация или C корпорация, ако отговаря на изискванията и направи съответния избор

Тъй като данъчните правила са отделни от управленските правила, е важно да разгледате и двете при създаването на бизнеса си.

Коя структура е най-добра за вас?

Правилният избор зависи от това как е организиран бизнесът ви и колко ангажирани искат да бъдат собствениците.

Изберете LLC, управлявано от членове, ако:

• Има един или няколко собственици, които всички искат да участват
• Бизнесът е малък и основан на сътрудничество
• Собствениците искат пряк контрол върху дейността
• Решенията обикновено са прости и се вземат бързо
• Компанията не се нуждае от външно управление

Това е най-често срещаната структура за нови, практично управлявани бизнеси.

Изберете LLC, управлявано от управители, ако:

• Някои собственици са пасивни инвеститори
• Искате един човек да взема решения ефективно
• Компанията има много собственици с различни роли
• Очаквате да наемете професионален управител
• Искате структура, наподобяваща модел на борд и изпълнително ръководство

Тази структура често е по-подходяща за имотни проекти, инвестиционни LLC, по-големи партньорства и бизнеси, при които собствениците не участват в ежедневната дейност.

Кога има смисъл LLC, управлявано от управители

LLC, управлявано от управители, може да бъде особено полезно, когато собствеността и управлението са умишлено разделени. Това разделение може да направи бизнеса по-лесен за мащабиране и по-лесен за управление.

То често е практичен избор, когато:

• Основателите искат да привлекат капитал от пасивни инвеститори
• Един собственик има по-силни оперативни умения от останалите
• Бизнесът се нуждае от бързи решения от централизираен лидер
• Компанията планира да се разширява и има нужда от по-формална структура

Тази настройка може да намали объркването, но само ако оперативното споразумение ясно определя правомощията.

Кога има смисъл LLC, управлявано от членове

LLC, управлявано от членове, работи добре, когато собствениците искат пряка роля в бизнеса и нямат нищо против да споделят оперативната отговорност.

То често е добър избор за:

• Фрийлансъри и самостоятелни предприемачи
• Малки фирми за услуги
• Съпрузи или членове на семейството, които управляват компания заедно
• Съоснователи, които планират да останат активни в бизнеса

Когато групата собственици е малка и работи съвместно, структурата, управлявана от членове, е проста и ефективна.

Защо оперативното споразумение е важно

Независимо коя структура изберете, правилата трябва да бъдат ясно записани в оперативното споразумение. Този документ трябва ясно да определя:

• Дали LLC е управлявано от членове или от управители
• Кои решения изискват одобрение от членовете
• Обхвата на правомощията на управителя
• Как гласуват членовете
• Как се разпределят печалбите
• Как се приемат нови членове
• Как се отстраняват или заменят управители

Без силно оперативно споразумение дори добре избраната управленска структура може по-късно да създаде спорове.

Чести грешки, които да избягвате

Много собственици на LLC допускат избеглими грешки, когато избират управленски роли твърде бързо.

1. Да предполагате, че стандартната структура е подходяща за всеки бизнес

Подразбиращите се правила на щата не винаги са най-добрият вариант. Това, което работи за едно LLC, може да не работи за друго.

2. Да използвате неясен език

Ако в оперативното споразумение пише, че управителят отговаря за „всичко“, това може да създаде конфликт, когато собствениците очакват да одобряват важни решения.

3. Да смесвате собственост и управление без яснота

Член може да бъде и управител, но ролите пак трябва да бъдат дефинирани отделно.

4. Да игнорирате пасивните инвеститори

Ако някои собственици влагат само капитал, моделът, управляван от членове, може да създаде ненужно напрежение.

5. Да не актуализирате документите след растеж

Структура, която е работила за стартъп с двама души, може да не работи, след като компанията добави инвеститори или служители.

Как да изберете правилната структура на LLC

Ако учредявате LLC, следвайте целенасочен процес:

1. Решете дали собствениците ще управляват бизнеса директно или ще назначат управители.
2. Изготвте оперативно споразумение, което отразява този избор.
3. Подайте учредителните документи в щата с правилното обозначение на управлението.
4. Получете EIN и открийте фирмена банкова сметка.
5. Поддържайте отделни записи за собствеността, правомощията и финансите.
6. Преглеждайте структурата периодично, когато компанията расте.

Предприемането на тези стъпки отрано помага да се избегнат спорове и прави компанията по-лесна за управление.

Заключителни мисли

Разликата между членовете и управителите на LLC се свежда до собственост срещу контрол. Членовете притежават компанията. Управителите я ръководят. Някои LLC съчетават двете роли, а други ги разделят за по-голяма ефективност, съгласуваност с инвеститорите или оперативна яснота.

Няма една-единствена най-добра структура за всеки бизнес. LLC, управлявано от членове, обикновено е по-просто за малки, практически ангажирани екипи. LLC, управлявано от управители, често е по-подходящо, когато собствениците искат централизирана власт или пасивни инвестиции.

Най-добрият избор е този, който отговаря на бизнес целите ви, на оперативното ви споразумение и на нивото на участие, което всеки собственик очаква.

Ако учредявате LLC и искате структура, която подпомага дългосрочния растеж, правилната настройка на управлението още от началото може да спести време, да намали конфликтите и да улесни спазването на изискванията.