LLC мүшелері мен менеджерлері: айырмашылығы қандай және қайсысы дұрыс?

Дұрыс басқару құрылымын таңдау - жауапкершілігі шектеулі серіктестікті құрудағы алғашқы маңызды шешімдердің бірі. Мүше және менеджер терминдері жиі бірге қолданылады, бірақ олар бір мағынаны білдірмейді. Айырмашылығын түсіну сізге бизнестің қалай жұмыс істейтінін, шешімдерді кім қабылдайтынын және әр иеленушінің қаншалықты бақылауға ие болатынын өз мақсатыңызға сай құруға көмектеседі.

Қарапайым тілмен айтқанда, LLC мүшелері - компанияның иелері. LLC менеджерлері - компанияның күнделікті операцияларын басқаруға уәкілетті адамдар. Кейбір LLC-де мүшелер басқаруды өздері жүргізеді. Басқаларында мүшелер бұл міндетті бір немесе бірнеше менеджерге тапсырады.

Ең тиімді құрылым иелердің санына, олардың қаншалықты белсенді болғысы келетініне, салаға және operating agreement-ке байланысты. Егер сіз LLC құрып жатсаңыз, бұл шешімді кез келген үлгіге соқыр түрде көшірудің орнына, саналы түрде қабылдау керек.

LLC мүшесі деген не?

LLC мүшесі - компанияның иесі. LLC-де бір мүше де, бірнеше мүше де болуы мүмкін, ал мүшелер штат заңына және operating agreement-ке байланысты жеке тұлғалар, корпорациялар, трасттар немесе басқа ұйымдар бола алады.

Мүшелер әдетте меншік құқықтарына ие болады, олардың қатарына мыналар кіруі мүмкін:

• Пайда мен шығынның үлесі
• Ірі компания шешімдері бойынша дауыс беру құқығы
• Белгілі бір компания құжаттарымен танысу құқығы
• Operating agreement-ке өзгерістерді бекіту құқығы
• Рұқсат етілсе, басқа мүшелерді қабылдау немесе шығару құқығы

Меншік иесі болу әрдайым белсенді басқаруды білдірмейді. Кейбір мүшелер бизнестің жұмысына терең араласады. Басқалары капитал салып, күнделікті операцияларға қатыспайтын пассив инвесторлар болуы мүмкін.

LLC менеджері деген не?

LLC менеджері - компанияны басқару үшін тағайындалған жеке тұлға немесе ұйым. Менеджер мүше болуы мүмкін, бірақ міндетті емес. Manager-managed LLC-де менеджерлер operating agreement арқылы берілген өкілеттік шегінде операциялық шешімдерді қабылдай отырып, корпорациядағы басшыларға немесе офицерлерге ұқсас қызмет атқарады.

Менеджер мынадай міндеттерге жауапты болуы мүмкін:

• LLC атынан келісімшарттарға қол қою
• Қызметкерлерді жалдау және басқару
• Банк шоттарын ашу
• Бухгалтерияны және жеткізушілерді бақылау
• Сәйкестік пен есептілікті басқару
• Күнделікті бизнес шешімдерін қабылдау

Менеджерлер міндетті түрде иелер емес. Олар - иелер тағайындаған шешім қабылдаушылар.

Member-managed және manager-managed LLC

Негізгі айырмашылық тек бизнестің иесі кім екенінде емес, оны кім басқаратынында.

Құрылым	Бизнесті кім басқарады?	Жиі қолданылатын жағдай
Member-managed LLC	Иелер компанияны тікелей басқарады	Шағын бизнес, отбасылық бизнес және иелері белсенді қатысатын компаниялар
Manager-managed LLC	Бір немесе бірнеше тағайындалған менеджер операцияларды жүргізеді	Пассив инвесторлары бар, бірнеше иесі бар немесе сыртқы басқару қажет бизнес

Member-managed LLC-де әр мүше, әдетте, operating agreement басқаша айтпаса, басқаруға қатысу құқығына ие болады. Бұл құрылым барлық иелер бизнесте сөз айту құқығын қаласа, жиі қолданылады.

Manager-managed LLC-де мүшелер күнделікті басқаруды бір немесе бірнеше менеджерге береді. Дегенмен, мүшелер жаңа иелерді бекіту, operating agreement-ті өзгерту немесе компанияны сату сияқты ірі шешімдерді өздері үшін сақтай алады.

Іс жүзінде бақылау қалай жұмыс істейді?

Айырмашылық нақты шешімдерге келгенде айқынырақ көрінеді.

Member-managed LLC-де иелер әдетте бірге мына мәселелерді шешуі мүмкін:

• Ірі келісімшарттарға отыру
• Сыртқы мамандарды жалдау
• Қарыз алу
• Маңызды жабдық сатып алу
• Жаңа нарыққа шығу

Егер мүшелер бір бағытта ойлап, қолжетімді болса, бұл жақсы жұмыс істейді. Бірақ егер иелер тым көп болса немесе олардың бәрі бизнесте белсенді болмаса, процесс қиынға соғуы мүмкін.

Manager-managed LLC-де менеджер әрбір мүшенің дауыс беруін күтпей-ақ күнделікті шешімдер қабылдай алады. Бұл жұмысты жылдамдатады және шешім қабылдау процесін жеңілдетеді. Мүшелер иелік құқығын сақтайды, бірақ операциялық ұсақ-түйектің бәріне қатысуы міндетті емес.

Жауапкершілік пен меншік - бөлек ұғымдар

Кең тараған қате түсінік - менеджер атағының өзі жеке жауапкершілікті азайтады немесе көбейтеді деген пікір. Шын мәнінде, жауапкершілік атауға емес, LLC-дегі рөлге, әрекетке және заңды құрылымға байланысты.

Мүшелер - иелер. Менеджерлер - шешім қабылдаушылар. Екеуі де белгілі бір жағдайларда жеке жауапкершілікке тартылуы мүмкін, мысалы:

• Несиеге жеке кепіл беру
• Алаяқтық немесе заңсыз әрекет жасау
• Заңдық немесе салықтық міндеттемелерді орындамау
• Жеке және бизнес қаржысын араластыру

LLC құрылымы бизнес міндеттемелерін жеке активтерден бөлуге көмектесуге арналған, бірақ компания дұрыс жүргізілмесе, бұл қорғаныс әлсіреуі мүмкін.

Салықтық тәртіп әдетте басқарудан бөлек болады

Басқару құрылымы мен салықтық жіктелім жиі шатастырылады, бірақ олар бір нәрсе емес.

LLC member-managed па, әлде manager-managed пе - бұл оның салық салынуын автоматты түрде анықтамайды. Салықтық тәртіп, әдетте, компанияның федералдық салық мақсатында қалай жіктелетініне байланысты, тек күнделікті операцияларды кім басқаратынына емес.

Мысалы:

• Бір мүшесі бар LLC әдетте default бойынша disregarded entity ретінде қарастырылады
• Бірнеше мүшесі бар LLC әдетте default бойынша partnership ретінде қарастырылады
• LLC талаптарға сай болса және тиісті өтініш берсе, S corporation немесе C corporation ретінде салық салуды таңдай алады

Салық ережелері басқару ережелерінен бөлек болғандықтан, бизнесті құру кезінде екеуін де қарастыру маңызды.

Қай құрылым сізге дұрыс келеді?

Дұрыс таңдау бизнестің қалай ұйымдастырылғанына және иелердің қаншалықты қатысқысы келетініне байланысты.

Member-managed LLC таңдаңыз, егер:

• Бір немесе бірнеше иесі бар және бәрі басқаруға қатысқысы келсе
• Бизнес шағын әрі бірлесіп жұмыс істеуге негізделсе
• Иелер операцияларды тікелей бақылағысы келсе
• Шешімдер әдетте қарапайым әрі тез қабылданса
• Компанияға сыртқы басқару қажет болмаса

Бұл жаңа, белсенді түрде басқарылатын бизнес үшін ең кең тараған құрылым.

Manager-managed LLC таңдаңыз, егер:

• Кейбір иелер пассив инвесторлар болса
• Бір адам шешімдерді тиімді қабылдағанын қаласаңыз
• Компанияда рөлдері әртүрлі бірнеше иесі болса
• Кәсіби менеджер жалдауды жоспарласаңыз
• Board-and-executive моделіне ұқсас құрылым қажет болса

Бұл құрылым көбіне жылжымайтын мүлік жобаларына, инвестициялық LLC-лерге, ірі серіктестіктерге және иелері күнделікті операцияларға қатыспайтын бизнестерге қолайлы.

Manager-managed LLC қашан орынды?

Manager-managed LLC меншік пен операцияны әдейі бөлу қажет болғанда ерекше пайдалы болуы мүмкін. Мұндай бөлініс бизнесті масштабтауды және басқаруды жеңілдетеді.

Бұл, әдетте, мына жағдайларда тиімді:

• Құрылтайшылар пассив инвесторлардан капитал тартқысы келсе
• Бір иенің операциялық тәжірибесі басқаларға қарағанда мықты болса
• Бизнеске орталықтандырылған көшбасшыдан жедел шешім қажет болса
• Компания кеңейіп, анағұрлым формалды құрылым керек болса

Бұл модель шатасуды азайтуы мүмкін, бірақ тек operating agreement өкілеттікті нақты белгілеген жағдайда ғана.

Member-managed LLC қашан орынды?

Member-managed LLC иелер бизнесте тікелей рөл атқарғысы келіп, операциялық жауапкершілікті бөлісуден қашпаса, жақсы жұмыс істейді.

Бұл көбіне мына жағдайларға сай келеді:

• Фрилансерлер мен жеке кәсіпкерлер
• Шағын қызмет көрсету бизнесі
• Ерлі-зайыптылар немесе отбасы мүшелері бірге жүргізетін компаниялар
• Бизнесте белсенді болуды жоспарлайтын негізін қалаушылар

Иелер тобы шағын әрі үйлесімді болса, member-managed құрылым қарапайым әрі тиімді.

Operating agreement неге маңызды?

Қай құрылымды таңдасаңыз да, ережелер operating agreement ішінде нақты жазылуы керек. Бұл құжатта мыналар анық көрсетілуі тиіс:

• LLC member-managed пе, әлде manager-managed пе
• Қандай шешімдерге мүшелердің бекітуі қажет
• Менеджердің өкілеттік шегі
• Мүшелер қалай дауыс береді
• Пайда қалай бөлінеді
• Жаңа мүшелер қалай қабылданады
• Менеджерлер қалай алынып тасталады немесе ауыстырылады

Күшті operating agreement болмаса, тіпті дұрыс таңдалған басқару құрылымы да кейін дау туғызуы мүмкін.

Жиі жіберілетін қателер

Көптеген LLC иелері басқару рөлдерін тым жылдам таңдағанда, болдырмауға болатын қателер жібереді.

1. Default құрылым әр бизнеске сай деп ойлау

Штаттың default ережелері әрдайым мінсіз бола бермейді. Бір LLC-ге сай нәрсе екіншісіне сәйкес келмеуі мүмкін.

2. Беймәлім тіл қолдану

Егер operating agreement-та менеджер «бәрін» басқарады делінсе, бұл иелер ірі шешімдерді бекітеміз деп күткен кезде дау тудыруы мүмкін.

3. Меншік пен басқаруды анық ажыратпау

Мүше бір мезетте менеджер де бола алады, бірақ бұл рөлдер бәрібір бөлек анықталуы керек.

4. Пассив инвесторларды елемеу

Егер кейбір иелер тек капитал салып отырса, member-managed модель қажетсіз кикілжің тудыруы мүмкін.

5. Компания өскеннен кейін құжаттарды жаңартпау

Екі адамдық стартапқа сай болған құрылым инвестиция немесе қызметкерлер қосылғаннан кейін жарамсыз болып қалуы мүмкін.

Дұрыс LLC құрылымын қалай орнатуға болады?

Егер сіз LLC құрып жатсаңыз, мына қадамдарды саналы түрде орындаңыз:

1. Иелер бизнесті тікелей басқара ма, әлде менеджер тағайындай ма, соны шешіңіз.
2. Осы таңдауды көрсететін operating agreement дайындаңыз.
3. Мемлекетке жіберілетін formation documents-те дұрыс басқару белгісін көрсетіңіз.
4. EIN алыңыз және бизнес банктік шот ашыңыз.
5. Меншік, өкілеттік және қаржылық жазбаларды бөлек ұстаңыз.
6. Компания өскен сайын құрылымды мерзімді түрде қайта қарап отырыңыз.

Бұл қадамдарды ерте жасау дауды азайтады және компанияны басқаруды жеңілдетеді.

Қорытынды

LLC мүшелері мен менеджерлері арасындағы айырмашылық меншік пен бақылауға келіп тіреледі. Мүшелер компанияға иелік етеді. Менеджерлер оны басқарады. Кейбір LLC-де бұл екі рөл біріктіріледі, ал басқаларында тиімділік, инвесторлардың мүддесін үйлестіру немесе басқару айқындығы үшін бөлек бөлінеді.

Әр бизнеске арналған бір ғана ең жақсы құрылым жоқ. Member-managed LLC, әдетте, шағын әрі белсенді командалар үшін қарапайымырақ. Manager-managed LLC, көбіне, иелер орталықтандырылған өкілеттік немесе пассив инвестицияны қаласа, қолайлырақ.

Ең дұрыс таңдау - бизнес мақсаттарыңызға, operating agreement-ке және әр иенің күтілетін қатысу деңгейіне сай келетін таңдау.