Съвет на директорите на нестопанска организация: роли, правни задължения и изисквания на щатите

Съветът на директорите на една нестопанска организация е управителният орган, който отговаря за насочването на мисията на организацията, защитата на нейните активи и гарантирането, че тя работи в съответствие със законите на щата и със собствените си учредителни документи. За всеки, който създава или поддържа нестопанска организация, разбирането на структурата и отговорностите на съвета е от съществено значение.

Въпреки че точните правила се различават според щата, повечето корпорации с нестопанска цел трябва да имат съвет на директорите още при учредяването и трябва да поддържат минималния брой директори, изискван от закона. Уставът и вътрешните правила често посочват допълнителни подробности за това как се избират директорите, как се провеждат заседанията и как се вземат решенията.

Какво прави съветът на директорите на нестопанска организация

Съветът на директорите осъществява надзор и определя стратегическата посока. На практика съветът не управлява ежедневната дейност, освен ако организацията не е много малка или не е структурирана по такъв начин в учредителните си документи. Вместо това съветът се фокусира върху управлението и вземането на решения на високо ниво.

Типичните отговорности на съвета включват:

• Одобряване на мисията, визията и дългосрочните цели на нестопанската организация
• Назначаване, оценяване и подкрепа на изпълнителния директор или главния изпълнителен директор
• Одобряване на бюджети, големи договори и значими финансови решения
• Приемане на политики, които подпомагат спазването на изискванията и вътрешния контрол
• Наблюдение на програмите и организационните резултати
• Гарантиране, че нестопанската организация спазва законите на щата за нестопански организации и федералните изисквания за данъчно освобождаване
• Защита на организацията от конфликти на интереси и злоупотреба с средства

Съветът действа колективно, а не индивидуално. Един отделен директор обикновено няма правомощия да взема обвързващи решения, освен ако не е изрично упълномощен. Повечето официални действия на съвета изискват кворум, който е минималният брой директори, необходим за провеждане на работа.

Законът на щата и вътрешните правила имат значение

Правните изисквания за съвет на директорите на нестопанска организация не са еднакви навсякъде. Законите на щата за нестопански организации могат да определят:

• Минималния брой директори
• Дали директорите трябва да са физически лица
• Дали директорите трябва да са жители на щата
• Дали членовете могат да избират директорите
• Как се запълват вакантни места
• Дали нестопанската организация трябва да има и длъжностни лица, освен директори

Вътрешните правила добавят още един слой изисквания. Обикновено те определят размера на съвета, процеса на избор, сроковете на мандатите, процедурите за гласуване, честотата на заседанията и ролите на длъжностните лица. Ако има противоречие между вътрешните правила и закона на щата, обикновено има предимство законът на щата.

Тъй като изискванията се различават според юрисдикцията, е важно да се прегледа законът за нестопански организации в щата, в който организацията е учредена. Структура на съвета, която работи в един щат, може да не отговаря на правилата в друг.

Състав и избор на съвета

Съветите на нестопански организации могат да бъдат структурирани по няколко начина, в зависимост от модела на организацията и нейните учредителни документи.

Директори, избирани от съвета

При много обществени благотворителни организации съветът е самопопълващ се. Сегашните директори избират нови директори или преизбират настоящите. Този модел осигурява приемственост и улеснява планирането на наследяването.

Директори, избирани от членове

Някои нестопански организации, особено организации с взаимна полза и членски организации, позволяват на членовете да избират директорите. При такава структура съветът служи като представителен орган на членството.

Директори по право

Директор по право участва в съвета заради друга длъжност, която заема. Например вътрешните правила могат да предвиждат, че изпълнителният директор е директор по право без право на глас. Това позволява на организацията да включва ключово ръководство, без да променя правилата за избор на съвета.

Независими и общностни съвети

Много нестопански организации също се стремят да включват независими директори, лидери от общността или експерти в съответната област. Това може да подобри надзора, да разнообрази гледните точки и да засили общественото доверие.

Длъжностни лица на съвета

Съветите обикновено избират длъжностни лица измежду директорите. Често срещани позиции са:

• Председател или президент
• Заместник-председател или вицепрезидент
• Секретар
• Касиер

Тези длъжностни лица помагат за организирането на работата на съвета, воденето на записи и поддържането на отчетност. Точните им правомощия зависят от вътрешните правила. В много случаи председателят ръководи заседанията, секретарят поддържа протоколите и архивите, а касиерът следи финансовото отчитане и прегледа на бюджета.

Трите основни фидуциарни задължения

Директорите на корпорация с нестопанска цел обикновено са обвързани с три основни фидуциарни задължения: грижа, лоялност и подчинение. Тези задължения са в центъра на управлението на съвета и помагат да се защитят както организацията, така и обществото.

Задължение за грижа

Задължението за грижа изисква от директорите да действат отговорно и да вземат информирани решения. Директорите трябва да:

• Участват редовно в заседанията
• Преглеждат материалите преди гласуване
• Задават въпроси, когато нещо не е ясно
• Разбират финансите и програмите на нестопанската организация
• Използват разумна преценка при вземане на решения

Директор, който не обръща внимание или игнорира очевидни проблеми, може да изложи организацията на риск.

Задължение за лоялност

Задължението за лоялност изисква директорите да действат в най-добрия интерес на нестопанската организация, а не в свой личен интерес. Директорите трябва да:

• Разкриват конфликти на интереси
• Избягват да използват позицията си за лична облага
• Защитават поверителната информация
• Да се въздържат от сделки в свой интерес, освен ако не са надлежно разкрити и одобрени

Писмена политика за конфликт на интереси е силен инструмент за управление, който помага на съветите да изпълняват това задължение.

Задължение за подчинение

Задължението за подчинение изисква директорите да гарантират, че нестопанската организация остава вярна на своята мисия и спазва приложимите закони и вътрешни правила. Това включва:

• Спазване на благотворителната цел на нестопанската организация
• Действане в съответствие с учредителния акт и вътрешните правила
• Спазване на законите на щата относно благотворителното набиране на средства, трудовите отношения и корпоративното право
• Поддържане на съответствие с федералните изисквания за данъчно освобождаване, когато е приложимо

Това задължение е особено важно за организации с общественополезна мисия, тъй като директорите трябва да защитават общественото доверие, както и самата организация.

Ограничена отговорност за директорите

Правилно учредените и поддържани корпорации с нестопанска цел обикновено осигуряват защита с ограничена отговорност за директорите. Това означава, че директорите обикновено не носят лична отговорност за дълговете на организацията или за обичайните ѝ правни задължения само защото служат в съвета.

Въпреки това ограничената отговорност не е абсолютна. Директорите все още могат да бъдат изложени на риск, ако участват в измама, умишлено неправомерно поведение или друго незаконно поведение. Затова практиките за управление, застрахователното покритие и внимателното спазване на изискванията са важни.

Изисквания за заседания и гласуване

Повечето съвети трябва да спазват процедурни правила за заседания и гласуване. Тези правила могат да бъдат установени във вътрешните правила и допълнени с политики на съвета.

Основни процедурни понятия включват:

• Кворум: минималният брой директори, необходим за валидно заседание и вземане на решения
• Обикновено мнозинство: броят гласове, необходим за приемане на предложение, освен ако вътрешните правила не изискват повече
• Изисквания за уведомяване: предварително уведомление за редовни или извънредни заседания
• Дистанционно участие: дали директорите могат да участват по телефон или чрез видеоконференция
• Протоколи: писмени записи, документиращи решенията на съвета и основните обсъждания

Съветите трябва да използват последователни процедури, защото лошо документираните заседания могат по-късно да създадат проблеми в управлението.

Добри практики за силен съвет

Един съвет на нестопанска организация прави повече от това да изпълнява законовите изисквания. Силните съвети активно помагат на организацията да успее. Добри практики за управление включват:

• Набиране на директори с допълващи се умения
• Установяване на ясни ограничения на мандатите и планиране на наследяването
• Осигуряване на въвеждащо обучение и текущо развитие
• Редовен преглед на финансовите отчети
• Приемане на политики за конфликти на интереси, съхранение на документи и защита на подаващи сигнали
• Годишна оценка на работата на съвета
• Поддържане на протоколите и архивите в добра организация
• Разграничаване на управлението от ежедневното ръководство

Здравият съвет балансира надзора и доверието. Той трябва да задава трудни въпроси, без да се меси в оперативното управление.

Често срещани грешки, които да се избягват

Новите нестопански организации често се сблъскват с проблеми в съвета още в началото, защото задачите по управление лесно се пренебрегват. Често срещани грешки включват:

• Неспазване на минималния брой директори, изискван от закона на щата
• Оставяне на вътрешните правила остарели
• Позволяване на един човек да доминира решенията на съвета
• Пренебрегване на конфликтите на интереси
• Пропускане на годишни събрания или липса на протоколи
• Третиране на одобрението на съвета като формалност, а не като реална фидуциарна отговорност
• Неправилно документиране на изборите на длъжностни лица или назначенията на директори

Тези проблеми могат да създадат затруднения със спазването на изискванията и да подкопаят доверието на дарители, членове и регулатори.

Как Zenind подкрепя новите нестопански организации

При учредяване на нестопанска организация съветът е само една част от по-широката картина на спазването на изискванията. Zenind помага на основатели и собственици на бизнес да подхождат структурирано към учредяването на юридическо лице и към текущите изисквания за подаване, за да могат да се съсредоточат върху изграждането на организация с мисия.

От учредителни документи до подкрепа за съответствие, наличието на правилните инструменти може да улесни поддържането на добър статут и организираното водене на документите за управление. Това е особено ценно за основатели, които искат ясен и надежден процес от самото начало.

Заключителни мисли

Съветът на директорите на нестопанска организация е гръбнакът на управлението на такава организация. Директорите определят стратегията, защитават спазването на изискванията, следят финансите и пазят мисията на организацията. Тъй като изискванията за съвета се различават според щата, всяка нестопанска организация трябва внимателно да прегледа своите законови задължения, учредителен акт и вътрешни правила.

Ако учредявате нестопанска организация или преглеждате структурата на нейното управление, съсредоточете се върху три приоритета: спазвайте закона на щата, приемете ясни вътрешни правила и изградете съвет, който може да изпълнява фидуциарните си задължения отговорно. Добре управляван съвет помага на нестопанската организация да печели доверие и да остане ефективна в дългосрочен план.