Кворумът обяснен: как ООД и корпорации провеждат валидни заседания

Кворумът е минималният брой хора, които трябва да присъстват, за да може едно заседание законно да взема решения. В контекста на стопански субект кворумът определя дали членовете, управителите, директорите или акционерите имат достатъчно участие, за да гласуват, одобряват действия или вземат официални решения.

За основателите и собствениците на бизнес кворумът е нещо повече от процедурен детайл. Той е основно правило за управление, което помага да се защитят справедливостта, да се предотвратят прибързани решения и да се запази валидността на действията на компанията. Ако дружеството не изпълни изискванията за кворум, всички взети гласувания могат да бъдат невалидни или подлежащи на оспорване.

За новите собственици на бизнес, които учредяват ООД или корпорация в Съединените щати, кворумът трябва да бъде ясно уреден в дружествения договор, устава или други учредителни документи. Zenind помага на предприемачите да учредяват компании в САЩ и да разбират рамката на управление, която подкрепя дружеството от първия ден.

Какво означава кворум

Думата кворум идва от идеята, че трябва да присъстват достатъчно хора, за да бъде едно заседание представително. В бизнес среда кворумът гарантира, че важни решения не се вземат от много малка група, когато останалите собственици или директори отсъстват.

Кворумът може да се основава на:

• Фиксиран брой хора
• Процент от правата на глас
• Процент от дяловото участие
• Определена категория участници, като директори или акционери

Точният правилник зависи от вида на дружеството и неговите учредителни документи.

Защо кворумът е важен

Кворумът е важен, защото придава легитимност на бизнес решенията. Без кворум дружеството може да не е в състояние да:

• Избира директори или управители
• Одобрява значими сделки
• Променя устава или дружествения договор
• Оторизира разпределения
• Одобрява сливания или придобивания
• Взема решения по годишни или извънредни въпроси на събранието

Кворумът също така помага да се защитят собствениците от решения, взети без достатъчно участие. Това е особено важно в компании с няколко основатели или инвеститори, където съгласуваността и прозрачността са от значение.

Кворум в ООД

При ООД правилата за кворум обикновено се определят в дружествения договор. Ако договорът не предвижда друго, могат да се прилагат стандартните правила по местното право, но разчитането на такива автоматични правила може да създаде неяснота.

ООД често използват правила за кворум при събрания на съдружниците или заседания на управителите. Често срещани подходи включват:

• Мнозинство от представените дялове
• Мнозинство от присъстващите съдружници
• Квалифицирано мнозинство за важни решения
• Кворум, основан на управителите, ако ООД е управлявано от управители

Тъй като ООД са гъвкави, дружественият договор трябва ясно да посочва:

• Кой има право да гласува
• Дали кворумът се определя по дялово участие или по брой лица
• Дали пълномощно или писмено съгласие се брои за кворум
• Какво се случва, ако кворум не бъде постигнат

Ако ООД има само няколко съдружници, правилата за кворум трябва да бъдат практични. Ако дружеството има пасивни инвеститори, кворумът трябва да е структуриран така, че бизнесът да може да функционира ефективно.

Кворум в корпорации

Корпорациите обикновено уреждат кворума в устава и понякога в устава на учредяване или акционерни споразумения. Кворумът може да се прилага както за заседания на борда, така и за събрания на акционерите, а тези две ситуации често имат различни правила.

Заседания на борда

На заседание на борда кворумът обикновено означава минималния брой директори, необходими за вземане на решения. Много корпорации използват мнозинство от директорите, които са тогава на длъжност, но уставът може да определи и друг праг, ако това е допустимо по приложимото право.

Събрания на акционерите

При събрания на акционерите кворумът често зависи от броя акции с право на глас. Например уставът може да изисква мнозинство от издадените акции с право на глас да бъдат представени лично, чрез пълномощник или по друг разрешен начин.

Корпорациите трябва внимателно да определят кворума, защото гласуването на акционерите може да засегне:

• Избор на директори
• Изменения в учредителния акт
• Значими корпоративни сделки
• Издаване на нови акции
• Фундаментални промени в дружеството

Как се изчислява кворумът

Изчисляването на кворума започва с правилото, записано в документите на дружеството. След като знаете правилото, то се прилага към съответната група с право на глас.

Ето прост пример:

• Корпорация има 5 директори
• Уставът предвижда, че мнозинство от директорите формира кворум
• Мнозинство от 5 е 3
• Следователно поне 3 директори трябва да присъстват, за да се проведе валидно заседание на борда

Друг пример:

• ООД има 4 съдружници
• Дружественият договор предвижда кворум при съдружници, които държат повече от 50% от дяловото участие
• Ако присъстващите съдружници заедно държат 60% от компанията, кворумът е налице

Важно е първо да се прочете учредителният документ. Кворум, основан на брой лица, и кворум, основан на дялово участие, не са едно и също нещо, а смесването им може да доведе до невалидни заседания.

Какво се брои за кворум

Дали дадено лице се брои за кворум зависи от вида дружество и правилата за заседанието. В много случаи може да се броят следните форми на участие:

• Присъствие на място
• Участие чрез телеконференция или видеоконференция, ако е разрешено
• Участие чрез пълномощник при събрания на акционерите, ако е допустимо
• Писмени съгласия, когато законът и учредителните документи го позволяват

Не всеки документ третира тези методи еднакво. Дружеството трябва да провери приложимото местно право и собствените си правила, преди да разчита на дистанционно участие или гласове чрез пълномощник.

Какво става, ако няма кворум

Ако кворумът не бъде постигнат, заседанието може да не е в състояние да взема официални решения. Чести последици са:

• Заседанието се отлага
• Обсъждането може да продължи, но не се взема обвързващо решение
• Въпросът се пренасрочва за по-късна дата
• Вместо това може да се използва писмено съгласие или единодушно действие, ако е допустимо

Действия, предприети без кворум, могат по-късно да бъдат оспорени. Това създава риск за компанията, особено когато гласуването засяга финанси, собственост, управление или значими сделки.

Кворум срещу мнозинство

Кворумът и мнозинството са свързани, но различни понятия.

• Кворумът отговаря на въпроса: има ли достатъчно участие, за да се проведе заседанието?
• Мнозинството отговаря на въпроса: колко гласа са нужни, за да се одобри действието?

Едно заседание може да има кворум, но предложението пак да не бъде прието, ако не събере достатъчно гласове. Обратно, една група може да подкрепя дадено предложение, но ако няма кворум, гласуването може изобщо да не е валидно.

Добри практики при определяне на правилата за кворум

Когато изготвяте или преглеждате документи за управление, имайте предвид следните добри практики:

1. Формулирайте правилото изрично.
2. Решете дали кворумът се основава на брой лица, процент дялово участие или право на глас.
3. Разграничете заседанията на борда, съдружниците и акционерите.
4. Уредете дистанционните заседания, пълномощните и писмените съгласия.
5. Използвайте практични прагове, така че бизнесът да може да функционира.
6. Съгласувайте правилата за кворум с други прагове за одобрение, като квалифицирано мнозинство за важни действия.
7. Преглеждайте правилото след промени в собствеността, инвестиционни кръгове или преструктуриране на управлението.

Ясният текст за кворум намалява неяснотата и помага на собствениците да избегнат процедурни спорове.

Как Zenind подкрепя новите бизнеси

Когато учредявате бизнес, планирането на управлението трябва да започне рано. Добре изготвеният дружествен договор или устав може да определи как се свикват заседанията, как се измерва кворумът и как се одобряват решенията.

Zenind помага на предприемачите да учредяват компании в САЩ и да изграждат солидна основа за управление. За основателите това означава повече от подаване на учредителни документи. Означава и да се постави правилната структура, така че дружеството да може да взема валидни решения, докато расте.

Основен извод

Кворумът е основата на валидните бизнес заседания. Независимо дали управлявате ООД или корпорация, дружеството трябва ясно да определи кой трябва да присъства, преди да може да се вземе официално решение. Добре написаният дружествен договор или устав помага да се предотвратят спорове, подпомага спазването на изискванията и държи бизнеса в движение.

Ако учредявате нова компания, отнесете се към кворума сериозно още от самото начало. Това е едно от най-лесните правила за управление, които могат да бъдат определени, и едно от най-важните, които трябва да бъдат формулирани правилно.