Kann man eine LLC kaufen? Ein praktischer Leitfaden zum Erwerb einer bestehenden Geschäftseinheit

Der Kauf eines bestehenden Unternehmens kann schneller sein als der Aufbau eines neuen von Grund auf. Viele Erstkäufer stellen sich jedoch dieselbe Frage: Kann man eine LLC kaufen, so wie man ein Produkt oder ein Gerät kauft?

Die kurze Antwort lautet: nein, nicht im wörtlichen Sinn. Eine LLC ist eine juristische Einheit, kein körperlicher Vermögenswert. Kaufen können Sie den Eigentumsanteil an dem Unternehmen oder in manchen Fällen die Vermögenswerte und den Geschäftsbetrieb. Dieser Unterschied ist wichtig, weil er sich auf Haftung, Steuern, Verträge, Lizenzen und darauf auswirkt, was Sie nach dem Closing tatsächlich übernehmen.

Wenn Sie den Erwerb einer LLC in Betracht ziehen, müssen Sie die Struktur der Transaktion, die damit verbundenen Risiken und die erforderlichen Dokumente verstehen, um die Übertragung korrekt abzuschließen. Für Käufer, die schnell wachsen möchten, kann eine bestehende LLC eine fertige Marke, eine Betriebshistorie und einen Umsatzstrom bieten. Für Verkäufer kann eine geordnete Übertragung den Wert erhalten und Streitigkeiten nach dem Closing verringern.

Dieser Leitfaden erklärt, wie der Kauf einer LLC funktioniert, was bei der Due Diligence zu prüfen ist, welche Dokumente üblicherweise beteiligt sind und wie Sie sich vor der Unterschrift schützen.

Was es bedeutet, eine LLC zu kaufen

Wenn Menschen sagen, dass sie eine LLC kaufen wollen, meinen sie meist eines von zwei Dingen:

• Den Erwerb der Mitgliedschaftsanteile an der LLC, wodurch Sie in die Eigentümerposition eines oder mehrerer bestehender Mitglieder eintreten
• Den Kauf der Vermögenswerte der LLC, etwa Ausrüstung, Lagerbestand, geistiges Eigentum, Verträge und Kundenbeziehungen, während die juristische Einheit selbst bestehen bleibt

Das sind unterschiedliche Transaktionen. Ein Erwerb von Mitgliedschaftsanteilen überträgt die Kontrolle über das Unternehmen selbst. Ein Asset Purchase überträgt ausgewählte Geschäftswerte und kann dem Käufer je nach Struktur des Deals und geltendem Recht helfen, bestimmte Verbindlichkeiten zu vermeiden.

Wenn Ihr Ziel ist, das Unternehmen genau so fortzuführen, wie es heute arbeitet, kommt ein Erwerb von Mitgliedschaftsanteilen Ihrem Vorhaben möglicherweise am nächsten. Wenn Sie nur die wertvollen Teile des Unternehmens übernehmen und unerwünschte Verpflichtungen zurücklassen möchten, kann ein Asset Purchase besser passen.

Warum Käufer den Erwerb einer bestehenden LLC in Betracht ziehen

Der Kauf einer bestehenden LLC kann attraktiv sein, weil viele der schwierigen Teile des Unternehmenseigentums möglicherweise bereits vorhanden sind.

1. Schnellere Markteinführung

Der Aufbau von null an kostet Zeit. Eine funktionierende LLC verfügt möglicherweise bereits über Produkte, Kunden, Lieferantenkonten, eine Website und operative Systeme. Das kann die Zeit zwischen Übernahme und Umsatzgenerierung verkürzen.

2. Bestehender Markenwert

Ein Unternehmen mit bekanntem Namen, Online-Präsenz und Bewertungen lässt sich oft leichter skalieren als ein völlig neues Unternehmen. Selbst wenn Sie später umfirmieren, können Sie weiterhin von der Historie und den Beziehungen des Unternehmens profitieren.

3. Etablierte Abläufe

Ein ausgereiftes Unternehmen verfügt möglicherweise bereits über Routinen für Vertrieb, Buchhaltung, Abwicklung und Kundenservice. Das kann den anfänglichen Einrichtungsaufwand für einen Käufer verringern.

4. Mögliche Finanzierungsvorteile

Kreditgeber und Investoren bevorzugen oft Unternehmen mit Betriebshistorie gegenüber ganz neuen Vorhaben. Wenn das Unternehmen stabile Umsätze und saubere Unterlagen hat, kann die Finanzierung leichter zugänglich sein.

5. Strategische Übernahme

Manchmal ist der beste Grund für den Kauf einer LLC ein strategischer. Das Unternehmen kann Ihnen Zugang zu einem Markt, einer Lizenz, einem Kundenstamm oder einem Standort verschaffen, den Sie allein nur schwer aufbauen könnten.

Wichtige Warnung: Sie können auch Probleme übernehmen

Eine LLC kann gerade deshalb attraktiv sein, weil sie bereits operativ tätig ist. Das bedeutet aber auch, dass sie Altlasten mitbringen kann. Gehen Sie vor dem Kauf davon aus, dass alles, was nicht klar ausgeschlossen ist, nach dem Closing zu Ihrem Problem werden könnte.

Typische Risiken sind:

• Unbezahlte Steuern
• Verdeckte Schulden
• Laufende Klagen
• Ansprüche wegen Vertragsverletzungen
• Probleme bei Mitarbeiterlöhnen
• Abgelaufene Lizenzen oder Genehmigungen
• Nicht eingetragene Pfandrechte
• Schlechte Buchführung oder fehlende Finanzunterlagen
• Streitigkeiten über geistiges Eigentum

Wenn Sie die Mitgliedschaftsanteile einer LLC kaufen, erwerben Sie die Einheit so, wie sie existiert, einschließlich der meisten ihrer historischen Verpflichtungen. Deshalb ist die Due Diligence unverzichtbar.

Wie man eine LLC richtig kauft

Der genaue Ablauf hängt von der Art des Deals ab, aber die meisten Käufe folgen einer ähnlichen Reihenfolge.

1. Entscheiden Sie, ob Sie die Einheit oder nur Vermögenswerte erwerben wollen

Das ist die erste große Entscheidung.

Ein Entity Purchase bedeutet den Kauf von Eigentumsanteilen an der LLC. Sie erwerben das Unternehmen selbst sowie seine Verträge, Bankkonten, Lizenzen und Verpflichtungen, vorbehaltlich der Vertragsbedingungen.

Ein Asset Purchase bedeutet den Erwerb ausgewählter Teile des Unternehmens. Die LLC kann beim Verkäufer bestehen bleiben, während Sie die Vermögenswerte erwerben, die Sie für den Betrieb unter einer neuen oder separaten Einheit benötigen.

Wenn Sie unsicher sind, was besser ist, holen Sie vor dem Weitergehen rechtlichen und steuerlichen Rat ein.

2. Prüfen Sie den Operating Agreement des Unternehmens

Der Operating Agreement kann bereits Regeln für Übertragungen, Mitgliederzustimmung, Bewertung, Ausstiegsverfahren und Leitungsbefugnisse enthalten.

Achten Sie auf Bestimmungen zu:

• Wer Mitgliedschaftsanteile verkaufen darf
• Ob andere Mitglieder Zustimmungsrechte haben
• Vorkaufsrechte
• Übertragungsbeschränkungen
• Verfahren bei Pattsituationen
• Austritts- oder Auskaufbedingungen
• Abstimmungsquoren bei Eigentumsänderungen

Ist der Operating Agreement veraltet, fehlt er oder ist er unvollständig, kann die Transaktion zusätzliche Dokumente und Mitgliederbeschlüsse erfordern.

3. Führen Sie eine gründliche Due Diligence durch

Die Due Diligence dient dazu, zu verifizieren, was das Unternehmen tatsächlich ist, nicht nur, was der Verkäufer behauptet.

Fordern Sie folgende Unterlagen an und prüfen Sie sie:

• Aktuelle Steuererklärungen
• Gewinn- und Verlustrechnungen
• Bilanzen
• Kontoauszüge
• Altersstrukturlisten für Forderungen und Verbindlichkeiten
• Lieferanten- und Kundenverträge
• Mietverträge
• Versicherungspolicen
• Lohnabrechnungen
• Schuldenübersichten
• Prozesshistorie
• Registrierungen geistigen Eigentums
• Geschäftslizenzen und Genehmigungen
• Kopien etwaiger Pfandrechte oder Sicherungsrechte

Sie suchen nach Konsistenz. Wenn Buchhaltung, Steuerunterlagen und Bankunterlagen nicht zusammenpassen, ist das ein Warnsignal.

4. Prüfen Sie Eigentum und Vertretungsbefugnis

Bevor Geld den Besitzer wechselt, müssen Sie sicherstellen, dass der Verkäufer tatsächlich befugt ist, den Anteil oder die Vermögenswerte zu übertragen.

Sie sollten prüfen:

• Wer die aktuellen Mitglieder sind
• Welcher Prozentsatz jedem Mitglied gehört
• Ob alle erforderlichen Mitglieder dem Verkauf zustimmen
• Ob der Manager oder geschäftsführende Gesellschafter unterschriftsbefugt ist
• Ob Anteile verpfändet sind oder Gläubigeransprüche bestehen

Ein Deal kann scheitern, wenn die Person, die unterschreibt, das Unternehmen nicht wirksam binden darf.

5. Verhandeln Sie Preis und Struktur

Der Kaufpreis sollte mehr berücksichtigen als nur den Umsatz. Berücksichtigen Sie Profitabilität, wiederkehrende Umsätze, Kundenkonzentration, Marktrisiko, Schulden, offene Verpflichtungen und die Qualität der Unterlagen.

Gängige Preismodelle sind:

• Ein fester Kaufpreis
• Ein Preis auf Basis von Gewinnmultiplikatoren
• Ein Earnout, der an die künftige Entwicklung gekoppelt ist
• Ratenzahlungen oder Verkäuferfinanzierung
• Einbehalte oder Escrow zur Absicherung gegen Streitigkeiten nach dem Closing

Die Struktur sollte zum Risiko passen. Wenn die Unterlagen unvollständig sind, benötigt der Käufer möglicherweise stärkere Schutzmechanismen.

6. Verwenden Sie die richtigen Transaktionsdokumente

Für einen sauberen Erwerb sind in der Regel mehrere Dokumente erforderlich. Je nach Deal können dazu gehören:

• Letter of Intent
• Membership Interest Purchase Agreement
• Asset Purchase Agreement
• Bill of Sale
• Assignment and Assumption Agreement
• Geänderter Operating Agreement
• Mitgliederzustimmung oder schriftliche Beschlüsse
• Non-Compete- oder Non-Solicitation-Vereinbarung, soweit durchsetzbar
• Closing Statement
• Transition Services Agreement

Jedes Dokument sollte mit den anderen übereinstimmen. Widersprüchliche Regelungen können nach dem Closing für Unsicherheit sorgen.

7. Schließen Sie die Transaktion ab und aktualisieren Sie die Unternehmensunterlagen

Nach der Unterzeichnung müssen die internen Unterlagen des Unternehmens aktualisiert werden, um die neue Eigentümerstruktur oder die Vermögensübertragung widerzuspiegeln.

Das kann Folgendes umfassen:

• Aktualisierung des Mitgliederverzeichnisses
• Änderung des Operating Agreement
• Änderung der Zeichnungsberechtigten für Bankkonten
• Benachrichtigung von Versicherern, Lieferanten und Vermietern
• Aktualisierung von Lizenzen und Genehmigungen
• Anpassung von Steuerunterlagen und Eigentumsangaben, soweit erforderlich

Wenn das Unternehmen auf Ebene des Bundesstaats oder der Registrierung formale Angaben macht, kann eine offizielle Aktualisierung notwendig sein.

8. Erledigen Sie die Compliance nach dem Closing

Der Deal ist nicht mit der Unterzeichnung des Kaufvertrags abgeschlossen. Laufende Compliance ist genauso wichtig.

Sie sollten sicherstellen, dass:

• Jahresberichte fristgerecht eingereicht werden
• Angaben zum Registered Agent aktuell sind
• Geschäftslizenzen aktiv bleiben
• Steuerregistrierungen korrekt übertragen oder aktualisiert werden
• Neue Eigentümer ihre Meldepflichten kennen
• Interne Governance-Unterlagen gepflegt werden

Hier geraten viele Käufer in Schwierigkeiten. Ein Unternehmen kann auf dem Papier übernommen sein, während es rechtlich noch immer nicht die Anforderungen des Bundesstaats erfüllt.

Was Sie vor dem Kauf einer LLC prüfen sollten

Bevor Sie den Deal abschließen, sollten Sie diese praktischen Punkte bewerten.

Bestehende Verbindlichkeiten

Gehen Sie niemals davon aus, dass das Unternehmen sauber ist. Fragen Sie ausdrücklich nach Schulden, Streitigkeiten, unbezahlten Lieferanten, Steuerbescheiden und Bürgschaften.

Kundenkonzentration

Wenn ein Kunde den Großteil des Umsatzes liefert, kann der Verlust dieses Kunden nach dem Closing das Geschäft schnell schwächen.

Verträge, die nicht ohne Weiteres übergehen

Einige Vereinbarungen erfordern vor einer Abtretung eine Zustimmung. Ein Mietvertrag, eine Softwarelizenz oder ein Vertriebsvertrag gehen möglicherweise nicht automatisch über.

Lizenzen und Genehmigungen

Einige Genehmigungen sind an den ursprünglichen Eigentümer oder die ursprüngliche Einheit gebunden und müssen nach dem Verkauf möglicherweise neu ausgestellt oder aktualisiert werden.

Reputation und digitale Präsenz

Bewertungen, Social-Media-Historie und öffentliche Beschwerden können den Wert des Unternehmens beeinflussen. Ein Unternehmen mit starkem Ruf kann wertvoller sein, ein beschädigter Ruf erfordert möglicherweise einen Turnaround-Plan.

Steuerstatus

Prüfen Sie, ob die LLC steuerlich als Disregarded Entity, Partnership oder Corporation behandelt wird. Die Steuerklassifikation kann die Struktur und Meldung des Deals beeinflussen.

Kann man nur den Namen einer LLC kaufen?

Ein Geschäftsname und eine LLC sind nicht dasselbe.

Wenn Sie nur den Namen möchten, können Sie möglicherweise die Geschäftsvermögenswerte kaufen oder Rechte an der Marke, der eingetragenen Marke oder dem Handelsnamen aushandeln. Ein Geschäftsname allein verschafft Ihnen jedoch nicht die Verbindlichkeiten, Verträge oder die Historie der Einheit.

Wenn Sie mit einem ähnlichen oder verfügbaren Namen ein eigenes Unternehmen gründen möchten, müssen Sie möglicherweise eine neue LLC in dem von Ihnen gewählten Bundesstaat gründen und zunächst die Verfügbarkeit des Namens prüfen.

Kann man einen Partner in einer LLC auskaufen?

Ja, aber der Ablauf hängt vom Operating Agreement und vom Recht des jeweiligen Bundesstaats ab.

Ein Partnerauskauf erfolgt in der Regel, wenn ein Mitglied den Anteil eines anderen Mitglieds erwirbt. Die entscheidenden Fragen sind Bewertung, Zustimmungsrechte, Zahlungsbedingungen und etwaige Übertragungsbeschränkungen.

Ein gut ausgearbeiteter Auskauf sollte beantworten:

• Wie der Anteil bewertet wird
• Ob die verbleibenden Mitglieder die Übertragung genehmigen oder ablehnen können
• Ob die Zahlung als Einmalbetrag oder in Raten erfolgt
• Ob das austretende Mitglied eine Freistellung unterzeichnet
• Ob Leitungsrechte sofort oder erst später übergehen

Ist der Operating Agreement unklar, steigt das Konfliktrisiko.

Kann Zenind helfen?

Zenind ist weder Käufer noch Verkäufer in Ihrer Transaktion, kann aber die Gründungs- und Compliance-Seite des Unternehmenseigentums unterstützen. Wenn Sie sich entscheiden, dass die Gründung einer neuen LLC der bessere Weg ist, kann Zenind Ihnen bei der Einrichtung der Einheit und bei laufenden Compliance-Aufgaben helfen.

Das ist wichtig, weil nicht jede Übernahme den Kauf einer bestehenden LLC erfordern sollte. In vielen Fällen entscheiden sich Käufer dafür, eine neue LLC zu gründen und nur ausgewählte Vermögenswerte zu erwerben. Eine saubere Einheit von Anfang an kann einfacher zu verwalten sein, als ein Unternehmen mit komplizierter Historie zu übernehmen.

Wann der Kauf einer LLC sinnvoll ist

Der Kauf einer LLC kann eine gute Option sein, wenn:

• Sie sofort Zugang zu einem operativen Unternehmen möchten
• Das Unternehmen verlässliche Unterlagen und eine saubere Compliance-Historie hat
• Das Geschäft zu Ihrem strategischen Plan passt
• Sie rechtliche und buchhalterische Unterstützung für den Deal haben
• Die Transaktionsdokumente klar definieren, was Sie kaufen

Er ist möglicherweise nicht die richtige Wahl, wenn:

• Die Unterlagen unvollständig oder widersprüchlich sind
• Das Unternehmen versteckte Verbindlichkeiten hat
• Der Verkäufer Eigentum oder Vertretungsbefugnis nicht belegen kann
• Verträge, Lizenzen und Steuerstatus nicht verifiziert werden können
• Der Preis das Risiko nicht widerspiegelt

Fazit

Ja, Sie können eine LLC kaufen, aber tatsächlich erwerben Sie in der Regel Mitgliedschaftsanteile oder Geschäftsvermögenswerte und nicht ein Unternehmen so, wie Sie einen körperlichen Gegenstand kaufen würden. Die beste Struktur hängt von Ihren Zielen, der Historie des Unternehmens und den Risiken ab, die Sie bereit sind einzugehen.

Wenn das Unternehmen gut dokumentiert und ordnungsgemäß geprüft ist, kann eine Übernahme ein schneller Weg zu Wachstum sein. Wenn nicht, kann die Gründung einer neuen LLC und der Kauf nur ausgewählter Vermögenswerte sicherer sein.

Prüfen Sie in jedem Fall den Operating Agreement, verifizieren Sie die Vertretungsbefugnis, führen Sie eine Due Diligence durch und schließen Sie alle erforderlichen Compliance-Aktualisierungen vor dem Closing ab.

FAQs

Kann man eine LLC direkt kaufen?

Sie können die Eigentumsanteile einer LLC kaufen oder ihre Vermögenswerte erwerben, aber die genaue Struktur hängt vom Deal und den maßgeblichen Unterlagen des Unternehmens ab.

Ist der Kauf einer LLC dasselbe wie der Kauf eines Unternehmens?

Nicht immer. Der Kauf einer LLC kann bedeuten, die Einheit selbst zu kaufen, während der Kauf eines Unternehmens nur dessen Vermögenswerte und Abläufe umfassen kann.

Brauche ich einen Anwalt, um eine LLC zu kaufen?

Das wird dringend empfohlen. Ein Anwalt kann bei Due Diligence, Kaufunterlagen, Übertragungsbedingungen und Haftungsschutz helfen.

Kann ich nach dem Kauf das Bankkonto der LLC nutzen?

Nur nachdem die Vertretungsbefugnis übertragen wurde und die Bank die neuen Zeichnungsberechtigten oder die neue Eigentümerstruktur anerkennt. Gehen Sie nicht davon aus, dass sich der Zugriff automatisch ändert.

Sollte ich eine bestehende LLC kaufen oder eine neue gründen?

Das hängt von Ihren Zielen ab. Wenn Sie einen Neuanfang möchten, kann die Gründung einer neuen LLC besser sein. Wenn Sie ein operatives Unternehmen mit bestehenden Umsätzen möchten, kann der Kauf trotz des zusätzlichen Risikos sinnvoll sein.