LLC сатып алуға бола ма? Бар бизнес-енгізбені сатып алуға арналған практикалық нұсқаулық

Бар бизнесті сатып алу нөлден бастағаннан жылдамырақ болуы мүмкін, бірақ көп алғашқы сатып алушылар бір сұрақты қояды: LLC-ді өнімді немесе жабдықты сатып алғандай сатып алуға бола ма?

Қысқа жауап: тура мағынасында жоқ. LLC — материалдық актив емес, заңды тұлға. Сіз сатып ала алатыныз — компаниядағы меншік үлесі немесе кейбір жағдайларда компанияның активтері мен бизнес операциялары. Бұл айырмашылық маңызды, өйткені ол жауапкершілікке, салықтарға, келісімшарттарға, лицензияларға және мәміле жабылғаннан кейін нақты нені иеленетініңізге әсер етеді.

Егер сіз LLC сатып алуды қарастырып жүрсеңіз, мәміле құрылымын, тәуекелдерді және ауыстыруды дұрыс аяқтау үшін қажет құжаттарды түсінуіңіз керек. Жылдам кеңеюді қалайтын сатып алушылар үшін бар LLC дайын брендті, жұмыс тәжірибесін және табыс ағынын ұсына алады. Сатушылар үшін реттелген беру құнды сақтауға және мәміледен кейінгі дауларды азайтуға көмектеседі.

Бұл нұсқаулық LLC сатып алу қалай жұмыс істейтінін, due diligence кезінде нені тексеру керегін, әдетте қандай құжаттар қажет болатынын және бірдеңеге қол қоймас бұрын өзіңізді қалай қорғауға болатынын түсіндіреді.

LLC сатып алу нені білдіреді

Адамдар LLC сатып алғысы келетінін айтқанда, әдетте екі нәрсенің бірін меңзейді:

• LLC-дегі мүше үлестерін сатып алу, яғни сіз бір немесе бірнеше қолданыстағы мүшенің меншік орнын иеленесіз
• LLC-дің активтерін, мысалы, жабдықты, тауар қорын, зияткерлік меншікті, келісімшарттарды және клиенттік қатынастарды сатып алу, ал заңды тұлғаның өзін қалдыру

Бұл екі түрлі мәміле. Мүше үлесін сатып алу компанияның өзін бақылауға береді. Активтерді сатып алу бизнес активтерінің белгілі бір бөліктерін береді және мәміле құрылымына және қолданылатын заңнамаға байланысты кейбір жауапкершіліктерден қашуға мүмкіндік беруі мүмкін.

Егер сіздің мақсатыңыз бизнесті бүгінгі жұмыс істеп тұрған қалпында жалғастыру болса, мүше үлесін сатып алу сізге көбірек сәйкес келуі мүмкін. Егер сіздің мақсатыңыз бизнестің құнды бөліктерін ғана алып, қажетсіз міндеттемелерді қалдыру болса, активтерді сатып алу жақсырақ нұсқа болуы мүмкін.

Неліктен сатып алушылар бар LLC сатып алуды қарастырады

Бар LLC сатып алу тартымды болуы мүмкін, өйткені бизнесті иеленудің қиын бөліктері қазірдің өзінде орнатылған болуы ықтимал.

1. Нарыққа тез шығу

Нөлден бастау уақыт алады. Жұмыс істеп тұрған LLC-де өнімдер, клиенттер, жеткізуші шоттары, веб-сайт және операциялық жүйелер бұрыннан болуы мүмкін. Бұл сатып алудан табыс табуға дейінгі уақытты қысқартады.

2. Қалыптасқан бренд құны

Танымал атауы, онлайн қатысуы және пікірлері бар бизнес жаңа компанияға қарағанда оңайырақ өседі. Кейін қайта брендтеу жасасаңыз да, компанияның тарихы мен байланыстарынан пайда көруіңіз мүмкін.

3. Қалыптасқан операциялар

Жетілген компанияда сату, бухгалтерия, жеткізу және клиенттерге қолдау көрсету тәртібі бұрыннан болуы мүмкін. Бұл сатып алушыға бастапқы орнату жүктемесін азайтады.

4. Қаржыландырудың ықтимал артықшылықтары

Несие берушілер мен инвесторлар көбіне жаңа кәсіпорындарға қарағанда операциялық тарихы бар бизнесті қолайлы көреді. Егер компанияның табысы тұрақты болып, құжаттары таза болса, қаржыландыруды жеңілірек қарастыруға болады.

5. Стратегиялық сатып алу

Кейде LLC сатып алудың ең жақсы себебі стратегиялық болады. Компания сізге нарыққа, лицензияға, клиенттік базаға немесе жеке өзіңіз құра алмайтын орынға қол жеткізуі мүмкін.

Маңызды ескерту: сіз проблемаларды да мұраға алуыңыз мүмкін

LLC тартымды көрінетіні оның жұмыс істеп тұрғанынан, бірақ бұл оның жүгін де бар деген сөз. Сатып алар алдында, мәміле жабылғаннан кейін анық көрсетілмеген нәрсенің бәрі сіздің мәселеңізге айналуы мүмкін деп есептеңіз.

Кең таралған тәуекелдер:

• Төленбеген салықтар
• Жасырын қарыздар
• Қаралып жатқан сот істері
• Шарт бұзу талаптары
• Қызметкерлердің жалақыға қатысты мәселелері
• Мерзімі өткен лицензиялар немесе рұқсаттар
• Тіркелмеген кепілдіктер
• Нашар бухгалтерлік есеп немесе жетіспейтін қаржылық құжаттар
• Зияткерлік меншік даулары

Егер сіз LLC-дегі мүше үлестерін сатып алсаңыз, сіз компанияны бар күйінде, оның тарихының көп бөлігімен бірге сатып аласыз. Сондықтан due diligence міндетті.

LLC-ді дұрыс сатып алу жолы

Нақты процесс мәміле түріне байланысты, бірақ көп сатып алулар ұқсас кезеңдерден өтеді.

1. Сізге entity purchase керек пе, әлде asset purchase па, соны анықтаңыз

Бұл бірінші негізгі шешім.

Entity purchase дегеніміз LLC-дегі меншік үлесін сатып алу. Сіз компанияның өзін, сонымен бірге оның келісімшарттарын, банктік шоттарын, лицензияларын және міндеттемелерін мәміле шарттарына сай иеленесіз.

Asset purchase дегеніміз бизнестің таңдалған бөліктерін сатып алу. LLC сатушыда қала береді, ал сіз жұмыс істеу үшін қажет активтерді өзіңізге бөлек немесе жаңа компания арқылы аласыз.

Қайсысы жақсы екенін білмесеңіз, алға жылжымас бұрын заңгерлік және салықтық кеңес алыңыз.

2. Компанияның operating agreement құжатын қарап шығыңыз

Operating agreement ішінде аудару ережелері, мүшелердің келісімі, бағалау, buyout тәртібі және басқару өкілеттігі болуы мүмкін.

Мына тармақтарды тексеріңіз:

• Кім membership interest сата алады
• Басқа мүшелердің мақұлдау құқығы бар-жоғы
• Алдын ала сатып алу құқығы бар ма
• Аудару шектеулері
• Теңсіздік немесе келіспеушілік жағдайындағы рәсімдер
• Шығу немесе buyout шарттары
• Меншік өзгерісі үшін дауыс беру шектері

Егер operating agreement ескірген, жоқ немесе толық емес болса, мәміле қосымша құжаттар мен мүшелердің мақұлдауын талап етуі мүмкін.

3. Толық due diligence жүргізіңіз

Due diligence — бұл сатушы айтқанмен ғана шектелмей, бизнестің шынайы жағдайын тексеру кезеңі.

Мыналарды сұратып, қарап шығыңыз:

• Соңғы салық декларациялары
• Пайда мен залал туралы есептер
• Баланс есептері
• Банк үзінділері
• Дебиторлық және кредиторлық берешек тізімдері
• Жеткізуші және клиент келісімшарттары
• Жалға алу келісімдері
• Сақтандыру полистері
• Жалақы есептері
• Қарыздар кестесі
• Сот дауларының тарихы
• Зияткерлік меншік тіркелімдері
• Бизнес лицензиялары мен рұқсаттар
• Кез келген кепіл немесе қамтамасыз ету құқықтарының көшірмелері

Сіз үйлесімділік іздейсіз. Егер бухгалтерлік кітаптар, салық есептері және банк құжаттары сәйкес келмесе, бұл қызыл белгі.

4. Меншік пен өкілеттікті растаңыз

Ақша аударылмас бұрын, сатушының үлесті аударуға немесе активтерді сатуға шын мәнінде өкілеттігі бар екенін тексеріңіз.

Мыналарды анықтаңыз:

• Қазіргі мүшелер кімдер
• Әрқайсысына қанша пайыз тиесілі
• Сатуды барлық қажет мүшелер мақұлдай ма
• Қол қоюға менеджердің немесе басқарушы мүшенің өкілеттігі бар ма
• Кепілге қойылған үлестер немесе кредитор талаптары бар ма

Егер қол қоятын адамның компанияны міндеттеуге өкілеттігі болмаса, мәміле бұзылуы мүмкін.

5. Баға мен құрылымды келісіңіз

Сатып алу бағасы тек табысқа негізделмеуі керек. Рентабельділікті, қайталанатын табысты, клиенттер шоғырлануын, нарықтық тәуекелді, қарызды, күтіліп тұрған міндеттемелерді және компания құжаттарының сапасын ескеріңіз.

Жиі қолданылатын баға қою тәсілдері:

• Белгіленген сатып алу бағасы
• Табыс мультипликаторына негізделген баға
• Болашақ нәтижеге байланысты earnout
• Кейінге қалдырылған төлемдер немесе сатушының қаржыландыруы
• Мәміледен кейінгі дауларды жабу үшін holdback немесе escrow

Құрылым тәуекелге сай болуы керек. Егер құжаттар толық болмаса, сатып алушыға күштірек қорғаныс қажет болуы мүмкін.

6. Дұрыс мәміле құжаттарын қолданыңыз

Таза сатып алу әдетте бірнеше құжатты талап етеді. Мәмілеге қарай олар мыналарды қамтуы мүмкін:

• Ниет хат
• Membership Interest Purchase Agreement
• Asset Purchase Agreement
• Bill of sale
• Assignment and assumption agreement
• Өзгертілген operating agreement
• Мүше келісімі немесе жазбаша шешімдер
• Қолданылатын болса, non-compete немесе non-solicitation келісімі
• Жабылу есебі
• Өтпелі қызметтер туралы келісім

Әр құжат бір-бірімен үйлесуі керек. Қайшы келетін шарттар жабылғаннан кейін түсініксіздік тудыруы мүмкін.

7. Мәмілені жабыңыз және компания жазбаларын жаңартыңыз

Қол қойылғаннан кейін, компанияның ішкі жазбалары жаңа меншік немесе актив ауысуын көрсетуі керек.

Оған мыналар кіруі мүмкін:

• Мүше тізілімін жаңарту
• Operating agreement-ті өзгерту
• Банктік шот қол қоюшыларын ауыстыру
• Сақтандырушыға, жеткізушілерге және жалға берушіге хабарлау
• Лицензиялар мен рұқсаттарды жаңарту
• Қажет болса, салық жазбалары мен меншік ақпаратын түзету

Егер бизнес мемлекеттік өтініммен немесе тіркелген меншік жазбасымен жұмыс істесе, ресми жаңарту қажет болуы мүмкін.

8. Мәміледен кейінгі compliance мәселелерін шешіңіз

Мәміле сатып алу келісіміне қол қойылғанда аяқталмайды. Үздіксіз compliance да соншалықты маңызды.

Мыналарды тексеріңіз:

• Жылдық есептер уақтылы тапсырылады
• Registered agent ақпараты өзекті
• Бизнес лицензиялары белсенді күйде қалады
• Салық тіркеулері дұрыс ауыстырылады немесе жаңартылады
• Жаңа иелер есеп беру міндеттерін түсінеді
• Ішкі басқару жазбалары сақталады

Көп сатып алушы дәл осы жерде қателеседі. Компания қағаз жүзінде сатып алынғандай көрініп, бірақ штат талаптарына сай емес күйде қалуы мүмкін.

LLC сатып алмас бұрын нені тексеру керек

Мәмілені аяқтамас бұрын, келесі практикалық мәселелерді бағалаңыз.

Қолданыстағы міндеттемелер

Компания таза деп ешқашан ойламаңыз. Қарыздар, даулар, төленбеген жеткізушілер, салық хабарламалары және кепілдіктер туралы нақты сұраңыз.

Клиенттер шоғырлануы

Егер бір клиент табыстың көп бөлігін берсе, оны жоғалту мәміледен кейін бизнесті тез әлсіретуі мүмкін.

Жақсы ауыспайтын келісімшарттар

Кейбір келісімдер үшін аударуға келісім қажет. Жалдау, бағдарламалық жасақтама лицензиясы немесе дистрибуция келісімі автоматты түрде өте бермейді.

Лицензиялар мен рұқсаттар

Кейбір рұқсаттар бастапқы иесіне немесе entity-ге байланған болуы мүмкін және сатудан кейін қайта беріліп немесе жаңартылуы керек.

Репутация және онлайн із

Пікірлер, әлеуметтік желідегі тарих және ашық шағымдар бизнестің құнына әсер етеді. Мықты репутациясы бар компания қымбатырақ болуы мүмкін, ал нашар беделге ие бизнеске қайта құру жоспары қажет болуы мүмкін.

Салық мәртебесі

LLC-дің disregarded entity, partnership немесе corporation ретінде салықталатынын тексеріңіз. Салық жіктелуі мәміленің қалай құрылатынына және қалай есептелетініне әсер етеді.

Тек LLC атауын сатып алуға бола ма?

Бизнес атауы мен LLC бір нәрсе емес.

Егер сізге тек атау керек болса, бизнес активтерін сатып алуға немесе бренд, сауда белгісі не trade name құқығын келісуге болады. Бірақ тек бизнес атауы сізге ұйымның міндеттемелерін, келісімшарттарын немесе тарихын бермейді.

Егер сіз өз компанияңызды ұқсас немесе қолжетімді атаумен бастағыңыз келсе, таңдаған штатыңызда жаңа LLC құрып, атаудың қолжетімділігін алдын ала тексеруіңіз керек болуы мүмкін.

LLC ішіндегі серіктесті сатып алуға бола ма?

Иә, бірақ процесс operating agreement пен штат заңына байланысты.

Серіктесті buyout әдетте бір мүшенің екінші мүшенің үлесін сатып алуы арқылы жүреді. Негізгі мәселелер — бағалау, мақұлдау құқығы, төлем шарттары және аударуға қойылған шектеулер.

Дұрыс дайындалған buyout мына сұрақтарға жауап беруі керек:

• Үлес қалай бағаланады
• Қалған мүшелер аударуды мақұлдай ала ма немесе қабылдамай ала ма
• Төлем бір жолғы ма, әлде бөліп төлеу ме
• Шығып жатқан мүше release құжатына қол қоя ма
• Басқару құқықтары дереу өте ме, әлде кейінірек пе

Егер operating agreement түсініксіз болса, қақтығыс қаупі артады.

Zenind қалай көмектесе алады?

Zenind сіздің мәміледе сатып алушы да, сатушы да емес, бірақ бизнес иеленудің құрылу және compliance жағын қолдай алады. Егер сіз жаңа LLC құруды дұрыс жол деп шешсеңіз, Zenind компанияны тіркеуге және үздіксіз compliance міндеттерін реттеуге көмектеседі.

Бұл маңызды, өйткені әр сатып алу бар LLC сатып алу болуы міндетті емес. Көп жағдайда сатып алушылар жаңа LLC құрып, тек таңдалған активтерді алады. Бірінші күннен таза entity кейінгі тарихы күрделі компанияны мұраға алудан гөрі басқаруға жеңілірек болуы мүмкін.

LLC сатып алу қашан орынды

LLC сатып алу жақсы нұсқа болуы мүмкін, егер:

• Сізге жұмыс істеп тұрған бизнеске дереу қол жеткізу керек болса
• Компанияда сенімді құжаттар мен таза compliance тарихы болса
• Бизнес сіздің стратегиялық жоспарыңызға сай келсе
• Мәміле үшін заңгерлік және есепшілік қолдау болса
• Құжаттар нақты нені сатып алып жатқаныңызды анық көрсетсе

Бұл дұрыс таңдау болмауы мүмкін, егер:

• Құжаттар толық емес немесе сәйкес келмейді
• Бизнесте жасырын міндеттемелер бар
• Сатушы меншік құқығы мен өкілеттігін дәлелдей алмайды
• Сіз келісімшарттарды, лицензияларды және салық мәртебесін тексере алмайсыз
• Баға тәуекелді ескермейді

Қорытынды

Иә, LLC сатып алуға болады, бірақ шын мәнінде сіз көбіне компанияны зат сияқты емес, меншік үлесін немесе бизнес активтерін сатып аласыз. Ең дұрыс құрылым сіздің мақсатыңызға, бизнестің тарихына және қабылдайтын тәуекел деңгейіңізге байланысты.

Егер компания жақсы құжатталған және мұқият тексерілген болса, сатып алу өсудің жылдам жолы болуы мүмкін. Олай болмаса, жаңа LLC құрып, тек таңдалған активтерді сатып алу қауіпсізірек болуы мүмкін.

Қай жағдайда да operating agreement-ті қарап шығыңыз, өкілеттікті растаңыз, due diligence жүргізіңіз және жабылар алдында қажет барлық compliance жаңартуларын аяқтаңыз.

Жиі қойылатын сұрақтар

LLC-ді тікелей сатып алуға бола ма?

Сіз LLC-дегі меншік үлестерін сатып ала аласыз немесе оның активтерін сатып ала аласыз, бірақ нақты құрылым мәмілеге және компанияның басқарушы құжаттарына байланысты.

LLC сатып алу бизнесті сатып алумен бірдей ме?

Әрқашан емес. LLC сатып алу entity-дің өзін сатып алуды білдіруі мүмкін, ал бизнес сатып алу тек оның активтері мен операцияларын сатып алуды білдіруі мүмкін.

LLC сатып алу үшін заңгер керек пе?

Қатты ұсынылады. Заңгер due diligence, сатып алу құжаттары, аудару шарттары және жауапкершіліктен қорғау бойынша көмектесе алады.

LLC сатып алғаннан кейін оның банктік шотын пайдалана аламын ба?

Тек өкілеттік ауысқаннан кейін және банк жаңа қол қоюшыларды немесе меншік құрылымын мойындаған соң ғана. Қолжеткізу автоматты түрде өзгереді деп есептемеңіз.

Қолданыстағы LLC сатып алған дұрыс па, әлде жаңасын құрған дұрыс па?

Бұл сіздің мақсатыңызға байланысты. Егер таза бастама керек болса, жаңа LLC құру жақсырақ болуы мүмкін. Егер сізге қолданыстағы табысы бар бизнес керек болса, сатып алу қосымша тәуекелге тұрарлық болуы мүмкін.