Може ли да купите LLC? Практическо ръководство за придобиване на съществуващо бизнес дружество

Купуването на съществуващ бизнес често е по-бързо от изграждането на такъв от нулата, но много първи купувачи задават един и същ въпрос: може ли да купите LLC така, както купувате продукт или оборудване?

Краткият отговор е не, не в буквалния смисъл. LLC е правно лице, а не физически актив. Това, което можете да купите, е дяловото участие в компанията или, в някои случаи, нейните активи и бизнес операции. Това разграничение има значение, защото влияе върху отговорността, данъците, договорите, лицензите и върху това какво всъщност наследявате след приключване на сделката.

Ако обмисляте покупка на LLC, трябва да разберете структурата на транзакцията, рисковете и документите, необходими за правилното прехвърляне. За купувачи, които искат бързо да се разширят, съществуващо LLC може да предложи готова марка, оперативна история и поток от приходи. За продавачите подреденото прехвърляне може да запази стойността и да намали споровете след приключване.

Това ръководство обяснява как работи покупката на LLC, какво да прегледате при проверка на дължимата грижа, кои документи обикновено са включени и как да се защитите, преди да подпишете каквото и да е.

Какво означава да купите LLC

Когато хората казват, че искат да купят LLC, обикновено имат предвид едно от следните две неща:

• Купуване на членските дялове в LLC, което означава, че встъпвате в собственическата позиция на един или повече съществуващи членове
• Купуване на активите на LLC, като оборудване, инвентар, интелектуална собственост, договори и взаимоотношения с клиенти, като правното лице остава отделно

Това са различни сделки. Покупката на членски дялове прехвърля контрола върху самата компания. Покупката на активи прехвърля избрани бизнес активи и може да позволи на купувача да избегне някои задължения, в зависимост от структурата на сделката и приложимото право.

Ако целта ви е да продължите бизнеса точно така, както работи днес, покупката на членски дялове може да е по-близо до това, което искате. Ако целта ви е да придобиете само ценните части на бизнеса и да оставите нежеланите задължения, покупката на активи може да е по-подходяща.

Защо купувачите обмислят покупка на съществуващо LLC

Покупката на съществуващо LLC може да е привлекателна, защото често то вече има най-трудните части от предприемачеството изградени.

1. По-бърз достъп до пазара

Започването от нулата отнема време. Едно работещо LLC може вече да има продукти, клиенти, акаунти при доставчици, уебсайт и оперативни системи. Това може да съкрати времето между придобиването и генерирането на приходи.

2. Съществуваща стойност на марката

Бизнес с разпознаваемо име, онлайн присъствие и отзиви може да е по-лесен за мащабиране от напълно нова компания. Дори ако по-късно ребрандирате, все пак може да се възползвате от историята и отношенията на компанията.

3. Утвърдени операции

По-зряла компания може вече да има установени процеси за продажби, счетоводство, изпълнение на поръчки и обслужване на клиенти. Това може да намали първоначалната организационна тежест за купувача.

4. Потенциални предимства при финансиране

Кредиторите и инвеститорите често предпочитат бизнеси с оперативна история пред съвсем нови начинания. Ако компанията има постоянни приходи и чисти отчети, може да е по-лесно да се осигури финансиране.

5. Стратегическо придобиване

Понякога най-добрата причина да купите LLC е стратегическа. Компанията може да ви даде достъп до пазар, лиценз, клиентска база или локация, които би било трудно да изградите самостоятелно.

Важен риск: може да наследите и проблеми

LLC може да е привлекателно именно защото вече работи, но това означава и че може да носи със себе си тежести. Преди да купите, приемете, че всичко, което не е изрично изключено, може да стане ваш проблем след приключване.

Чести рискове включват:

• Неплатени данъци
• Скрит дълг
• Висящи съдебни дела
• Претенции за нарушение на договор
• Проблеми с възнагражденията на служители
• Изтекли лицензи или разрешителни
• Нерегистрирани залози или обезпечения
• Лошо счетоводство или липсващи финансови записи
• Спорове за интелектуална собственост

Ако купувате членските дялове в LLC, вие купувате самото дружество такова, каквото съществува, включително по-голямата част от неговата история. Затова проверката не е по желание.

Как да купите LLC по правилния начин

Точният процес зависи от вида на сделката, но повечето покупки следват подобна последователност.

1. Решете дали искате покупка на дружеството или на активите

Това е първото голямо решение.

Покупка на дружеството означава да купите собствеността в LLC. Придобивате самата компания, заедно с нейните договори, банкови сметки, лицензи и задължения, при условията на сделката.

Покупка на активи означава да купите избрани части от бизнеса. LLC може да остане при продавача, докато вие придобиете активите, които са ви нужни, за да оперирате чрез ново или отделно дружество.

Ако не сте сигурни кое е по-добро, потърсете правен и данъчен съвет, преди да продължите.

2. Прегледайте учредителния договор на дружеството

Оперативният договор може вече да съдържа правила за прехвърляне, съгласие на членовете, оценка, процедури за изкупуване и управленски правомощия.

Потърсете клаузи относно:

• Кой може да продава членски дялове
• Дали други членове имат право на одобрение
• Клауза за право на първи отказ
• Ограничения при прехвърляне
• Процедури при блокаж на решения
• Условия за напускане или изкупуване
• Праг на гласуване при промени в собствеността

Ако оперативният договор е остарял, липсващ или непълен, сделката може да изисква допълнителни документи и одобрения от членовете.

3. Извършете задълбочена проверка

Проверката на дължимата грижа е моментът, в който потвърждавате какъв е бизнесът наистина, а не само какво твърди продавачът.

Поискайте и прегледайте:

• Последни данъчни декларации
• Отчети за приходи и разходи
• Баланси
• Банкови извлечения
• Отчети за вземания и задължения по възраст
• Договори с доставчици и клиенти
• Договори за наем
• Застрахователни полици
• Записи за заплати и персонал
• Графици на дълга
• История на съдебни спорове
• Регистрации на интелектуална собственост
• Бизнес лицензи и разрешителни
• Копия на всякакви залози или обезпечителни интереси

Търсите съгласуваност. Ако счетоводните книги, данъчните декларации и банковите записи не съвпадат, това е предупредителен сигнал.

4. Потвърдете собствеността и правомощията

Преди да се плати, потвърдете, че продавачът действително има право да прехвърли дяла или да продаде активите.

Трябва да потвърдите:

• Кои са текущите членове
• Какъв процент притежава всеки член
• Дали всички необходими членове одобряват продажбата
• Дали управителят или управляващият член има право да подписва
• Дали има заложени дялове или претенции на кредитори

Сделката може да се провали, ако лицето, което подписва, няма право да обвърже дружеството.

5. Преговаряйте цената и структурата

Покупната цена трябва да отразява повече от приходите. Вземете предвид рентабилността, повтарящите се приходи, зависимостта от един клиент, пазарния риск, дълга, текущите задължения и качеството на документите на компанията.

Чести модели за ценообразуване включват:

• Фиксирана покупна цена
• Цена, базирана на множители на печалбата
• Earnout, обвързан с бъдещи резултати
• Отсрочени плащания или финансиране от продавача
• Задържане на част от сумата или ескроу за покриване на спорове след приключване

Структурата трябва да отговаря на риска. Ако документите са непълни, купувачът може да се нуждае от по-силни защити.

6. Използвайте правилните документи по сделката

Чистото придобиване обикновено изисква няколко документа. В зависимост от сделката, това може да включва:

• Писмо за намерение
• Договор за покупка на членски дял
• Договор за покупка на активи
• Акт за прехвърляне на активи
• Споразумение за прехвърляне и поемане на задължения
• Изменен оперативен договор
• Съгласие на членовете или писмени решения
• Споразумение за неконкуриране или ненасърчаване на служители, когато е допустимо
• Заключителен отчет
• Споразумение за преходни услуги

Всеки документ трябва да е съгласуван с останалите. Противоречивите клаузи могат да създадат несигурност след приключване.

7. Приключете сделката и актуализирайте записите на компанията

След подписването вътрешните записи на компанията трябва да бъдат обновени, за да отразяват новата собственост или прехвърлянето на активи.

Това може да включва:

• Актуализиране на регистъра на членските дялове
• Изменение на оперативния договор
• Промяна на упълномощените лица по банковите сметки
• Уведомяване на застрахователи, доставчици и наемодатели
• Актуализиране на лицензи и разрешителни
• Коригиране на данъчни записи и информация за собствеността, когато е необходимо

Ако бизнесът работи въз основа на държавно подаване или официален запис за собственост, може да е необходимо формално актуализиране.

8. Погрижете се за следпродажбено съответствие

Сделката не е приключила, когато бъде подписан договорът за покупка. Текущото спазване на изискванията е също толкова важно.

Трябва да потвърдите:

• Годишните отчети се подават навреме
• Данните за регистрирания агент са актуални
• Бизнес лицензиите остават валидни
• Данъчните регистрации се прехвърлят или актуализират правилно
• Новите собственици разбират отчетните си задължения
• Вътрешните управленски записи се поддържат

Тук много купувачи изпадат в затруднение. Една компания може да изглежда придобита на хартия, докато на практика все още не отговаря на държавните изисквания.

Какво да проверите, преди да купите LLC

Преди да финализирате сделката, оценете следните практически въпроси.

Съществуващи задължения

Никога не приемайте, че компанията е чиста. Питайте конкретно за дългове, спорове, неплатени доставчици, данъчни уведомления и гаранции.

Концентрация на клиенти

Ако един клиент генерира по-голямата част от приходите, загубата му след приключване може бързо да навреди на бизнеса.

Договори, които не се прехвърлят лесно

Някои споразумения изискват съгласие преди прехвърляне. Договор за наем, софтуерен лиценз или дистрибуторско споразумение може да не преминат автоматично.

Лицензи и разрешителни

Някои разрешителни са свързани с оригиналния собственик или юридическо лице и може да се наложи да бъдат преиздадени или актуализирани след продажбата.

Репутация и онлайн присъствие

Отзивите, социалните мрежи и публичните оплаквания могат да повлияят на стойността на бизнеса. Компания със силна репутация може да струва повече, но такава с увреден имидж може да изисква план за възстановяване.

Данъчен статут

Проверете дали LLC се облага като пренебрегвано лице, съдружие или корпорация. Данъчната квалификация може да повлияе на структурата и отчитането на сделката.

Можете ли да купите само името на LLC?

Бизнес името и LLC не са едно и също.

Ако искате само името, може да можете да купите бизнес активите или да договорите права върху марката, търговската марка или търговското наименование. Но самото име на бизнеса не ви дава задълженията, договорите или историята на дружеството.

Ако планирате да създадете собствена компания с подобно или свободно име, може да се наложи да учредите ново LLC в избран от вас щат и първо да проверите наличността на името.

Можете ли да изкупите партньор в LLC?

Да, но процесът зависи от оперативния договор и щатското право.

Изкупуването на партньор обикновено се случва, когато един член придобие дела на друг член. Ключовите въпроси са оценката, правата за одобрение, условията на плащане и всички ограничения върху прехвърлянето.

Добре изготвеното изкупуване трябва да отговори на следното:

• Как се оценява делът
• Дали останалите членове могат да одобрят или отхвърлят прехвърлянето
• Дали плащането е наведнъж или на вноски
• Дали напускащият член подписва отказ от претенции
• Дали управленските права се прехвърлят веднага или по-късно

Когато оперативният договор е неясен, рискът от конфликт се увеличава.

Как Zenind може да помогне

Zenind не е купувачът или продавачът във вашата сделка, но може да подпомогне създаването на дружество и спазването на изискванията, свързани със собствеността върху бизнес. Ако решите, че създаването на ново LLC е по-добрият път, Zenind може да ви помогне да учредите дружеството и да останете организирани с текущите задачи по съответствие.

Това е важно, защото не всяко придобиване трябва да бъде покупка на съществуващо LLC. В много случаи купувачите избират да създадат ново LLC и да придобият само избрани активи. Чисто дружество от самото начало може да е по-лесно за управление, отколкото да наследите компания със сложна история.

Кога покупката на LLC има смисъл

Покупката на LLC може да е добър вариант, ако:

• Искате незабавен достъп до работещ бизнес
• Компанията има надеждни записи и чиста история на съответствие
• Бизнесът отговаря на стратегическия ви план
• Разполагате с правна и счетоводна подкрепа за сделката
• Документите по сделката ясно определят какво купувате

Може да не е правилният избор, ако:

• Записите са непълни или несъгласувани
• Бизнесът има скрити задължения
• Продавачът не може да докаже собственост или правомощия
• Не можете да проверите договори, лицензи и данъчен статус
• Цената не отразява риска

Финален извод

Да, можете да купите LLC, но това, което всъщност купувате, обикновено е членско участие или бизнес активи, а не компанията по начина, по който бихте купили физически обект. Най-добрата структура зависи от целите ви, историята на бизнеса и риска, който сте готови да поемете.

Ако компанията е добре документирана и правилно проверена, придобиването може да бъде бърз път към растеж. Ако не е, създаването на ново LLC и покупката само на избрани активи може да е по-безопасно.

Във всеки случай отделете време да прегледате оперативния договор, да потвърдите правомощията, да извършите дължимата грижа и да завършите всички необходими актуализации по съответствие преди приключване.

ЧЗВ

Можете ли да купите LLC директно?

Можете да купите членските дялове в LLC или да придобиете неговите активи, но точната структура зависи от сделката и от управляващите документи на компанията.

Покупката на LLC същото ли е като покупката на бизнес?

Не винаги. Покупката на LLC може да означава покупка на самото дружество, докато покупката на бизнес може да означава покупка само на неговите активи и операции.

Нужен ли ми е адвокат, за да купя LLC?

Силно се препоръчва. Адвокат може да помогне с дължимата грижа, документите по покупката, условията на прехвърляне и защитата от отговорност.

Мога ли да използвам банковата сметка на LLC веднага след покупката?

Само след като правата бъдат прехвърлени и банката признае новите упълномощени лица или структурата на собственост. Не приемайте, че достъпът се променя автоматично.

Трябва ли да купя съществуващо LLC или да създам ново?

Това зависи от целите ви. Ако искате чисто начало, създаването на ново LLC може да е по-добро. Ако искате работещ бизнес със съществуващи приходи, покупката може да си струва допълнителния риск.