Wie man eine LLC kauft: Due Diligence, Bewertung und Übertragungsschritte

Der Kauf einer bestehenden LLC kann ein schnellerer Weg in die Selbstständigkeit sein als eine Gründung bei null. Statt ein Unternehmen von Grund auf aufzubauen, können Sie möglicherweise eine Gesellschaft erwerben, die bereits Kunden, Verträge, Systeme und eine Betriebshistorie hat. Das kann die Anfangshürden senken, bringt aber auch rechtliche, steuerliche und operative Risiken mit sich.

Der Schlüssel zum erfolgreichen Kauf einer LLC liegt nicht nur in der Einigung auf einen Preis. Sie müssen prüfen, was Sie tatsächlich kaufen, bestätigen, dass die Eigentumsübertragung wirksam ist, und die erforderlichen Nachbereitungs- und Meldepflichten erfüllen, damit das Unternehmen compliant bleibt.

Dieser Leitfaden erklärt die wichtigsten Schritte beim Kauf einer LLC und die Punkte, die Sie vor dem Closing prüfen sollten.

Was es bedeutet, eine LLC zu kaufen

Wenn von einer LLC die Rede ist, ist damit in der Regel eines von zwei Dingen gemeint:

• Der Kauf von Mitgliedschaftsanteilen an der LLC, also der Erwerb von Eigentum am Unternehmen selbst
• Der Kauf von Vermögenswerten der LLC, also der Erwerb ausgewählter Vermögensgegenstände, Verträge oder Goodwill, ohne zwingend die Gesellschaft selbst zu übernehmen

Das sind nicht dieselben Transaktionen. Ein Kauf von Mitgliedschaftsanteilen überträgt das Eigentum an der Gesellschaft, während ein Asset Deal nur die im Vertrag aufgeführten Positionen überträgt. Die richtige Struktur hängt vom Unternehmen, den steuerlichen Auswirkungen, den beteiligten Haftungsrisiken und den ausgehandelten Bedingungen ab.

Wenn Sie den Kauf einer bestehenden LLC erwägen, sollten Sie frühzeitig mit einem Anwalt und einem Steuerberater zusammenarbeiten. Die rechtliche Struktur des Geschäfts beeinflusst das Haftungsrisiko, die Steuererklärung, staatliche Meldungen und die Frage, wer für frühere Verpflichtungen verantwortlich bleibt.

Warum eine bestehende LLC kaufen statt eine neue zu gründen

Eine bestehende LLC kann Vorteile bieten, die ein neues Unternehmen noch nicht hat:

• Sofortiger Geschäftsbetrieb und ein kürzerer Startzeitraum
• Eine etablierte Marke, Website oder Kundenbasis
• Bestehende Lieferantenbeziehungen und Verträge
• Eine nachweisbare Historie von Umsatz und Ausgaben
• Bereits vorhandene Lizenzen oder regulatorische Genehmigungen

Diese Vorteile können real sein, sind aber nur dann wertvoll, wenn das Unternehmen gesund und übertragbar ist. Ein Unternehmen mit versteckten Schulden, Prozessrisiken, auslaufenden Verträgen oder schwacher Dokumentation kann sehr schnell teuer werden.

Schritt 1: Sorgfältige Due Diligence durchführen

Due Diligence ist der Prozess der Prüfung des Unternehmens vor dem Kauf. Dabei verifizieren Sie die Finanzen, den rechtlichen Status, die Eigentumsrechte und den betrieblichen Zustand der Gesellschaft.

Eine ordentliche Prüfung sollte mindestens die folgenden Bereiche abdecken.

Finanzielle Prüfung

Fordern Sie Finanzberichte und Belege an, die zeigen, wie die LLC tatsächlich arbeitet. Prüfen Sie:

• Steuererklärungen der letzten Jahre
• Gewinn- und Verlustrechnungen
• Bilanzen
• Kontoauszüge
• Kreditkartenabrechnungen
• Darlehensunterlagen
• Unterlagen zu Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
• Cashflow-Berichte

Achten Sie auf ungewöhnliche Umsatzsprünge, unerklärliche Ausgaben, wiederkehrende Verluste oder Abweichungen zwischen der Buchhaltung und den eingereichten Steuererklärungen. Wenn der Verkäufer keine sauberen Unterlagen vorlegen kann, ist das ein Warnsignal.

Verbindlichkeiten und Schulden

Ein Käufer sollte genau wissen, welche Verpflichtungen nach dem Closing beim Unternehmen verbleiben könnten. Prüfen Sie:

• Offene Darlehen und Sicherungsvereinbarungen
• Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten
• Leasingverträge für Ausrüstung
• Mietverträge für Immobilien
• Kreditlinien
• Steuerschulden
• Urteile oder Inkassomaßnahmen
• Mögliche Umwelt- oder arbeitsrechtliche Ansprüche

Wenn Sie Mitgliedschaftsanteile kaufen, bleiben die Verbindlichkeiten in der Regel bei der LLC selbst. Das bedeutet, dass Sie die Gesellschaft mit ihren Verpflichtungen übernehmen können. Wenn Sie stattdessen Vermögenswerte kaufen, können unter Umständen dennoch bestimmte Verbindlichkeiten übergehen, je nachdem, wie die Transaktion strukturiert ist und welches Landesrecht gilt.

Rechtliche und organisatorische Unterlagen

Fordern Sie die internen und staatlichen Unterlagen der LLC an, einschließlich:

• Articles of Organization
• Good-Standing-Bescheinigungen, sofern verfügbar
• Operating Agreement
• Änderungen des Operating Agreement
• Protokolle von Sitzungen und schriftliche Zustimmungen
• Mitgliederverzeichnis oder Eigentumsnachweise
• Frühere Kauf- oder Verkaufsvereinbarungen
• Etwaige Buy-Sell-Vereinbarungen oder Übertragungsbeschränkungen

Diese Dokumente zeigen, wem das Unternehmen gehört und ob die Eigentümer überhaupt verkaufen dürfen. Sie machen auch deutlich, ob es Regeln gibt, die vor einer Übertragung eingehalten werden müssen.

Verträge und Verpflichtungen

Prüfen Sie die laufenden Verträge des Unternehmens, um zu verstehen, was nach dem Closing bestehen bleibt. Dazu gehören unter anderem:

• Kundenverträge
• Lieferantenverträge
• Verträge mit unabhängigen Auftragnehmern
• Arbeitsverträge
• Franchiseverträge
• Lizenzvereinbarungen
• Versicherungspolicen
• Software-Abonnements
• Wettbewerbsverbote oder Vertraulichkeitsverpflichtungen

Manche Verträge sehen eine Änderung der Kontrolle vor, wenn sich das Eigentum ändert. Andere erfordern vor einer Übertragung die schriftliche Zustimmung. Das Übersehen einer Zustimmungspflicht kann nach dem Closing erhebliche Probleme verursachen.

Geistiges Eigentum und Vermögenswerte

Wenn das Unternehmen auf eine Marke, Website, Produktlinie oder proprietäre Inhalte angewiesen ist, stellen Sie sicher, dass die Gesellschaft tatsächlich Eigentümerin der betreffenden Rechte ist. Prüfen Sie:

• Marken
• Urheberrechte
• Domainnamen
• Social-Media-Konten
• Patente, falls vorhanden
• Eigentum an Software oder Produktcode
• Aufzeichnungen zu Ausrüstung und Lagerbestand

Ein Unternehmen kann wertvoller erscheinen, als es tatsächlich ist, wenn kritische Vermögenswerte nicht rechtlich der LLC gehören.

Prüfung von Rechtsstreitigkeiten und Compliance

Prüfen Sie, ob es Klagen, behördliche Mitteilungen, Steuerstreitigkeiten oder regulatorische Probleme gibt. Fragen Sie nach, ob die LLC jemals Beschwerden oder Maßnahmen erhalten hat von:

• Staatlichen Behörden
• Dem IRS
• Arbeitsbehörden
• Zulassungsbehörden
• Kommunalen Stellen
• Gerichten oder Schiedsstellen

Stellen Sie außerdem sicher, dass erforderliche Meldungen, Jahresberichte und Lizenzen aktuell sind. Ein Unternehmen, das nicht compliant ist, kann vor dem normalen Betrieb unter neuer Eigentümerschaft Zeit und Geld für die Behebung benötigen.

Schritt 2: Den Wert der LLC bestimmen

Die Bewertung einer LLC ist teils Buchhaltung, teils Einschätzung. Der Preis sollte nicht nur Umsatz und Vermögenswerte widerspiegeln, sondern auch Schulden, Verträge, Risiken und Wachstumsaussichten.

Zu den üblichen Bewertungsfaktoren gehören:

• Historischer Umsatz und Gewinn
• Angepasster Cashflow
• Konzentration auf wenige Kunden
• Wert der Vermögenswerte
• Markenreputation
• Marktbedingungen
• Bestehende Verbindlichkeiten
• Übertragungsbeschränkungen
• Die Kosten, das Unternehmen von Grund auf neu zu ersetzen

Viele Käufer ziehen einen CPA, ein Business-Valuation-Gutachten oder einen Bewertungsexperten hinzu, um einen fairen Marktpreis zu bestimmen. Das ist besonders hilfreich, wenn das Unternehmen bedeutende Vermögenswerte, unregelmäßige Erträge oder komplexe Eigentümerstrukturen hat.

Eine Bewertung sollte auch den Bedarf an Betriebskapital berücksichtigen. Ein Unternehmen kann auf dem Papier profitabel sein, aber dennoch genügend Liquidität benötigen, um Lohnkosten, Miete, Steuern und laufende Betriebsausgaben nach dem Closing zu decken.

Schritt 3: Operating Agreement und Übertragungsbeschränkungen prüfen

Das Operating Agreement der LLC regelt in der Regel, wie Mitgliedschaftsanteile übertragen werden können. Gibt es kein Operating Agreement, kann das LLC-Recht des jeweiligen Bundesstaates den Ablauf bestimmen.

Bestätigen Sie vor dem Closing:

• Ob alle Mitglieder dem Verkauf zustimmen müssen
• Ob ein Vorkaufsrecht gilt
• Ob die LLC den Käufer als neues Mitglied genehmigen muss
• Ob Buy-Sell-Regelungen die Übertragung einschränken
• Ob die Übertragung in einem Schritt erfolgen kann oder mehrere Zustimmungen erfordert

Wenn das Agreement eine Zustimmung der Mitglieder verlangt, holen Sie diese schriftlich ein. Gehen Sie nicht davon aus, dass eine informelle Zustimmung ausreicht.

Eine Buy-Sell-Vereinbarung kann außerdem den Preis oder die Methode zur Bewertung des Anteils eines Eigentümers festlegen. Wenn eine solche Regelung existiert, müssen Sie sie einhalten oder vor dem Closing ordnungsgemäß ändern.

Schritt 4: Deal-Struktur verhandeln und Term Sheet erstellen

Sobald die Due Diligence abgeschlossen ist, verhandeln die Parteien in der Regel die Vertragsbedingungen. Ein Term Sheet wird oft verwendet, um die wichtigsten Punkte vor der Ausarbeitung des endgültigen Vertrags zusammenzufassen.

Ein Term Sheet kann Folgendes enthalten:

• Kaufpreis
• Anzahlung, falls vorhanden
• Zahlungsart und Zahlungszeitpunkt
• Ob der Kauf Vermögenswerte, Mitgliedschaftsanteile oder beides umfasst
• Closing-Datum
• Erforderliche Zustimmungen und Genehmigungen
• Wettbewerbsverbots- oder Vertraulichkeitsklauseln
• Bedingungen, die vor dem Closing erfüllt sein müssen
• Verteilung der Verantwortung für Steuern, Schulden und Meldungen

Ein Term Sheet ist normalerweise nicht der endgültige bindende Vertrag, hilft aber dabei, Erwartungen abzugleichen und spätere Streitigkeiten zu verringern.

Schritt 5: Kaufvertrag ausarbeiten

Der Kaufvertrag ist das zentrale Rechtsdokument, das die Transaktion abschließt. Er sollte klar festlegen, was verkauft wird, was ausgeschlossen ist, wer wofür verantwortlich ist und was geschieht, wenn eine Zusicherung oder Garantie falsch ist.

Ein solider Kaufvertrag sollte Folgendes regeln:

• Den genauen übertragenen Eigentumsanteil oder die übertragenen Vermögenswerte
• Den Kaufpreis und den Zahlungsplan
• Zusicherungen und Garantien des Verkäufers
• Offenlegung von Schulden, Klagen und Verträgen
• Freistellungsregelungen
• Bedingungen für das Closing
• Erforderliche Zustimmungen Dritter
• Wettbewerbsverbote oder Abwerbeverbote, sofern durchsetzbar
• Pflichten nach dem Closing
• Rechtsbehelfe bei Vertragsverletzungen

Ihr Anwalt sollte den Vertrag sorgfältig prüfen, bevor jemand unterschreibt. An diesem Punkt wird der Deal verbindlich, sodass unklare Formulierungen später teuer werden können.

Schritt 6: Transaktion abschließen und Eigentum übertragen

Beim Closing unterzeichnen die Parteien die endgültigen Dokumente und vollziehen die Übertragung entsprechend der vereinbarten Struktur.

Bei einem Verkauf von Mitgliedschaftsanteilen kann das Closing Folgendes umfassen:

• Abtretung von Mitgliedschaftsanteilen
• Aktualisierte Eigentumsunterlagen
• Zustimmungen oder Beschlüsse der Mitglieder
• Geändertes Operating Agreement
• Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis
• Übergabe der Bücher und Unterlagen des Unternehmens

Bei einem Asset Deal kann das Closing Folgendes umfassen:

• Bill of Sale
• Abtretung von Verträgen
• Abtretung von geistigem Eigentum
• Übertragung von Ausrüstung und Lagerbestand
• Übergang von Konten und Lizenzen, sofern zulässig

Stellen Sie sicher, dass das Closing-Paket alle Dokumente enthält, die benötigt werden, um Eigentum nachzuweisen und künftige Compliance-Arbeiten zu unterstützen.

Schritt 7: Nach dem Closing erforderliche Meldungen und Aktualisierungen vornehmen

Das Closing ist nicht das Ende des Prozesses. Nach der Übertragung muss das Unternehmen möglicherweise bei Behörden, Kreditgebern, Versicherern, Lieferanten und Steuerstellen aktualisiert werden.

Staatliche Meldungen

Je nach Bundesstaat und Transaktionsstruktur müssen Sie möglicherweise:

• Die Articles of Organization ändern
• Den Registered Agent aktualisieren
• Eine Änderung im Jahresbericht einreichen
• Den Staat über aktualisierte Eigentums- oder Managementangaben informieren
• Geschäftslizenzen und Genehmigungen aktualisieren

IRS- und Steueraktualisierungen

Die steuerliche Behandlung hängt davon ab, wie das Unternehmen gehalten und besteuert wird. Typische Maßnahmen nach dem Closing können sein:

• Aktualisierung der verantwortlichen Person beim IRS
• Bestätigung, dass die EIN für die fortbestehende Gesellschaft gültig bleibt
• Einreichung einer neuen Steuerwahl, falls sich die Eigentümerstruktur auf die steuerliche Einordnung auswirkt
• Aktualisierung von Lohnabrechnungs- und Quellensteuerkonten
• Abstimmung mit einem CPA zu Steuerbasis und Berichtspflichten

Bankwesen, Versicherung und Lieferanten

Sie sollten außerdem aktualisieren:

• Geschäftskonten und Zeichnungsberechtigungen
• Händlerkonten
• Versicherungspolicen
• Zahlungsabwickler
• Lohnabrechnungsanbieter
• Wichtige Lieferanten und Kunden
• Domainregistrierungen und Online-Konten

Wenn diese Aktualisierungen zu lange hinausgezögert werden, kann das operative Probleme verursachen und den Nachweis erschweren, dass das Unternehmen unter neuer Kontrolle steht.

Häufige Fehler, die vermieden werden sollten

Der Kauf einer LLC ohne disziplinierten Prozess kann zu kostspieligen Überraschungen führen. Vermeiden Sie diese Fehler:

• Verzicht auf Due Diligence, weil das Unternehmen profitabel erscheint
• Nicht zu prüfen, wer die LLC tatsächlich besitzt
• Schulden, Pfandrechte oder laufende Klagen zu ignorieren
• Zustimmungspflichten im Operating Agreement zu übersehen
• Einen unklaren Kaufvertrag zu verwenden
• Post-Closing-Meldungen zu vergessen
• Anzunehmen, der Kauf beseitige automatisch alte Compliance-Probleme

Die teuersten Fehler sind oft diejenigen, die erst nach dem Closing sichtbar werden.

Wann stattdessen eine neue LLC gegründet werden sollte

Der Kauf einer bestehenden LLC ist nicht immer die beste Wahl. In manchen Fällen ist es sauberer und sicherer, eine neue LLC zu gründen und nur ausgewählte Vermögenswerte zu kaufen.

Eine neue Gesellschaft kann besser sein, wenn:

• Die Zielgesellschaft unklare Unterlagen hat
• Wesentliche versteckte Verbindlichkeiten bestehen
• Die Eigentumskette unübersichtlich ist
• Die Verträge nicht übertragbar sind
• Der Käufer eine neue Marke und Struktur möchte
• Die steuerliche und rechtliche Bereinigung zu teuer wäre

Zenind hilft Unternehmern bei der Gründung und Verwaltung von U.S.-LLCs und Kapitalgesellschaften. Wenn Sie sich also gegen den Kauf einer bestehenden Gesellschaft entscheiden, kann eine Neugründung eine sauberere Grundlage bieten.

Abschließende Gedanken

Der Kauf einer LLC kann ein praktischer Weg in die Selbstständigkeit sein, sollte aber niemals als bloße Übergabe betrachtet werden. Sie müssen das Unternehmen prüfen, Eigentumsrechte bestätigen, den Wert sorgfältig bestimmen, die Übertragung korrekt dokumentieren und die nach dem Closing erforderlichen Meldungen erledigen.

Wenn Sie die Transaktion methodisch angehen, kann der Kauf einer LLC Zeit sparen und Ihnen einen operativen Vorsprung verschaffen. Wenn Sie den Prozess überstürzt angehen, übernehmen Sie möglicherweise mehr Risiko als Wert.

Der sicherste Weg ist, den Kauf wie jede andere ernsthafte Unternehmensakquisition zu behandeln: alles prüfen, alles dokumentieren und sicherstellen, dass die Struktur zu Ihren Zielen passt.