LLC-ны қалай сатып алуға болады: due diligence, бағалау және ауыстыру қадамдары

Қолданыстағы LLC-ны сатып алу нөлден бастағаннан гөрі бизнес иелігіне тезірек жол болуы мүмкін. Компанияны басынан құрудың орнына, сізде қазірдің өзінде клиенттері, келісімшарттары, жүйелері және жұмыс тарихы бар құрылымды сатып алу мүмкіндігі болады. Бұл стартап кезіндегі кедергілерді азайтуы мүмкін, бірақ сонымен бірге құқықтық, салықтық және операциялық тәуекелді арттырады.

LLC-ны сәтті сатып алудың кілті тек бағаға келісу емес. Сіз нені сатып алып жатқаныңызды тексеріп, меншік құқығының ауысуы заңды екенін растауыңыз және бизнестің талаптарға сай болуын сақтайтын жабылғаннан кейінгі құжаттарды орындауыңыз керек.

Бұл нұсқаулық LLC сатып алудың негізгі қадамдарын және мәмілені жаппас бұрын қарастыруға тиіс мәселелерді түсіндіреді.

LLC-ны сатып алу нені білдіреді

Адамдар LLC сатып аламыз дегенде, әдетте екі нұсқаның бірін меңзейді:

• LLC-дағы мүшелік үлесті сатып алу, яғни компанияның өзіндегі меншік құқығын иелену
• LLC-ның активтерін сатып алу, яғни ұйымның өзін толық иеленбей-ақ, белгілі бір мүлікті, келісімшарттарды немесе іскерлік беделді сатып алу

Бұл бірдей мәміле емес. Мүшелік үлесті сатып алу ұйымның меншік құқығын береді, ал активтерді сатып алу тек мәміле құжаттарында көрсетілген заттарды береді. Дұрыс құрылым бизнеске, салықтық әсерге, қатысты міндеттемелерге және тараптардың келісім шарттарына байланысты болады.

Егер сіз қолданыстағы LLC-ны қарастырып жүрсеңіз, ерте кезеңде заңгермен және салық маманымен жұмыс істеңіз. Мәміленің құқықтық құрылымы жауапкершілік тәуекеліне, салықтық есептілікке, штаттық өтінімдерге және өткен міндеттемелер үшін кімнің жауапты болатынына әсер етеді.

Неліктен жаңа LLC ашудың орнына қолданыстағы LLC-ны сатып алу керек

Қолданыстағы LLC жаңа бизнесте әлі жоқ артықшылықтарды бере алады:

• Бірден басталатын операциялар және қысқарақ іске қосу мерзімі
• Қалыптасқан бренд, веб-сайт немесе клиенттік база
• Қолданыстағы жеткізуші байланыстары мен келісімшарттар
• Табыс пен шығыс бойынша қалыптасқан тарих
• Бұрыннан бар лицензиялар немесе реттеуші рұқсаттар

Бұл артықшылықтар шынайы болуы мүмкін, бірақ олар тек бизнес сау және беруге жарамды болғанда ғана құнды. Жасырын қарыздары, сот даулары, мерзімі бітіп жатқан келісімшарттары немесе әлсіз құжаттары бар компания өте тез қымбатқа түсуі мүмкін.

1-қадам: Жан-жақты due diligence жүргізу

Due diligence - бұл бизнесті сатып алмас бұрын оны зерттеу процесі. Осы кезеңде сіз компанияның қаржысын, құқықтық мәртебесін, меншік құқықтарын және операциялық жағдайын тексересіз.

Дұрыс due diligence тексеруі кем дегенде төмендегі салаларды қамтуы керек.

Қаржылық тексеру

LLC-ның іс жүзінде қалай жұмыс істейтінін көрсететін қаржылық есептер мен бастапқы құжаттарды сұраңыз. Мыналарды қарап шығыңыз:

• Соңғы жылдардағы салық декларациялары
• Пайда мен зиян есептері
• Баланс есептері
• Банк көшірмелері
• Несие картасы бойынша көшірмелер
• Несие құжаттары
• Кредиторлық және дебиторлық берешек жазбалары
• Ақша ағымы есептері

Табыстың әдеттен тыс күрт өсуін, түсіндірілмеген шығыстарды, қайталанатын шығындарды немесе бухгалтерлік жазбалар мен берілген салық декларациялары арасындағы сәйкессіздіктерді іздеңіз. Егер сатушы анық әрі таза құжаттарды бере алмаса, бұл ескерту белгісі.

Міндеттемелер мен қарыздар

Сатып алушы бизнесті жабудан кейін қандай міндеттемелер алып келуі мүмкін екенін нақты білуі керек. Мыналарды қарап шығыңыз:

• Өтелмеген несиелер және кепілдік келісімдері
• Жеткізушілер алдындағы берешек
• Жабдық лизингтері
• Жылжымайтын мүлік жалдау шарттары
• Несие желілері
• Салық қарыздары
• Сот шешімдері немесе өндіріп алу әрекеттері
• Мүмкін экологиялық немесе еңбекке қатысты талаптар

Егер сіз мүшелік үлесті сатып алсаңыз, LLC әдетте өз міндеттемелерін сақтап қалады. Бұл сіз сол міндеттемелері бар ұйымды бірге иеленуіңіз мүмкін дегенді білдіреді. Егер сіз оның орнына активтерді сатып алсаңыз, мәміле қалай құрылымдалғанына және қандай штат заңы қолданылатынына байланысты белгілі бір міндеттемелерді бәрібір қабылдап алуыңыз мүмкін.

Құқықтық және ұйымдық құжаттар

LLC-ның ішкі және штаттық құжаттарын сұраңыз, соның ішінде:

• Құрылу туралы құжаттар
• Жақсы мәртебе туралы сертификаттар, егер бар болса
• Operating agreement
• Operating agreement-ке енгізілген түзетулер
• Жиналыс хаттамалары және жазбаша келісімдер
• Мүше тізімі немесе меншік жазбалары
• Бұрынғы сатып алу немесе сату келісімдері
• Кез келген buy-sell agreement немесе аударымға шектеулер

Бұл құжаттар компанияның кімге тиесілі екенін және иелердің сату құқығы бар-жоғын көрсетеді. Сондай-ақ олар бизнесті беру алдында қандай ережелерді сақтау қажет екенін ашады.

Келісімшарттар мен міндеттемелер

Жабылғаннан кейін не сақталатынын түсіну үшін компанияның қолданыстағы келісімдерін қарап шығыңыз. Оларға мыналар кіруі мүмкін:

• Клиенттік келісімшарттар
• Жеткізуші келісімдері
• Тәуелсіз мердігер келісімдері
• Еңбек келісімдері
• Франчайзинг келісімдері
• Лицензиялық келісімдер
• Сақтандыру полистері
• Бағдарламалық жасақтама жазылымдары
• Бәсекелестікке тыйым салу немесе құпиялылық міндеттемелері

Кейбір келісімдерде меншік өзгерген кезде control change жағдайы болады. Басқалары аударым алдында жазбаша келісімді талап етеді. Келісім алу талабын жіберіп алу жабылғаннан кейін күрделі проблема туғызуы мүмкін.

Зияткерлік меншік және активтер

Егер бизнес брендке, веб-сайтқа, өнім желісіне немесе меншікті мазмұнға сүйенсе, компанияның шынымен соларға иелік ететінін тексеріңіз. Мыналарды растаңыз:

• Тауар белгілері
• Авторлық құқықтар
• Домен атаулары
• Әлеуметтік медиа аккаунттары
• Патенттер, егер бар болса
• Бағдарламалық жасақтама немесе өнім кодының иелігі
• Жабдық пен тауарлық қор жазбалары

Егер маңызды активтер LLC-ға заңды түрде тиесілі болмаса, бизнес шын мәнінде құнынан жоғары көрінуі мүмкін.

Сот даулары және compliance тексеруі

Сот істерін, мемлекеттік хабарламаларды, салық дауларын және реттеуші мәселелерді тексеріңіз. LLC келесі ұйымдардан шағым немесе мәжбүрлеу шараларын алған-алмағанын сұраңыз:

• Штат агенттіктері
• IRS
• Еңбек департаменттері
• Лицензиялау кеңестері
• Жергілікті муниципалитеттер
• Соттар немесе арбитраждық алқалар

Сондай-ақ талап етілетін өтінімдер, жылдық есептер және лицензиялар жаңартылып отыратынын растаңыз. Compliance-тен шығып қалған бизнес жаңа меншік астында қалыпты жұмыс істеу үшін уақыт пен ақша талап етуі мүмкін.

2-қадам: LLC құнын анықтау

LLC бағалау - бұл ішінара есеп, ішінара пайымдау. Баға тек табыс пен активтерді ғана емес, қарыздарды, келісімшарттарды, тәуекелді және өсу перспективаларын да ескеруі керек.

Жиі қолданылатын бағалау факторлары:

• Тарихи табыс пен пайда
• Түзетілген ақша ағымы
• Клиенттердің шоғырлануы
• Актив құны
• Бренд беделі
• Нарықтық жағдайлар
• Қолданыстағы міндеттемелер
• Аударым шектеулері
• Бизнесті нөлден ауыстыру құны

Көптеген сатып алушылар әділ нарықтық бағаны белгілеуге көмектесу үшін CPA, бизнес бағалаушы немесе valuation маманын пайдаланады. Бұл әсіресе компанияда маңызды активтер, тұрақсыз табыс немесе күрделі меншік құрылымы болса пайдалы.

Бағалау жұмыс капиталы қажеттілігін де ескеруі керек. Бизнес қағаз жүзінде табысты болып көрінуі мүмкін, бірақ жабылғаннан кейін жалақыны, жалгерлік төлемдерді, салықтарды және операциялық шығындарды жабу үшін жеткілікті қолма-қол ақша қажет болады.

3-қадам: Operating agreement пен аударым шектеулерін тексеру

LLC-ның operating agreement-і мүшелік үлестерді қалай аударуға болатынын әдетте реттейді. Егер operating agreement болмаса, процесті штаттың LLC заңы басқаруы мүмкін.

Мәмілені жабар алдында мына жайттарды растаңыз:

• Сату үшін барлық мүшелердің мақұлдауы қажет пе
• Бірінші бас тарту құқығы қолданыла ма
• LLC сатып алушыны жаңа мүше ретінде мақұлдауы тиіс пе
• Кез келген buy-sell тармағы аударымды шектей ме
• Аударым бір қадамда ма, әлде бірнеше мақұлдауды талап ете ме

Егер келісім мүшелік келісімін талап етсе, оны жазбаша түрде алыңыз. Ресми емес келісім жеткілікті болады деп ойламаңыз.

Buy-sell agreement сондай-ақ үлестің бағасын немесе бағалау әдісін белгілей алады. Егер мұндай тармақ болса, оны орындау немесе жабылар алдында дұрыс өзгерту қажет.

4-қадам: Мәміле құрылымын келісу және term sheet дайындау

Due diligence аяқталғаннан кейін тараптар әдетте мәміленің шарттарын талқылайды. Term sheet көбіне соңғы келісім дайындалғанға дейін негізгі тармақтарды қысқаша жинақтау үшін қолданылады.

Term sheet құрамына мыналар кіруі мүмкін:

• Сатып алу бағасы
• Депозит сомасы, егер бар болса
• Төлем тәсілі мен уақыты
• Сатып алу активтерді, мүшелік үлесті немесе екеуін де қамти ма
• Жабылу күні
• Қажетті мақұлдаулар мен келісімдер
• Бәсекелестікке тыйым салу немесе құпиялылық шарттары
• Жабылуға дейін орындалуы тиіс талаптар
• Салықтар, қарыздар және өтінімдер үшін жауапкершілікті бөлу

Term sheet әдетте түпкілікті міндетті келісім болмайды, бірақ ол күтілімдерді сәйкестендіріп, кейінгі дауларды азайтуға көмектеседі.

5-қадам: Сатып алу келісімін дайындау

Сатып алу келісімі - мәмілені түпкілікті бекітетін негізгі заңдық құжат. Онда нақты не сатылып жатқаны, не шығарылып тасталатыны, кім не үшін жауап беретіні және көрсетілген мәлімдеме жалған болып шықса не болатыны анық жазылуы тиіс.

Күшті сатып алу келісімі мыналарды қамтуы керек:

• Аударылатын нақты меншік үлесі немесе активтер
• Сатып алу бағасы мен төлем кестесі
• Сатушының мәлімдемелері мен кепілдіктері
• Қарыздар, сот даулары және келісімшарттар туралы ашып көрсету
• Өтемақы шарттары
• Жабылу алдындағы талаптар
• Үшінші тараптардың қажетті келісімдері
• Қолданылуы мүмкін болса, бәсекелестікке тыйым салу немесе клиент тартпау шарттары
• Жабылғаннан кейінгі міндеттемелер
• Шарт бұзылғандағы құқықтық қорғау тәсілдері

Сіздің заңгеріңіз келісімді қол қоймас бұрын мұқият қарап шығуы керек. Осы сәтте мәміле орындалатын болады, сондықтан анық емес тіл кейін қымбатқа түсуі мүмкін.

6-қадам: Мәмілені жауып, меншік құқығын аудару

Жабу кезінде тараптар соңғы құжаттарға қол қояды және мәміле құрылымына сәйкес аударымды аяқтайды.

Мүшелік үлесті сату кезінде жабу мыналарды қамтуы мүмкін:

• Мүшелік үлестерді тапсыру
• Жаңартылған меншік жазбалары
• Мүше шешімдері немесе келісімдері
• Operating agreement-тің өзгертілген нұсқасы
• Басқару өкілеттігін беру
• Компанияның кітаптары мен жазбаларын тапсыру

Активтерді сату кезінде жабу мыналарды қамтуы мүмкін:

• Bill of sale
• Келісімшарттарды тапсыру
• Зияткерлік меншікті тапсыру
• Жабдық пен тауар қорын беру
• Рұқсат етілсе, шоттар мен лицензияларды көшіру

Жабу пакеті меншік құқығын дәлелдеу және болашақ compliance жұмысын қолдау үшін қажет барлық құжаттарды қамтитынына көз жеткізіңіз.

7-қадам: Жабылғаннан кейінгі өтінімдер мен жаңартуларды аяқтау

Жабу процестің соңы емес. Аударымнан кейін компанияға мемлекеттік органдарға, кредиторларға, сақтандырушыларға, жеткізушілерге және салық органдарына қатысты жаңартулар қажет болуы мүмкін.

Штаттық өтінімдер

Штат пен мәміле құрылымына байланысты мыналарды орындау қажет болуы мүмкін:

• Articles of Organization-ға түзету енгізу
• Registered agent-ті жаңарту
• Жылдық есептегі өзгерісті беру
• Штатқа жаңартылған меншік немесе басқару ақпаратын хабарлау
• Бизнес лицензиялары мен рұқсаттарын жаңарту

IRS және салық жаңартулары

Салықтық есеп беру бизнестің қалай иеленетініне және салық салынатынына байланысты болады. Жабылғаннан кейін жиі орындалатын әрекеттер мыналар болуы мүмкін:

• IRS-та жауапты тұлға туралы ақпаратты жаңарту
• EIN қолданыста қала беретінін растау
• Меншік құрылымы салық санатын өзгертсе, жаңа салықтық таңдау беру
• Еңбекақы және ұсталым шоттарын жаңарту
• Салық базасы мен есептілік мәселелері бойынша CPA-мен үйлестіру

Банк, сақтандыру және жеткізушілер

Сондай-ақ мыналарды жаңарту қажет:

• Бизнес банк шоттары мен қол қоюшылар
• Merchant accounts
• Сақтандыру полистері
• Төлем өңдеу жүйелері
• Еңбекақы төлеу провайдерлері
• Негізгі жеткізушілер мен клиенттер
• Домен тіркеулері мен онлайн аккаунттар

Бұл жаңартуларды кешіктіру операциялық мәселелер туғызуы және бизнестің жаңа басқару астында екенін дәлелдеуді қиындатуы мүмкін.

Жиі жіберілетін қателіктер

LLC сатып алуды тәртіпсіз жүргізу қымбат тосынсыйларға әкелуі мүмкін. Мына қателіктерден сақтаныңыз:

• Бизнес табысты көрінеді деп due diligence-ті өткізіп жіберу
• LLC-ға шынымен кім иелік ететінін тексермеу
• Қарыздарды, кепілдерді немесе жүріп жатқан сот істерін елемеу
• Operating agreement-тегі келісім талаптарын байқамау
• Анық емес сатып алу келісімін пайдалану
• Жабылғаннан кейінгі өтінімдерді жаңартуды ұмыту
• Сатып алу ескі compliance мәселелерін автоматты түрде жояды деп ойлау

Ең қымбат қателіктер көбіне жабылғаннан кейін ғана көрінеді.

Оның орнына қашан жаңа LLC құру керек

Қолданыстағы LLC сатып алу әрдайым ең жақсы таңдау бола бермейді. Кейбір жағдайларда жаңа LLC құрып, тек таңдалған активтерді сатып алу таза әрі қауіпсіз жол болуы мүмкін.

Жаңа ұйым мына жағдайларда жақсырақ болуы мүмкін:

• Нысаналы компанияның құжаттары түсініксіз болса
• Жасырын міндеттемелер айтарлықтай болса
• Меншік тізбегі күрделі болса
• Келісімшарттар аударылмаса
• Сатып алушыға жаңа бренд пен құрылым қажет болса
• Салықтық және құқықтық тазарту тым қымбатқа түссе

Zenind бизнес иелеріне АҚШ-та LLC мен corporation құруға және басқаруға көмектеседі, сондықтан егер сіз қолданыстағы ұйымды сатып алмас шешім қабылдасаңыз, жаңа компаниядан бастау сізге таза негіз бере алады.

Қорытынды ойлар

LLC сатып алу бизнес иелігіне кірудің практикалық жолы болуы мүмкін, бірақ оны ешқашан жай ғана рәсімдеу ретінде қабылдауға болмайды. Сіз компанияны зерттеуіңіз, меншік құқықтарын растауыңыз, бизнесті мұқият бағалауыңыз, аударымды дұрыс құжаттауыңыз және жабылғаннан кейін қажетті өтінімдерді орындауыңыз керек.

Егер мәмілеге жүйелі түрде қарасаңыз, LLC сатып алу уақытты үнемдеп, операциялық артықшылық бере алады. Егер процесті асықсаңыз, құннан гөрі көбірек тәуекелді иеленіп алуыңыз мүмкін.

Ең қауіпсіз жол - сатып алуды кез келген маңызды бизнес активін сатып алу сияқты қарастыру: бәрін тексеріңіз, бәрін құжаттаңыз және құрылымның мақсаттарыңызға сай келетініне көз жеткізіңіз.