Πώς να αγοράσετε μια LLC: Δέουσα επιμέλεια, αποτίμηση και βήματα μεταβίβασης

Η αγορά μιας υπάρχουσας LLC μπορεί να είναι ένας ταχύτερος δρόμος προς την επιχειρηματική ιδιοκτησία σε σχέση με το να ξεκινήσετε από το μηδέν. Αντί να χτίσετε μια εταιρεία από την αρχή, μπορεί να έχετε τη δυνατότητα να αγοράσετε μια οντότητα που ήδη διαθέτει πελάτες, συμβόλαια, συστήματα και λειτουργικό ιστορικό. Αυτό μπορεί να μειώσει τις δυσκολίες εκκίνησης, αλλά προσθέτει επίσης νομικό, φορολογικό και λειτουργικό κίνδυνο.

Το κλειδί για την επιτυχημένη αγορά μιας LLC δεν είναι απλώς να συμφωνήσετε σε μια τιμή. Πρέπει να επαληθεύσετε τι αγοράζετε, να επιβεβαιώσετε ότι η μεταβίβαση της ιδιοκτησίας είναι έγκυρη και να ολοκληρώσετε τις μεταγενέστερες καταχωρίσεις που διατηρούν την επιχείρηση σε συμμόρφωση.

Αυτός ο οδηγός εξηγεί τα βασικά βήματα που περιλαμβάνονται στην αγορά μιας LLC και τα ζητήματα που πρέπει να εξετάσετε πριν από το κλείσιμο.

Τι σημαίνει να αγοράσετε μια LLC

Όταν οι άνθρωποι λένε ότι αγοράζουν μια LLC, συνήθως εννοούν ένα από τα δύο:

• Αγορά μεριδίου συμμετοχής στην LLC, δηλαδή απόκτηση ιδιοκτησίας στην ίδια την εταιρεία
• Αγορά των περιουσιακών στοιχείων της LLC, δηλαδή αγορά συγκεκριμένης περιουσίας, συμβολαίων ή υπεραξίας χωρίς απαραίτητα ανάληψη της οντότητας

Αυτές δεν είναι η ίδια συναλλαγή. Η αγορά μεριδίου συμμετοχής μεταβιβάζει την ιδιοκτησία της οντότητας, ενώ η αγορά περιουσιακών στοιχείων μεταβιβάζει μόνο τα στοιχεία που αναφέρονται στα έγγραφα της συμφωνίας. Η σωστή δομή εξαρτάται από την επιχείρηση, τη φορολογική επίπτωση, τις εμπλεκόμενες υποχρεώσεις και τους όρους που διαπραγματεύονται τα μέρη.

Αν εξετάζετε μια υπάρχουσα LLC, συνεργαστείτε νωρίς με δικηγόρο και φορολογικό επαγγελματία. Η νομική δομή της συμφωνίας επηρεάζει την έκθεση σε ευθύνη, τη φορολογική αναφορά, τις κρατικές δηλώσεις και το ποιος παραμένει υπεύθυνος για παλαιές υποχρεώσεις.

Γιατί να αγοράσετε μια υπάρχουσα LLC αντί να ξεκινήσετε μια νέα

Μια υπάρχουσα LLC μπορεί να προσφέρει πλεονεκτήματα που μια νέα επιχείρηση δεν έχει ακόμη:

• Άμεση λειτουργία και συντομότερο χρονοδιάγραμμα εκκίνησης
• Καθιερωμένη επωνυμία, ιστότοπο ή πελατειακή βάση
• Υπάρχουσες σχέσεις και συμβάσεις με προμηθευτές
• Ιστορικό εσόδων και εξόδων
• Ήδη σε ισχύ αδειοδοτήσεις ή κανονιστικές εγκρίσεις

Αυτά τα οφέλη μπορεί να είναι πραγματικά, αλλά έχουν αξία μόνο εφόσον η επιχείρηση είναι υγιής και μεταβιβάσιμη. Μια εταιρεία με κρυφά χρέη, κίνδυνο δικαστικών διενέξεων, ληγμένα συμβόλαια ή αδύναμα αρχεία μπορεί να αποδειχθεί πολύ ακριβή πολύ γρήγορα.

Βήμα 1: Διενεργήστε ενδελεχή δέουσα επιμέλεια

Η δέουσα επιμέλεια είναι η διαδικασία διερεύνησης της επιχείρησης πριν την αγοράσετε. Σε αυτό το στάδιο επαληθεύετε τα οικονομικά της εταιρείας, τη νομική της κατάσταση, τα δικαιώματα ιδιοκτησίας και τη λειτουργική της κατάσταση.

Μια σωστή ανασκόπηση δέουσας επιμέλειας πρέπει να καλύπτει τουλάχιστον τους παρακάτω τομείς.

Οικονομικός έλεγχος

Ζητήστε οικονομικές καταστάσεις και πρωτογενή έγγραφα που δείχνουν πώς λειτουργεί πραγματικά η LLC. Εξετάστε:

• Φορολογικές δηλώσεις των τελευταίων ετών
• Καταστάσεις κερδών και ζημιών
• Ισολογισμούς
• Τραπεζικές καταστάσεις
• Καταστάσεις πιστωτικών καρτών
• Έγγραφα δανείων
• Μητρώα υποχρεώσεων προς προμηθευτές και απαιτήσεων από πελάτες
• Αναφορές ταμειακών ροών

Αναζητήστε ασυνήθιστες αυξήσεις στα έσοδα, αδικαιολόγητες δαπάνες, επαναλαμβανόμενες ζημιές ή ασυνέπειες μεταξύ των λογιστικών βιβλίων και των υποβληθεισών φορολογικών δηλώσεων. Αν ο πωλητής δεν μπορεί να προσκομίσει καθαρά αρχεία, αυτό αποτελεί προειδοποιητικό σημάδι.

Υποχρεώσεις και χρέη

Ο αγοραστής πρέπει να γνωρίζει ακριβώς ποιες υποχρεώσεις μπορεί να ακολουθήσουν την επιχείρηση μετά το κλείσιμο. Εξετάστε:

• Εκκρεμή δάνεια και συμφωνίες εμπράγματης ασφάλειας
• Υποχρεώσεις προς προμηθευτές
• Μισθώσεις εξοπλισμού
• Μισθώσεις ακινήτων
• Πιστωτικές γραμμές
• Φορολογικά χρέη
• Δικαστικές αποφάσεις ή ενέργειες είσπραξης
• Πιθανές περιβαλλοντικές ή εργατικές αξιώσεις

Αν αγοράζετε μερίδιο συμμετοχής, η ίδια η LLC συνήθως διατηρεί τις υποχρεώσεις της. Αυτό σημαίνει ότι μπορεί να αποκτήσετε την οντότητα μαζί με τις υποχρεώσεις της. Αν αγοράζετε περιουσιακά στοιχεία, μπορεί παρ' όλα αυτά να αναλάβετε ορισμένες υποχρεώσεις ανάλογα με τη δομή της συναλλαγής και το εφαρμοστέο δίκαιο της πολιτείας.

Νομικά και οργανωτικά αρχεία

Ζητήστε τα εσωτερικά και κρατικά αρχεία της LLC, συμπεριλαμβανομένων των παρακάτω:

• Καταστατικό σύστασης
• Πιστοποιητικά καλής φήμης, αν υπάρχουν
• Operating agreement
• Τροποποιήσεις του operating agreement
• Πρακτικά συνεδριάσεων και γραπτές ομόφωνες αποφάσεις
• Μητρώο μελών ή αρχεία ιδιοκτησίας
• Προηγούμενες συμφωνίες αγοράς ή πώλησης
• Οποιαδήποτε buy-sell agreement ή περιορισμοί μεταβίβασης

Αυτά τα έγγραφα δείχνουν ποιος κατέχει την εταιρεία και αν οι ιδιοκτήτες επιτρέπεται να πουλήσουν. Επίσης αποκαλύπτουν αν η επιχείρηση έχει κανόνες που πρέπει να τηρηθούν πριν από μια μεταβίβαση.

Συμβόλαια και δεσμεύσεις

Εξετάστε τις ενεργές συμφωνίες της εταιρείας για να κατανοήσετε τι θα συνεχίσει μετά το κλείσιμο. Αυτές μπορεί να περιλαμβάνουν:

• Συμβάσεις με πελάτες
• Συμφωνίες με προμηθευτές
• Συμβάσεις ανεξάρτητων συνεργατών
• Συμβάσεις εργασίας
• Συμβάσεις franchise
• Συμφωνίες αδειοδότησης
• Ασφαλιστήρια συμβόλαια
• Συνδρομές λογισμικού
• Υποχρεώσεις μη ανταγωνισμού ή εμπιστευτικότητας

Ορισμένες συμφωνίες αλλάζουν σε περίπτωση μεταβολής ελέγχου όταν αλλάζει η ιδιοκτησία. Άλλες απαιτούν γραπτή συναίνεση πριν από τη μεταβίβαση. Η παράλειψη μιας απαίτησης συναίνεσης μπορεί να δημιουργήσει σοβαρό πρόβλημα μετά το κλείσιμο.

Πνευματική ιδιοκτησία και περιουσιακά στοιχεία

Αν η επιχείρηση βασίζεται σε επωνυμία, ιστότοπο, προϊόν ή ιδιόκτητο περιεχόμενο, βεβαιωθείτε ότι η εταιρεία όντως κατέχει αυτό που ισχυρίζεται ότι κατέχει. Επαληθεύστε:

• Σήματα κατατεθέντα
• Πνευματικά δικαιώματα
• Ονόματα domain
• Λογαριασμούς κοινωνικών δικτύων
• Διπλώματα ευρεσιτεχνίας, αν υπάρχουν
• Κυριότητα λογισμικού ή κώδικα προϊόντος
• Αρχεία εξοπλισμού και αποθεμάτων

Μια επιχείρηση μπορεί να φαίνεται ότι αξίζει περισσότερο απ' όσο πραγματικά αξίζει, αν κρίσιμα περιουσιακά στοιχεία δεν ανήκουν νομικά στην LLC.

Έλεγχος δικαστικών διαφορών και συμμόρφωσης

Ελέγξτε για αγωγές, κυβερνητικές ειδοποιήσεις, φορολογικές διαφορές και κανονιστικά ζητήματα. Ρωτήστε αν η LLC έχει λάβει ποτέ παράπονα ή ενέργειες επιβολής από:

• Κρατικές υπηρεσίες
• Την IRS
• Υπηρεσίες εργασίας
• Φορείς αδειοδότησης
• Τοπικούς δήμους
• Δικαστήρια ή πάνελ διαιτησίας

Επιβεβαιώστε επίσης ότι οι απαιτούμενες δηλώσεις, οι ετήσιες εκθέσεις και οι άδειες είναι ενημερωμένες. Μια επιχείρηση που δεν είναι σε συμμόρφωση μπορεί να χρειαστεί χρόνο και χρήμα για να διορθωθεί πριν μπορέσει να λειτουργήσει κανονικά υπό νέα ιδιοκτησία.

Βήμα 2: Καθορίστε την αξία της LLC

Η αποτίμηση μιας LLC είναι μέρος λογιστική και μέρος κρίση. Η τιμή πρέπει να αντανακλά όχι μόνο τα έσοδα και τα περιουσιακά στοιχεία, αλλά και τα χρέη, τις συμβάσεις, τον κίνδυνο και τις προοπτικές ανάπτυξης.

Συνηθισμένοι παράγοντες αποτίμησης περιλαμβάνουν:

• Ιστορικά έσοδα και κέρδη
• Προσαρμοσμένες ταμειακές ροές
• Συγκέντρωση πελατών
• Αξία περιουσιακών στοιχείων
• Φήμη επωνυμίας
• Συνθήκες αγοράς
• Υφιστάμενες υποχρεώσεις
• Περιορισμοί μεταβίβασης
• Το κόστος αντικατάστασης της επιχείρησης από την αρχή

Πολλοί αγοραστές χρησιμοποιούν CPA, εκτιμητή επιχειρήσεων ή επαγγελματία αποτίμησης για να βοηθήσουν στον καθορισμό μιας δίκαιης αγοραίας τιμής. Αυτό είναι ιδιαίτερα χρήσιμο όταν η εταιρεία έχει σημαντικά περιουσιακά στοιχεία, ακανόνιστα κέρδη ή σύνθετες ιδιοκτησιακές ρυθμίσεις.

Η αποτίμηση πρέπει επίσης να λαμβάνει υπόψη τις ανάγκες σε κεφάλαιο κίνησης. Μια επιχείρηση μπορεί να είναι κερδοφόρα στα χαρτιά αλλά να χρειάζεται αρκετά μετρητά για να καλύψει μισθοδοσία, ενοίκιο, φόρους και λειτουργικά έξοδα μετά το κλείσιμο.

Βήμα 3: Εξετάστε το operating agreement και τους περιορισμούς μεταβίβασης

Το operating agreement της LLC συνήθως καθορίζει πώς μπορούν να μεταβιβαστούν τα μερίδια συμμετοχής. Αν δεν υπάρχει operating agreement, το δίκαιο της πολιτείας για τις LLC μπορεί να ρυθμίζει τη διαδικασία.

Πριν από το κλείσιμο, επιβεβαιώστε:

• Αν όλοι οι εταίροι πρέπει να εγκρίνουν την πώληση
• Αν ισχύει δικαίωμα προτίμησης
• Αν η LLC πρέπει να εγκρίνει τον αγοραστή ως νέο μέλος
• Αν κάποια buy-sell provisions περιορίζουν τη μεταβίβαση
• Αν η μεταβίβαση μπορεί να γίνει σε ένα βήμα ή απαιτεί πολλαπλές εγκρίσεις

Αν η συμφωνία απαιτεί συναίνεση των μελών, λάβετε αυτή τη συναίνεση γραπτώς. Μην υποθέσετε ότι η άτυπη έγκριση θα είναι αρκετή.

Μια buy-sell agreement μπορεί επίσης να ορίζει την τιμή ή τη μέθοδο αποτίμησης του μεριδίου ενός ιδιοκτήτη. Αν υπάρχει τέτοια διάταξη, πρέπει να την ακολουθήσετε ή να την τροποποιήσετε σωστά πριν από το κλείσιμο.

Βήμα 4: Διαπραγματευτείτε τη δομή της συμφωνίας και συντάξτε το term sheet

Αφού ολοκληρωθεί η δέουσα επιμέλεια, τα μέρη συνήθως διαπραγματεύονται τους όρους της συμφωνίας. Συχνά χρησιμοποιείται ένα term sheet για να συνοψίσει τα βασικά σημεία πριν συνταχθεί το τελικό συμβόλαιο.

Ένα term sheet μπορεί να περιλαμβάνει:

• Την τιμή αγοράς
• Τυχόν ποσό προκαταβολής
• Τον τρόπο και τον χρόνο πληρωμής
• Αν η αγορά περιλαμβάνει περιουσιακά στοιχεία, μερίδιο συμμετοχής ή και τα δύο
• Ημερομηνία κλεισίματος
• Απαιτούμενες εγκρίσεις και συναινέσεις
• Όρους μη ανταγωνισμού ή εμπιστευτικότητας
• Προϋποθέσεις που πρέπει να ικανοποιηθούν πριν από το κλείσιμο
• Κατανομή ευθυνών για φόρους, χρέη και δηλώσεις

Ένα term sheet δεν είναι συνήθως το τελικό δεσμευτικό συμβόλαιο, αλλά βοηθά στην ευθυγράμμιση των προσδοκιών και στη μείωση των μετέπειτα διαφορών.

Βήμα 5: Συντάξτε τη συμφωνία αγοράς

Η συμφωνία αγοράς είναι το κύριο νομικό έγγραφο που οριστικοποιεί τη συναλλαγή. Πρέπει να περιγράφει ξεκάθαρα τι πωλείται, τι εξαιρείται, ποιος είναι υπεύθυνος για τι και τι συμβαίνει αν μια δήλωση αποδειχθεί αναληθής.

Μια ισχυρή συμφωνία αγοράς πρέπει να καλύπτει:

• Το ακριβές μερίδιο ιδιοκτησίας ή τα περιουσιακά στοιχεία που μεταβιβάζονται
• Την τιμή αγοράς και το πρόγραμμα πληρωμών
• Δηλώσεις και εγγυήσεις από τον πωλητή
• Γνωστοποίηση χρεών, αγωγών και συμβάσεων
• Όρους αποζημίωσης
• Προϋποθέσεις για το κλείσιμο
• Απαιτούμενες εγκρίσεις τρίτων
• Ρήτρες μη ανταγωνισμού ή μη προσέλκυσης πελατών, αν είναι εκτελεστές
• Μεταγενέστερες υποχρεώσεις
• Ένδικα μέσα σε περίπτωση παραβίασης

Ο δικηγόρος σας πρέπει να εξετάσει προσεκτικά τη συμφωνία πριν υπογράψει οποιοσδήποτε. Σε αυτό το σημείο η συμφωνία γίνεται εκτελεστή, οπότε η ασαφής διατύπωση μπορεί να κοστίσει ακριβά αργότερα.

Βήμα 6: Ολοκληρώστε τη συναλλαγή και μεταβιβάστε την ιδιοκτησία

Στο κλείσιμο, τα μέρη υπογράφουν τα τελικά έγγραφα και ολοκληρώνουν τη μεταβίβαση σύμφωνα με τη δομή της συμφωνίας.

Για πώληση μεριδίου συμμετοχής, το κλείσιμο μπορεί να περιλαμβάνει:

• Εκχώρηση μεριδίων συμμετοχής
• Ενημερωμένα αρχεία ιδιοκτησίας
• Αποφάσεις ή συναινέσεις των μελών
• Τροποποιημένο operating agreement
• Μεταφορά αρμοδιοτήτων διοίκησης
• Παράδοση των βιβλίων και των αρχείων της εταιρείας

Για αγορά περιουσιακών στοιχείων, το κλείσιμο μπορεί να περιλαμβάνει:

• Bill of sale
• Εκχώρηση συμβάσεων
• Εκχώρηση πνευματικής ιδιοκτησίας
• Μεταφορά εξοπλισμού και αποθεμάτων
• Μεταφορά λογαριασμών και αδειών, όπου επιτρέπεται

Βεβαιωθείτε ότι ο φάκελος κλεισίματος περιλαμβάνει όλα τα έγγραφα που χρειάζονται για να αποδειχθεί η ιδιοκτησία και να υποστηριχθεί η μελλοντική εργασία συμμόρφωσης.

Βήμα 7: Ολοκληρώστε τις μεταγενέστερες δηλώσεις και ενημερώσεις

Το κλείσιμο δεν είναι το τέλος της διαδικασίας. Μετά τη μεταβίβαση, η εταιρεία μπορεί να χρειάζεται ενημερώσεις σε κρατικές υπηρεσίες, δανειστές, ασφαλιστικές εταιρείες, προμηθευτές και φορολογικές αρχές.

Κρατικές δηλώσεις

Ανάλογα με την πολιτεία και τη δομή της συναλλαγής, μπορεί να χρειαστεί να:

• Τροποποιήσετε το Καταστατικό Σύστασης
• Ενημερώσετε τον registered agent
• Υποβάλετε αλλαγή στην ετήσια αναφορά
• Ενημερώσετε την πολιτεία για αλλαγές στην ιδιοκτησία ή τη διοίκηση
• Ενημερώσετε άδειες και εγκρίσεις λειτουργίας

Ενημερώσεις IRS και φορολογίας

Η φορολογική αναφορά εξαρτάται από το πώς ανήκει η επιχείρηση και πώς φορολογείται. Συνήθεις ενέργειες μετά το κλείσιμο μπορεί να περιλαμβάνουν:

• Ενημέρωση των στοιχείων του υπεύθυνου προσώπου στην IRS
• Επιβεβαίωση ότι το EIN παραμένει έγκυρο για τη συνεχιζόμενη οντότητα
• Υποβολή νέας φορολογικής επιλογής αν η ιδιοκτησιακή δομή αλλάζει τη φορολογική ταξινόμηση
• Ενημέρωση λογαριασμών μισθοδοσίας και παρακράτησης
• Συντονισμό με CPA για ζητήματα φορολογικής βάσης και αναφοράς

Τραπεζικές, ασφαλιστικές και προμηθευτικές ενημερώσεις

Πρέπει επίσης να ενημερώσετε:

• Επαγγελματικούς τραπεζικούς λογαριασμούς και δικαιούχους υπογραφής
• Λογαριασμούς εμπόρου
• Ασφαλιστήρια συμβόλαια
• Πλατφόρμες πληρωμών
• Παρόχους μισθοδοσίας
• Κύριους προμηθευτές και πελάτες
• Καταχωρίσεις domain και online λογαριασμούς

Η καθυστέρηση αυτών των ενημερώσεων μπορεί να δημιουργήσει λειτουργικά προβλήματα και να δυσκολέψει την απόδειξη ότι η επιχείρηση βρίσκεται υπό νέο έλεγχο.

Συνήθη λάθη που πρέπει να αποφύγετε

Η αγορά μιας LLC χωρίς πειθαρχημένη διαδικασία μπορεί να οδηγήσει σε δαπανηρές εκπλήξεις. Αποφύγετε τα εξής λάθη:

• Παράλειψη της δέουσας επιμέλειας επειδή η επιχείρηση φαίνεται κερδοφόρα
• Παράλειψη επαλήθευσης του ποιος πραγματικά κατέχει την LLC
• Αγνόηση χρεών, βαρών ή εκκρεμών αγωγών
• Παράβλεψη των απαιτήσεων συναίνεσης στο operating agreement
• Χρήση ασαφούς συμφωνίας αγοράς
• Παράλειψη ενημέρωσης των μεταγενέστερων δηλώσεων
• Υπόθεση ότι η αγορά καθαρίζει αυτόματα παλιά ζητήματα συμμόρφωσης

Τα πιο ακριβά λάθη είναι συχνά εκείνα που δεν εμφανίζονται παρά μόνο μετά το κλείσιμο.

Πότε να δημιουργήσετε νέα LLC αντί γι' αυτό

Η αγορά μιας υπάρχουσας LLC δεν είναι πάντα η καλύτερη επιλογή. Σε ορισμένες περιπτώσεις, η σύσταση μιας νέας LLC και η αγορά μόνο συγκεκριμένων περιουσιακών στοιχείων μπορεί να είναι πιο καθαρή και ασφαλής.

Μια νέα οντότητα μπορεί να είναι καλύτερη αν:

• Η υπό εξέταση εταιρεία έχει ασαφή αρχεία
• Υπάρχουν σημαντικές κρυφές υποχρεώσεις
• Η αλυσίδα ιδιοκτησίας είναι περίπλοκη
• Τα συμβόλαια δεν είναι μεταβιβάσιμα
• Ο αγοραστής θέλει μια νέα επωνυμία και δομή
• Η φορολογική και νομική εκκαθάριση θα κόστιζε υπερβολικά

Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες να συστήνουν και να διαχειρίζονται LLCs και corporations στις ΗΠΑ, οπότε αν αποφασίσετε να μην αγοράσετε μια υπάρχουσα οντότητα, το να ξεκινήσετε με μια νέα μπορεί να σας δώσει ένα πιο καθαρό θεμέλιο.

Τελικές σκέψεις

Η αγορά μιας LLC μπορεί να είναι ένας πρακτικός τρόπος για να εισέλθετε στην επιχειρηματική ιδιοκτησία, αλλά δεν πρέπει ποτέ να αντιμετωπίζεται ως μια απλή παράδοση. Πρέπει να διερευνήσετε την εταιρεία, να επιβεβαιώσετε τα δικαιώματα ιδιοκτησίας, να αποτιμήσετε προσεκτικά την επιχείρηση, να τεκμηριώσετε σωστά τη μεταβίβαση και να ολοκληρώσετε τις απαιτούμενες δηλώσεις μετά το κλείσιμο.

Αν προσεγγίσετε τη συναλλαγή μεθοδικά, η αγορά μιας LLC μπορεί να σας εξοικονομήσει χρόνο και να σας δώσει λειτουργικό προβάδισμα. Αν βιαστείτε, μπορεί να κληρονομήσετε περισσότερο κίνδυνο παρά αξία.

Η ασφαλέστερη προσέγγιση είναι να αντιμετωπίσετε την αγορά όπως οποιαδήποτε άλλη σοβαρή επιχειρηματική εξαγορά: να επαληθεύσετε τα πάντα, να τεκμηριώσετε τα πάντα και να βεβαιωθείτε ότι η δομή ταιριάζει με τους στόχους σας.