Πώς να αλλάξετε τον αριθμό των εγκεκριμένων μετοχών σε μια εταιρεία

Οι εγκεκριμένες μετοχές είναι μία από τις πιο σημαντικές δομικές επιλογές που κάνει μια εταιρεία κατά τη σύστασή της. Ο αριθμός που ορίζετε στα έγγραφα σύστασης μπορεί να επηρεάσει τη μελλοντική χρηματοδότηση, την ευελιξία στην ιδιοκτησία και, σε ορισμένες πολιτείες, τις ετήσιες φορολογικές υποχρεώσεις. Όταν μια εταιρεία αναπτύσσεται, συχνά χρειάζεται να επανεξετάσει αυτόν τον αριθμό και να τροποποιήσει τα έγγραφα σύστασής της ώστε να αντικατοπτρίζουν τη νέα πραγματικότητα.

Για τους ιδρυτές, αυτό δεν είναι απλώς μια τεχνική διαδικασία κατάθεσης εγγράφων. Είναι μια απόφαση εταιρικής διακυβέρνησης με νομικές και οικονομικές συνέπειες. Αν προετοιμάζετε μια εταιρεία, επεκτείνετε την επιχείρησή σας, φέρνετε επενδυτές ή απλώς σχεδιάζετε εκ των προτέρων, η κατανόηση του τρόπου λειτουργίας των εγκεκριμένων μετοχών θα σας βοηθήσει να παίρνετε καλύτερες αποφάσεις από την αρχή.

Τι είναι οι εγκεκριμένες μετοχές;

Οι εγκεκριμένες μετοχές είναι ο μέγιστος αριθμός μετοχών που επιτρέπεται να εκδώσει μια εταιρεία σύμφωνα με τα έγγραφα σύστασής της. Δεν είναι το ίδιο με τις μετοχές που έχουν ήδη εκδοθεί σε ιδρυτές, εργαζομένους ή επενδυτές.

Σκεφτείτε τις εγκεκριμένες μετοχές ως το ανώτατο όριο. Η εταιρεία σας μπορεί να εκδώσει μετοχές μόνο μέχρι αυτό το όριο, εκτός αν τροποποιήσετε το καταστατικό έγγραφο για να το αυξήσετε. Ο αριθμός συνήθως αναφέρεται στο καταστατικό σύστασης, στο άρθρο σύστασης ή σε άλλο έγγραφο σύστασης, ανάλογα με την πολιτεία.

Μια εταιρεία μπορεί να εγκρίνει μία κατηγορία μετοχών ή πολλαπλές κατηγορίες με διαφορετικά δικαιώματα, προνόμια και δικαιώματα ψήφου. Η ακριβής δομή εξαρτάται από τις ανάγκες της εταιρείας και τη νομοθεσία της πολιτείας σύστασης.

Γιατί έχουν σημασία οι εγκεκριμένες μετοχές

Ο αριθμός των εγκεκριμένων μετοχών είναι κάτι περισσότερο από τυπική διαδικασία. Μπορεί να επηρεάσει αρκετά πρακτικά ζητήματα:

• Μελλοντική χρηματοδότηση
• Παροχή μετοχικών δικαιωμάτων σε ιδρυτές και εργαζομένους
• Μετατροπή προνομιούχων μετοχών ή άλλων κινητών αξιών
• Υπολογισμό του φόρου franchise σε ορισμένες δικαιοδοσίες
• Ευελιξία για αναδιοργανώσεις, συγχωνεύσεις ή αναδιαρθρώσεις

Μια εταιρεία με πολύ λίγες εγκεκριμένες μετοχές μπορεί να μην είναι σε θέση να εκδώσει μετοχές όταν χρειάζεται να αντλήσει κεφάλαια ή να ανταμείψει μέλη της ομάδας. Η αύξηση του αριθμού αργότερα είναι εφικτή, αλλά απαιτεί επίσημη τροποποίηση και τις κατάλληλες εγκρίσεις.

Γιατί οι εταιρείες αυξάνουν τις εγκεκριμένες μετοχές

Οι περισσότερες νεοφυείς εταιρείες επιλέγουν μια δομή μετοχών που καλύπτει τις άμεσες ανάγκες τους, διατηρώντας παράλληλα ευελιξία. Με την πάροδο του χρόνου, η επιχείρηση μπορεί να χρειαστεί να αυξήσει τον αριθμό των εγκεκριμένων μετοχών για διάφορους λόγους:

1. Χρηματοδότηση

Οι επενδυτές συχνά αναμένουν ότι η εταιρεία θα έχει επαρκείς εγκεκριμένες μετοχές διαθέσιμες για να υποστηρίξει μελλοντικούς γύρους χρηματοδότησης. Αν η εταιρεία εξαντλήσει τις διαθέσιμες μετοχές, ίσως χρειαστεί να τροποποιήσει τα έγγραφα σύστασής της πριν κλείσει μια νέα επένδυση.

2. Μετοχική αποζημίωση

Οι νεοφυείς εταιρείες χρησιμοποιούν συχνά δικαιώματα προαίρεσης, περιορισμένες μετοχές ή παρόμοια μετοχικά κίνητρα για να προσελκύσουν και να διατηρήσουν ταλέντα. Μια αναπτυσσόμενη ομάδα μπορεί γρήγορα να μειώσει το απόθεμα των διαθέσιμων εγκεκριμένων μετοχών.

3. Εταιρική αναδιάρθρωση

Μια εταιρεία μπορεί να χρειαστεί επιπλέον μετοχές όταν δημιουργεί νέες κατηγορίες μετοχών, μετατρέπει κινητές αξίες ή ολοκληρώνει μια αναδιοργάνωση.

4. Μακροπρόθεσμος σχεδιασμός

Μερικές φορές οι ιδρυτές αυξάνουν απλώς τον αριθμό των μετοχών για να αποφύγουν επαναλαμβανόμενες τροποποιήσεις αργότερα. Μια καλά σχεδιασμένη κεφαλαιακή δομή μπορεί να εξοικονομήσει χρόνο και διοικητική προσπάθεια καθώς η επιχείρηση επεκτείνεται.

Πώς αλλάζουν οι εγκεκριμένες μετοχές

Η διαδικασία για την αύξηση των εγκεκριμένων μετοχών εξαρτάται από την πολιτεία σύστασης και τα έγγραφα διακυβέρνησης της εταιρείας, αλλά τα γενικά βήματα είναι παρόμοια στις περισσότερες δικαιοδοσίες.

1. Ελέγξτε τα υπάρχοντα έγγραφα σύστασης

Ξεκινήστε ελέγχοντας το καταστατικό σύστασης ή τα άρθρα σύστασης της εταιρείας. Επιβεβαιώστε τον τρέχοντα αριθμό εγκεκριμένων μετοχών, τυχόν υπάρχουσες κατηγορίες μετοχών και τυχόν περιορισμούς στις αλλαγές.

2. Λάβετε τις απαιτούμενες εγκρίσεις

Μια αλλαγή στον αριθμό των εγκεκριμένων μετοχών συνήθως απαιτεί έγκριση από το διοικητικό συμβούλιο και, σε πολλές περιπτώσεις, από τους μετόχους. Το καταστατικό και η νομοθεσία της πολιτείας θα καθορίσουν το ακριβές όριο έγκρισης.

3. Προετοιμάστε μια τροποποίηση

Η εταιρεία πρέπει να προετοιμάσει μια τροποποίηση του εγγράφου σύστασής της. Αυτή η κατάθεση συνήθως αναφέρει τον αναθεωρημένο αριθμό εγκεκριμένων μετοχών και μπορεί επίσης να προσαρμόζει τα δικαιώματα ή τις κατηγορίες των μετοχών, αν χρειάζεται.

4. Κατάθεση στην πολιτεία

Μόλις εγκριθεί, η τροποποίηση κατατίθεται στην κρατική υπηρεσία που είναι αρμόδια για εταιρικές καταχωρίσεις. Η πολιτεία πρέπει να αποδεχθεί την τροποποίηση πριν τεθεί σε ισχύ η αλλαγή των μετοχών.

5. Ενημέρωση εταιρικών αρχείων

Μετά την κατάθεση, η εταιρεία θα πρέπει να ενημερώσει τα εσωτερικά αρχεία, τα έγγραφα cap table, τα βιβλία μετοχών και τυχόν σχετικές συμφωνίες ώστε να αντικατοπτρίζουν τη νέα δομή μετοχών.

Παράδειγμα: Μια αναπτυσσόμενη νεοφυής εταιρεία

Σκεφτείτε μια εταιρεία που ξεκινά με μια μέτρια δομή μετοχών επειδή οι ιδρυτές θέλουν να διατηρήσουν τη σύσταση απλή και το κόστος χαμηλό. Στην έναρξη, η εταιρεία έχει μόνο λίγους ιδιοκτήτες και δεν αναμένει άμεση επένδυση.

Ένα χρόνο αργότερα, η επιχείρηση αρχίζει να αναπτύσσεται. Προσλαμβάνει εργαζομένους, ξεκινά ένα πρόγραμμα προαίρεσης και βρίσκεται σε συζητήσεις με εξωτερικούς επενδυτές. Ο αρχικός αριθμός μετοχών δεν επαρκεί πλέον για να υποστηρίξει τα σχέδια της εταιρείας.

Σε αυτό το σημείο, η εταιρεία μπορεί να τροποποιήσει τα έγγραφα σύστασής της ώστε να εγκρίνει περισσότερες μετοχές. Αυτό δεν αλλάζει την ταυτότητα της εταιρείας. Παραμένει η ίδια νομική οντότητα. Αυτό που αλλάζει είναι η δυνατότητα της εταιρείας να εκδώσει περισσότερα μετοχικά δικαιώματα και να υποστηρίξει τη μελλοντική ανάπτυξη.

Εγκεκριμένες μετοχές έναντι εκδοθεισών μετοχών

Είναι εύκολο να συγχέονται αυτοί οι δύο όροι, αλλά σημαίνουν διαφορετικά πράγματα.

• Οι εγκεκριμένες μετοχές είναι ο μέγιστος αριθμός που μπορεί να εκδώσει η εταιρεία.
• Οι εκδοθείσες μετοχές είναι οι μετοχές που έχουν πράγματι διανεμηθεί στους μετόχους.

Μια εταιρεία μπορεί να εγκρίνει 10 εκατομμύρια μετοχές αλλά να εκδώσει μόνο ένα μέρος αυτών. Η διαφορά μεταξύ εγκεκριμένων και εκδοθεισών μετοχών δίνει στην επιχείρηση χώρο να αναπτυχθεί, να αντλήσει κεφάλαια και να αποζημιώσει τους εργαζομένους.

Συνηθισμένα λάθη που πρέπει να αποφεύγονται

Όταν αλλάζουν τις εγκεκριμένες μετοχές, οι εταιρείες συχνά αντιμετωπίζουν προβλήματα που μπορούν να αποφευχθούν.

Παράλειψη ελέγχου των απαιτήσεων της πολιτείας

Οι κανόνες τροποποίησης εταιρειών διαφέρουν από πολιτεία σε πολιτεία. Ορισμένες πολιτείες απαιτούν συγκεκριμένη διατύπωση, φόρμες κατάθεσης ή διαδικασίες έγκρισης. Να επιβεβαιώνετε πάντα τις απαιτήσεις πριν από την κατάθεση.

Παράβλεψη της έγκρισης των μετόχων

Μια απόφαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να μην είναι αρκετή. Σε πολλές περιπτώσεις, απαιτείται επίσης η συναίνεση των μετόχων.

Λήθη ενημέρωσης των εσωτερικών αρχείων

Αφού γίνει αποδεκτή μια κατάθεση στην πολιτεία, η εταιρεία πρέπει ακόμη να ενημερώσει το cap table, τα πιστοποιητικά μετοχών, αν χρησιμοποιούνται, τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου και τα σχετικά αρχεία.

Αγνόηση των φορολογικών επιπτώσεων

Σε ορισμένες πολιτείες, ο αριθμός των εγκεκριμένων μετοχών μπορεί να επηρεάσει τους φόρους franchise ή τα τέλη κατάθεσης. Οι ιδρυτές θα πρέπει να εξετάσουν τη φορολογική επίπτωση πριν επιλέξουν νέο αριθμό μετοχών.

Μη έγκαιρος σχεδιασμός

Αν η εταιρεία αναμένει να αντλήσει κεφάλαια, να παραχωρήσει μετοχικά δικαιώματα ή να εκδώσει πολλαπλές κατηγορίες μετοχών, συχνά είναι προτιμότερο να σχεδιάσει μια δομή μετοχών που να υποστηρίζει τη μελλοντική ανάπτυξη αντί να κάνει επανειλημμένες τροποποιήσεις.

Πώς επηρεάζουν οι εγκεκριμένες μετοχές τις εταιρείες του Delaware

Το Delaware είναι μια συνηθισμένη πολιτεία σύστασης για νεοφυείς και καθιερωμένες επιχειρήσεις λόγω του ανεπτυγμένου εταιρικού δικαίου και της ευέλικτης δομής του. Για τις εταιρείες του Delaware, ο αριθμός των εγκεκριμένων μετοχών αναφέρεται στο καταστατικό σύστασης και μπορεί να επηρεάσει τον υπολογισμό του φόρου franchise.

Αυτό καθιστά την αρχική απόφαση σημαντική. Πολλές εταιρείες επιλέγουν μια κεφαλαιακή δομή που ισορροπεί την ευελιξία με τη φορολογική αποδοτικότητα. Καθώς η επιχείρηση αναπτύσσεται, η εταιρεία μπορεί να καταθέσει πιστοποιητικό τροποποίησης για να αυξήσει τις εγκεκριμένες μετοχές της ή να προσαρμόσει τις κατηγορίες μετοχών της.

Επειδή οι καταθέσεις στο Delaware μπορεί να έχουν φορολογικές και διακυβερνητικές συνέπειες, οι ιδρυτές θα πρέπει να βεβαιώνονται ότι η τροποποίηση συντονίζεται με το σχέδιο χρηματοδότησης της εταιρείας και τη μακροπρόθεσμη δομή της.

Πότε να εξετάσετε την αύξηση των εγκεκριμένων μετοχών

Μια εταιρεία θα πρέπει να εξετάσει την αύξηση των εγκεκριμένων μετοχών όταν:

• Προετοιμάζεται για γύρο χρηματοδότησης
• Θέλει να δημιουργήσει ή να επεκτείνει ένα πρόγραμμα μετοχικών κινήτρων για εργαζομένους
• Σχεδιάζει συγχώνευση, εξαγορά ή μετατροπή
• Η τρέχουσα δομή μετοχών είναι πολύ περιοριστική για τη μελλοντική ανάπτυξη
• Η επιχείρηση αναμένει να εκδώσει πρόσθετες μετοχές για στρατηγικούς λόγους

Η κατάλληλη στιγμή για τροποποίηση είναι συνήθως πριν η εταιρεία χρειαστεί επειγόντως τις μετοχές. Ο έγκαιρος σχεδιασμός βοηθά να αποφευχθούν καθυστερήσεις κατά τις διαπραγματεύσεις ή τα κλεισίματα.

Τι πρέπει να εξετάσουν οι ιδρυτές πριν από την κατάθεση

Πριν από την κατάθεση μιας τροποποίησης, οι ιδρυτές και οι διευθυντές θα πρέπει να εξετάσουν τα ακόλουθα:

• Τον τρέχοντα αριθμό μετοχών και τις κατηγορίες μετοχών
• Τις απαιτήσεις έγκρισης του διοικητικού συμβουλίου και των μετόχων
• Τους κανόνες και τα τέλη κατάθεσης της πολιτείας
• Τις φορολογικές συνέπειες στην πολιτεία σύστασης
• Αν αρκεί μια απλή αύξηση ή αν απαιτείται ευρύτερη αναδιάρθρωση
• Αν η τροποποίηση πρέπει επίσης να καλύπτει προνομιούχες μετοχές, δικαιώματα ψήφου ή ονομαστική αξία

Μια προσεκτική εξέταση σε αυτό το στάδιο μπορεί να αποτρέψει δαπανηρές διορθώσεις αργότερα.

Πώς μπορεί να βοηθήσει η Zenind

Η Zenind βοηθά επιχειρηματίες και ιδιοκτήτες επιχειρήσεων να παραμένουν οργανωμένοι καθώς οι εταιρείες τους αναπτύσσονται. Όταν μια εταιρεία χρειάζεται να ενημερώσει τη δομή της, η διαδικασία κατάθεσης, η τεκμηρίωση και η συνέχεια συμμόρφωσης έχουν όλα σημασία.

Με τη σωστή υποστήριξη, οι ιδρυτές μπορούν να επικεντρωθούν στη χρηματοδότηση και τη λειτουργία της επιχείρησης αντί να καθυστερούν λόγω γραφειοκρατίας. Είτε ιδρύετε μια νέα εταιρεία είτε κάνετε αλλαγές σε μια ήδη υπάρχουσα, μια οργανωμένη διαδικασία κατάθεσης βοηθά να παραμένει η εταιρεία συμμορφωμένη και έτοιμη για το επόμενο στάδιο ανάπτυξης.

Συχνές Ερωτήσεις

Μπορεί μια εταιρεία να αυξήσει τις εγκεκριμένες μετοχές αργότερα;

Ναι. Μια εταιρεία μπορεί συνήθως να αυξήσει τις εγκεκριμένες μετοχές τροποποιώντας τα έγγραφα σύστασής της και ακολουθώντας την απαιτούμενη διαδικασία έγκρισης και κατάθεσης.

Η αύξηση των εγκεκριμένων μετοχών αλλάζει άμεσα την ιδιοκτησία;

Όχι. Η αύξηση των εγκεκριμένων μετοχών απλώς επεκτείνει τη δυνατότητα της εταιρείας να εκδώσει μετοχές. Η ιδιοκτησία αλλάζει μόνο όταν οι μετοχές εκδίδονται ή μεταβιβάζονται πραγματικά.

Αντιμετωπίζουν όλα τα κράτη τις εγκεκριμένες μετοχές με τον ίδιο τρόπο;

Όχι. Οι απαιτήσεις και οι φορολογικές επιπτώσεις διαφέρουν από πολιτεία σε πολιτεία. Να εξετάζετε πάντα τη νομοθεσία της πολιτείας όπου έχει συσταθεί η εταιρεία.

Είναι η αύξηση μετοχών το ίδιο με την έκδοση μετοχών;

Όχι. Η έγκριση είναι η άδεια να εκδοθεί έως ένας συγκεκριμένος αριθμός μετοχών. Η έκδοση είναι η πραγματική διανομή μετοχών στους μετόχους.

Πρέπει μια νεοφυής εταιρεία να εγκρίνει μεγάλο αριθμό μετοχών κατά τη σύσταση;

Αυτό εξαρτάται από τους στόχους της εταιρείας, τη νομοθεσία της πολιτείας και τις φορολογικές παραμέτρους. Πολλές νεοφυείς εταιρείες επιλέγουν μια δομή που αφήνει περιθώριο για μελλοντική ανάπτυξη χωρίς να περιπλέκει υπερβολικά το cap table.

Τελικές Σκέψεις

Η αλλαγή του αριθμού των εγκεκριμένων μετοχών είναι μια συνηθισμένη εταιρική ενέργεια, αλλά πρέπει να γίνεται προσεκτικά. Η απόφαση επηρεάζει την ευελιξία στη χρηματοδότηση, τη διακυβέρνηση και, σε ορισμένες πολιτείες, τις φορολογικές υποχρεώσεις. Εξετάζοντας τους στόχους της εταιρείας, λαμβάνοντας τις απαιτούμενες εγκρίσεις και καταθέτοντας τη σωστή τροποποίηση, μια εταιρεία μπορεί να δημιουργήσει τον χώρο που χρειάζεται για να αναπτυχθεί.

Για ιδρυτές που χτίζουν μια επιχείρηση μακροπρόθεσμα, το κλειδί είναι ο προγραμματισμός εκ των προτέρων. Ένα καλά δομημένο σχέδιο μετοχών μπορεί να κάνει τη μελλοντική χρηματοδότηση και επέκταση πολύ ευκολότερη στη διαχείριση.