Как да промените броя на разрешените акции в едно дружество

Разрешените акции са едно от най-важните структурни решения, които едно дружество взема при учредяването си. Броят, който посочвате в учредителните документи, може да повлияе върху бъдещото набиране на капитал, гъвкавостта на собствеността и в някои щати върху годишните данъчни задължения. Когато една компания расте, често се налага да преразгледа този брой и да измени учредителните си документи, за да отрази новата реалност.

За основателите това не е просто техническо подаване. Това е решение за корпоративно управление с правни и финансови последици. Ако подготвяте дружество, разширявате бизнеса си, привличате инвеститори или просто планирате напред, разбирането на това как работят разрешените акции ще ви помогне да вземате по-добри решения още от самото начало.

Какво представляват разрешените акции?

Разрешените акции са максималният брой акции, които едно дружество има право да издаде съгласно своите учредителни документи. Те не са същото като акциите, които действително са издадени на основатели, служители или инвеститори.

Мислете за разрешените акции като за таван. Дружеството може да издава акции само до тази граница, освен ако не измени управляващия документ, за да увеличи този лимит. Броят обикновено е посочен в certificate of incorporation, articles of incorporation или друг учредителен документ в зависимост от щата.

Едно дружество може да разреши един клас акции или няколко класа с различни права, предпочитания и гласове. Точната структура зависи от нуждите на компанията и от законодателството на щата, в който е учредена.

Защо разрешените акции са важни

Броят на разрешените акции е повече от формалност. Той може да влияе върху няколко практически въпроса:

• Бъдещо набиране на капитал
• Дялови награди за основатели и служители
• Конвертиране на привилегировани акции или други ценни книжа
• Изчисляване на държавен franchise tax в някои юрисдикции
• Гъвкавост при реорганизации, сливания или преструктурирания

Компания с твърде малко разрешени акции може да не може да издаде акции, когато трябва да набере капитал или да възнагради членовете на екипа. Увеличаването на броя акции по-късно е възможно, но изисква официално изменение и необходимите одобрения.

Защо компаниите увеличават разрешените акции

Повечето компании в ранен етап избират структура на акциите, която отговаря на непосредствените им нужди, като същевременно запазва гъвкавост. С времето бизнесът може да се нуждае от увеличаване на броя разрешени акции по няколко причини:

1. Набиране на капитал

Инвеститорите често очакват дружеството да има достатъчно свободни разрешени акции, за да поддържа бъдещи финансирания. Ако дружеството изчерпа наличните акции, може да се наложи да измени учредителните си документи преди да приключи нова инвестиция.

2. Дялово възнаграждение

Стартъпите често използват stock options, restricted stock или подобни стимули, за да привличат и задържат таланти. Растящ екип може бързо да намали пула от налични разрешени акции.

3. Корпоративно преструктуриране

Дружеството може да се нуждае от допълнителни акции, когато създава нови класове акции, конвертира ценни книжа или извършва реорганизация.

4. Дългосрочно планиране

Понякога основателите увеличават броя акции просто за да избегнат повторни изменения по-късно. Добре планираната капиталова структура може да спести време и административни усилия с разрастването на бизнеса.

Как се променят разрешените акции

Процесът за увеличаване на разрешените акции зависи от щата на регистрация и учредителните документи, но общите стъпки са сходни в повечето юрисдикции.

1. Прегледайте текущите учредителни документи

Започнете, като проверите certificate of incorporation или articles of incorporation на дружеството. Потвърдете текущия брой разрешени акции, всички съществуващи класове акции и всякакви ограничения върху промените.

2. Получете необходимите одобрения

Промяна на броя разрешени акции обикновено изисква одобрение от борда на директорите и в много случаи от акционерите. Уставът на дружеството и законодателството на щата ще определят точния праг за одобрение.

3. Подгответе изменение

Дружеството трябва да подготви изменение на учредителния документ. Това подаване обикновено посочва новия брой разрешени акции и при нужда може да коригира и правата или класовете акции.

4. Подайте в съответния щат

След одобрение изменението се подава към държавния орган, отговарящ за бизнес регистрациите. Щатът трябва да приеме изменението, преди промяната на акциите да влезе в сила.

5. Актуализирайте корпоративните записи

След подаването дружеството трябва да актуализира вътрешните си записи, документи за cap table, книги за акционерите и всички свързани споразумения, така че да отразяват новата структура на акциите.

Пример: Растящ стартъп

Представете си дружество, което започва с умерена структура на акциите, защото основателите искат да запазят учредяването просто и с ниски разходи. При старта компанията има само няколко собственика и не очаква незабавна инвестиция.

Година по-късно бизнесът започва да расте. Назначава служители, стартира опционен план и влиза в разговори с външни инвеститори. Първоначалният брой акции вече не е достатъчен, за да подкрепи плановете на компанията.

В този момент дружеството може да измени учредителните си документи, за да разреши повече акции. Това не променя самата компания. Тя остава същото юридическо лице. Променя се способността ѝ да издава повече дялов капитал и да поддържа бъдещ растеж.

Разрешени акции срещу издадени акции

Лесно е да се объркат тези два термина, но те означават различни неща.

• Разрешени акции са максималният брой, който дружеството може да издаде.
• Издадени акции са акциите, които действително са разпределени на акционерите.

Едно дружество може да разреши 10 милиона акции, но да издаде само част от тях. Разликата между разрешени и издадени акции дава на бизнеса пространство за растеж, набиране на капитал и възнаграждение на служители.

Често срещани грешки, които да се избягват

При промяна на разрешените акции компаниите често срещат избежими проблеми.

Пропускане на изискванията на щата

Правилата за корпоративни изменения се различават по щати. Някои щати изискват конкретен текст, формуляри за подаване или процедури за одобрение. Винаги проверявайте изискванията преди подаване.

Пренебрегване на одобрението на акционерите

Резолюция на борда може да не е достатъчна. В много случаи се изисква и съгласието на акционерите.

Забравяне на вътрешните записи

След като щатското подаване бъде прието, дружеството все пак трябва да актуализира cap table, сертификатите за акции, ако се използват, протоколите от заседания и свързаните записи.

Игнориране на данъчните последици

В някои щати броят на разрешените акции може да влияе върху franchise tax или таксите за подаване. Основателите трябва да обмислят данъчния ефект, преди да изберат нов брой акции.

Липса на предварително планиране

Ако компанията очаква да набира капитал, да предоставя дялов капитал или да издава няколко класа акции, често е по-добре да се планира структура на акциите, която може да поддържа бъдещ растеж, вместо да се правят повторни изменения.

Как разрешените акции влияят върху корпорациите в Delaware

Delaware е често срещан щат на регистрация за стартъпи и утвърдени компании заради добре развитото си корпоративно право и гъвкава структура. За корпорациите в Delaware броят на разрешените акции е посочен в certificate of incorporation и може да влияе върху изчисляването на franchise tax.

Това прави първоначалното решение важно. Много компании избират капиталова структура, която балансира гъвкавост и данъчна ефективност. С растежа на бизнеса корпорацията може да подаде certificate of amendment, за да увеличи разрешените акции или да коригира класовете акции.

Тъй като подадените документи в Delaware могат да имат данъчни и управленски последици, основателите трябва да се уверят, че изменението е съгласувано с плана за финансиране и дългосрочната структура на компанията.

Кога да обмислите увеличаване на разрешените акции

Едно дружество трябва да обмисли увеличаване на разрешените акции, когато:

• Подготвя се за рунд на финансиране
• Иска да създаде или разшири план за дялово участие на служителите
• Планира сливане, придобиване или преобразуване
• Текущата структура на акциите е твърде ограничаваща за бъдещ растеж
• Бизнесът очаква да издаде допълнителни акции по стратегически причини

Подходящият момент за изменение обикновено е преди компанията спешно да се нуждае от акциите. Ранното планиране помага да се избегнат забавяния по време на преговори или приключване на сделки.

Какво трябва да прегледат основателите преди подаване

Преди да подадат изменение, основателите и директорите трябва да прегледат следното:

• Текущия брой акции и класовете акции
• Изискванията за одобрение от борда и акционерите
• Правилата и таксите за подаване в щата
• Данъчните последици в щата на регистрация
• Дали е достатъчно просто увеличение или е необходимо по-широко преструктуриране
• Дали изменението трябва също да засяга привилегировани акции, право на глас или номинална стойност

Внимателният преглед на този етап може да предотврати скъпи корекции по-късно.

Как Zenind може да помогне

Zenind помага на предприемачи и собственици на бизнес да поддържат ред, докато компаниите им растат. Когато едно дружество трябва да актуализира структурата си, процесът на подаване, документацията и последващото спазване на изискванията са от значение.

С правилната подкрепа основателите могат да се съсредоточат върху набирането на капитал и операциите, вместо да бъдат забавяни от документация. Независимо дали учредявате нова компания или правите промени в съществуваща, структуриран процес на подаване помага на дружеството да остане съобразено с изискванията и готово за следващия етап на растеж.

Често задавани въпроси

Може ли едно дружество да увеличи разрешените акции по-късно?

Да. Обикновено дружеството може да увеличи разрешените акции чрез изменение на учредителните си документи и следвайки необходимия процес на одобрение и подаване.

Увеличаването на разрешените акции променя ли веднага собствеността?

Не. Увеличаването на разрешените акции само разширява възможността на дружеството да издава акции. Собствеността се променя само когато акциите действително бъдат издадени или прехвърлени.

Всички щати ли третират разрешените акции по един и същи начин?

Не. Изискванията и данъчните ефекти се различават по щати. Винаги проверявайте закона на щата, в който е учредено дружеството.

Увеличаването на броя акции същото ли е като издаване на акции?

Не. Разрешението е разрешение да бъдат издадени до определен брой акции. Издаването е действителното разпределение на акции към акционерите.

Трябва ли стартъп да разреши голям брой акции при учредяване?

Това зависи от целите на компанията, законодателството на щата и данъчните съображения. Много стартъпи избират структура, която оставя място за бъдещ растеж, без да усложнява прекалено cap table.

Заключителни мисли

Промяната на броя на разрешените акции е често срещано корпоративно действие, но трябва да се управлява внимателно. Решението влияе върху гъвкавостта при набиране на капитал, управлението и в някои щати върху данъчните задължения. Като прегледа целите на компанията, получи необходимите одобрения и подаде правилното изменение, едно дружество може да създаде пространството, от което се нуждае за растеж.

За основателите, които изграждат дългосрочен бизнес, ключът е в предварителното планиране. Добре структурираният план за акции може да направи бъдещото финансиране и разрастване много по-лесни за управление.