Cách thay đổi số lượng cổ phần được phép phát hành trong một công ty cổ phần

Cổ phần được phép phát hành là một trong những lựa chọn cấu trúc quan trọng nhất mà một công ty cổ phần đưa ra khi thành lập. Số lượng bạn thiết lập trong hồ sơ thành lập có thể ảnh hưởng đến việc huy động vốn trong tương lai, tính linh hoạt về sở hữu và, ở một số bang, nghĩa vụ thuế hằng năm. Khi doanh nghiệp phát triển, công ty thường cần xem xét lại con số đó và sửa đổi hồ sơ thành lập để phản ánh thực tế mới.

Đối với người sáng lập, đây không chỉ là một thủ tục kỹ thuật. Đây là một quyết định quản trị doanh nghiệp có hệ quả pháp lý và tài chính. Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập công ty cổ phần, mở rộng hoạt động, tiếp nhận nhà đầu tư hoặc đơn giản là muốn chuẩn bị trước, việc hiểu cổ phần được phép phát hành vận hành như thế nào sẽ giúp bạn đưa ra quyết định tốt hơn ngay từ đầu.

Cổ phần được phép phát hành là gì?

Cổ phần được phép phát hành là số lượng cổ phần tối đa mà một công ty cổ phần được quyền phát hành theo hồ sơ thành lập của mình. Đây không giống với số cổ phần thực tế đã được phát hành cho người sáng lập, nhân viên hoặc nhà đầu tư.

Hãy coi cổ phần được phép phát hành như một mức trần. Công ty của bạn chỉ có thể phát hành cổ phần trong phạm vi giới hạn đó, trừ khi sửa đổi văn bản điều chỉnh để tăng số lượng này. Con số đó thường được nêu trong certificate of incorporation, articles of incorporation hoặc một tài liệu thành lập khác, tùy theo bang.

Một công ty cổ phần có thể ủy quyền một lớp cổ phần hoặc nhiều lớp với các quyền, ưu tiên và quyền biểu quyết khác nhau. Cấu trúc cụ thể phụ thuộc vào nhu cầu của công ty và luật của bang nơi thành lập.

Vì sao cổ phần được phép phát hành quan trọng?

Số lượng cổ phần được phép phát hành không chỉ là thủ tục hình thức. Nó có thể ảnh hưởng đến nhiều vấn đề thực tiễn:

• Huy động vốn trong tương lai
• Cấp cổ phần cho người sáng lập và nhân viên
• Chuyển đổi cổ phần ưu đãi hoặc các chứng khoán khác
• Cách tính thuế nhượng quyền ở một số khu vực pháp lý
• Tính linh hoạt cho tái cấu trúc, sáp nhập hoặc tổ chức lại doanh nghiệp

Một công ty có quá ít cổ phần được phép phát hành có thể không thể phát hành cổ phần khi cần gọi vốn hoặc thưởng cho thành viên đội ngũ. Việc tăng số lượng cổ phần sau này là khả thi, nhưng cần một sửa đổi chính thức và các phê duyệt phù hợp.

Vì sao các công ty tăng số lượng cổ phần được phép phát hành?

Hầu hết các công ty giai đoạn đầu chọn một cấu trúc cổ phần đáp ứng nhu cầu hiện tại nhưng vẫn giữ được tính linh hoạt. Theo thời gian, doanh nghiệp có thể cần tăng số lượng cổ phần được phép phát hành vì một số lý do:

1. Huy động vốn

Nhà đầu tư thường kỳ vọng công ty có đủ số cổ phần được phép phát hành để hỗ trợ các vòng gọi vốn trong tương lai. Nếu công ty hết số cổ phần còn lại có thể phát hành, công ty có thể phải sửa đổi hồ sơ thành lập trước khi hoàn tất khoản đầu tư mới.

2. Chương trình đãi ngộ bằng cổ phần

Các công ty khởi nghiệp thường sử dụng quyền chọn cổ phiếu, cổ phần hạn chế hoặc các hình thức khuyến khích bằng cổ phần tương tự để thu hút và giữ chân nhân tài. Một đội ngũ ngày càng lớn có thể nhanh chóng làm giảm quỹ cổ phần còn lại có thể phát hành.

3. Tái cấu trúc doanh nghiệp

Công ty có thể cần thêm cổ phần khi tạo ra lớp cổ phần mới, chuyển đổi chứng khoán hoặc hoàn tất việc tổ chức lại.

4. Lập kế hoạch dài hạn

Đôi khi người sáng lập tăng số lượng cổ phần đơn giản để tránh phải sửa đổi nhiều lần sau này. Một cơ cấu vốn được hoạch định tốt có thể tiết kiệm thời gian và công sức hành chính khi doanh nghiệp mở rộng.

Cách thay đổi cổ phần được phép phát hành

Quy trình tăng số lượng cổ phần được phép phát hành phụ thuộc vào bang thành lập và các tài liệu điều chỉnh của công ty, nhưng các bước tổng quát khá giống nhau ở hầu hết các khu vực pháp lý.

1. Xem lại hồ sơ thành lập hiện tại

Trước tiên, hãy kiểm tra certificate of incorporation hoặc articles of incorporation của công ty. Xác nhận số lượng cổ phần được phép phát hành hiện tại, bất kỳ lớp cổ phần nào đã có và các giới hạn đối với việc thay đổi.

2. Xin các phê duyệt cần thiết

Việc thay đổi số lượng cổ phần được phép phát hành thường cần sự chấp thuận của hội đồng quản trị và, trong nhiều trường hợp, cả cổ đông. Điều lệ công ty và luật của bang sẽ xác định ngưỡng phê duyệt cụ thể.

3. Chuẩn bị bản sửa đổi

Công ty phải chuẩn bị một bản sửa đổi cho tài liệu thành lập của mình. Hồ sơ này thường nêu số lượng cổ phần được phép phát hành đã sửa đổi và có thể điều chỉnh cả quyền hoặc các lớp cổ phần nếu cần.

4. Nộp cho cơ quan nhà nước

Sau khi được phê duyệt, bản sửa đổi được nộp cho cơ quan nhà nước phụ trách hồ sơ doanh nghiệp. Việc thay đổi số lượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi bang chấp nhận bản sửa đổi.

5. Cập nhật hồ sơ nội bộ của công ty

Sau khi nộp, công ty nên cập nhật sổ sách nội bộ, tài liệu cap table, sổ đăng ký cổ phần và mọi thỏa thuận liên quan để phản ánh cơ cấu cổ phần mới.

Ví dụ: Một startup đang tăng trưởng

Hãy xem xét một công ty cổ phần bắt đầu với cơ cấu cổ phần khiêm tốn vì người sáng lập muốn việc thành lập đơn giản và chi phí thấp. Lúc khởi đầu, công ty chỉ có vài chủ sở hữu và chưa kỳ vọng sẽ gọi vốn ngay.

Một năm sau, doanh nghiệp bắt đầu tăng trưởng. Công ty tuyển dụng nhân viên, khởi động chương trình quyền chọn và bắt đầu đàm phán với các nhà đầu tư bên ngoài. Số lượng cổ phần ban đầu không còn đủ để hỗ trợ kế hoạch của công ty.

Lúc đó, công ty có thể sửa đổi hồ sơ thành lập để ủy quyền thêm cổ phần. Điều này không làm thay đổi tư cách pháp lý của công ty. Công ty vẫn là cùng một pháp nhân. Thay đổi nằm ở khả năng phát hành thêm cổ phần và hỗ trợ tăng trưởng trong tương lai.

Cổ phần được phép phát hành so với cổ phần đã phát hành

Hai khái niệm này rất dễ bị nhầm lẫn, nhưng chúng khác nhau.

• Cổ phần được phép phát hành là số lượng tối đa mà công ty được phép phát hành.
• Cổ phần đã phát hành là số cổ phần thực tế đã được phân bổ cho cổ đông.

Một công ty có thể ủy quyền 10 triệu cổ phần nhưng chỉ phát hành một phần trong số đó. Khoảng chênh lệch giữa cổ phần được phép phát hành và cổ phần đã phát hành giúp doanh nghiệp có dư địa để phát triển, huy động vốn và đãi ngộ nhân viên.

Những sai lầm thường gặp cần tránh

Khi thay đổi số lượng cổ phần được phép phát hành, các công ty thường gặp phải những vấn đề có thể tránh được.

Không kiểm tra yêu cầu của bang

Quy định sửa đổi doanh nghiệp khác nhau theo từng bang. Một số bang yêu cầu ngôn ngữ, biểu mẫu nộp hoặc quy trình phê duyệt cụ thể. Luôn xác nhận yêu cầu trước khi nộp.

Bỏ qua sự chấp thuận của cổ đông

Chỉ nghị quyết của hội đồng quản trị có thể là chưa đủ. Trong nhiều trường hợp, cần có sự đồng ý của cổ đông.

Quên cập nhật hồ sơ nội bộ

Sau khi hồ sơ nộp cho bang được chấp nhận, công ty vẫn cần cập nhật cap table, chứng chỉ cổ phần nếu có sử dụng, biên bản họp hội đồng và các hồ sơ liên quan.

Bỏ qua tác động thuế

Ở một số bang, số lượng cổ phần được phép phát hành có thể ảnh hưởng đến thuế nhượng quyền hoặc lệ phí nộp hồ sơ. Người sáng lập nên cân nhắc tác động thuế trước khi quyết định số lượng cổ phần mới.

Không lập kế hoạch trước

Nếu công ty dự kiến gọi vốn, cấp quyền sở hữu cổ phần hoặc phát hành nhiều lớp cổ phần, thường tốt hơn nếu xây dựng một cấu trúc cổ phần có thể hỗ trợ tăng trưởng trong tương lai thay vì phải sửa đổi nhiều lần.

Cổ phần được phép phát hành ảnh hưởng thế nào đến các công ty Delaware

Delaware là bang thành lập phổ biến cho các startup và doanh nghiệp đã hoạt động lâu năm vì luật công ty phát triển tốt và cơ cấu linh hoạt. Với các công ty Delaware, số lượng cổ phần được phép phát hành được nêu trong certificate of incorporation và có thể ảnh hưởng đến cách tính thuế nhượng quyền.

Điều đó khiến quyết định ban đầu trở nên quan trọng. Nhiều công ty chọn một cơ cấu vốn cân bằng giữa tính linh hoạt và hiệu quả thuế. Khi doanh nghiệp phát triển, công ty có thể nộp certificate of amendment để tăng số lượng cổ phần được phép phát hành hoặc điều chỉnh các lớp cổ phần của mình.

Vì hồ sơ tại Delaware có thể kéo theo hệ quả về thuế và quản trị, người sáng lập nên đảm bảo việc sửa đổi được phối hợp với kế hoạch tài chính và cơ cấu dài hạn của công ty.

Khi nào nên cân nhắc tăng số lượng cổ phần được phép phát hành

Một công ty nên cân nhắc tăng số lượng cổ phần được phép phát hành khi:

• Đang chuẩn bị cho một vòng gọi vốn
• Muốn tạo hoặc mở rộng chương trình cổ phần cho nhân viên
• Đang lên kế hoạch sáp nhập, mua lại hoặc chuyển đổi
• Cơ cấu cổ phần hiện tại quá hạn chế đối với tăng trưởng trong tương lai
• Doanh nghiệp dự kiến phát hành thêm cổ phần vì các mục đích chiến lược

Thời điểm phù hợp để sửa đổi thường là trước khi công ty thực sự cần số cổ phần đó gấp. Lập kế hoạch sớm giúp tránh chậm trễ trong quá trình đàm phán hoặc chốt giao dịch.

Người sáng lập nên xem xét gì trước khi nộp hồ sơ

Trước khi nộp bản sửa đổi, người sáng lập và giám đốc nên xem xét những nội dung sau:

• Số lượng cổ phần hiện tại và các lớp cổ phần
• Yêu cầu phê duyệt của hội đồng quản trị và cổ đông
• Quy định nộp hồ sơ và lệ phí của bang
• Hệ quả thuế tại bang thành lập
• Việc tăng đơn giản có đủ hay cần một tái cấu trúc rộng hơn
• Bản sửa đổi có nên đề cập thêm đến cổ phần ưu đãi, quyền biểu quyết hoặc mệnh giá hay không

Việc rà soát cẩn thận ở giai đoạn này có thể giúp tránh những chỉnh sửa tốn kém sau này.

Zenind có thể hỗ trợ như thế nào

Zenind giúp doanh nhân và chủ doanh nghiệp giữ mọi thứ ngăn nắp khi công ty phát triển. Khi một công ty cổ phần cần cập nhật cơ cấu của mình, quy trình nộp hồ sơ, tài liệu và theo dõi tuân thủ đều rất quan trọng.

Với sự hỗ trợ phù hợp, người sáng lập có thể tập trung vào huy động vốn và vận hành thay vì bị chậm lại bởi thủ tục giấy tờ. Dù bạn đang thành lập một công ty mới hay thực hiện thay đổi cho một doanh nghiệp hiện có, một quy trình nộp hồ sơ có cấu trúc sẽ giúp công ty tuân thủ quy định và sẵn sàng cho giai đoạn tăng trưởng tiếp theo.

Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần có thể tăng số lượng cổ phần được phép phát hành sau này không?

Có. Công ty cổ phần thường có thể tăng số lượng cổ phần được phép phát hành bằng cách sửa đổi hồ sơ thành lập và tuân theo quy trình phê duyệt và nộp hồ sơ bắt buộc.

Việc tăng số lượng cổ phần được phép phát hành có làm thay đổi quyền sở hữu ngay lập tức không?

Không. Việc tăng số lượng cổ phần được phép phát hành chỉ mở rộng khả năng phát hành cổ phần của công ty. Quyền sở hữu chỉ thay đổi khi cổ phần thực sự được phát hành hoặc chuyển nhượng.

Tất cả các bang có xử lý cổ phần được phép phát hành giống nhau không?

Không. Yêu cầu và tác động thuế khác nhau theo từng bang. Luôn xem xét luật của bang nơi công ty được thành lập.

Tăng số lượng cổ phần có giống với phát hành cổ phần không?

Không. Việc ủy quyền là cho phép phát hành tối đa một số lượng cổ phần nhất định. Việc phát hành là phân bổ cổ phần thực tế cho cổ đông.

Startup có nên ủy quyền một số lượng cổ phần lớn ngay khi thành lập không?

Điều đó phụ thuộc vào mục tiêu của công ty, luật của bang và các cân nhắc về thuế. Nhiều startup chọn một cấu trúc chừa chỗ cho tăng trưởng trong tương lai mà không làm cap table trở nên quá phức tạp.

Kết luận

Thay đổi số lượng cổ phần được phép phát hành là một việc làm doanh nghiệp phổ biến, nhưng cần được xử lý cẩn thận. Quyết định này ảnh hưởng đến tính linh hoạt khi huy động vốn, quản trị doanh nghiệp và ở một số bang là nghĩa vụ thuế. Bằng cách xem xét mục tiêu của công ty, xin các phê duyệt cần thiết và nộp bản sửa đổi phù hợp, một công ty cổ phần có thể tạo ra khoảng trống cần thiết để phát triển.

Đối với người sáng lập đang xây dựng một doanh nghiệp dài hạn, chìa khóa là lập kế hoạch trước. Một kế hoạch cổ phần được cấu trúc tốt có thể giúp việc tài trợ trong tương lai và mở rộng doanh nghiệp trở nên dễ quản lý hơn.