Acciones ordinarias explicadas: acciones con voto, propiedad y control corporativo

Las acciones ordinarias son la participación accionarial estándar emitida por una sociedad. Representan la propiedad de la empresa y son la clase de acciones que la mayoría de fundadores y accionistas reciben cuando se constituye una sociedad. En la mayoría de las sociedades, las acciones ordinarias otorgan derechos de voto, lo que las convierte en la herramienta principal para repartir la propiedad y controlar las decisiones corporativas.

Aunque el concepto parezca sencillo, las acciones ordinarias desempeñan un papel importante en el gobierno corporativo, la captación de capital, la planificación fiscal y la estructura de propiedad a largo plazo. Entender cómo funcionan ayuda a los fundadores a tomar decisiones informadas al constituir una sociedad, emitir acciones o prepararse para futuras inversiones.

Qué significan las acciones ordinarias

En esencia, las acciones ordinarias son una unidad de propiedad en una sociedad. Un accionista que posee acciones ordinarias tiene una participación en el éxito de la empresa y, en muchos casos, el derecho a votar sobre asuntos corporativos importantes.

Las acciones ordinarias suelen ser la clase de acciones predeterminada creada en los documentos de constitución de una sociedad. Si una sociedad autoriza acciones pero no crea varias clases, las acciones suelen ser ordinarias. Esto convierte a las acciones ordinarias en la base de la mayoría de las estructuras de capital corporativo.

Acciones ordinarias y derechos de voto

Una de las características definitorias de las acciones ordinarias es el poder de voto. Según los estatutos de la sociedad y la legislación estatal, los accionistas ordinarios pueden votar sobre asuntos como:

• Elegir a los administradores
• Aprobar fusiones o adquisiciones
• Modificar los documentos de gobierno de la sociedad
• Autorizar cambios estructurales importantes

Los derechos de voto pueden variar, pero la regla general es que las acciones ordinarias otorgan a los accionistas voz en el gobierno corporativo. Para los fundadores, esto puede ser fundamental, porque el porcentaje de propiedad suele influir en el control de la empresa.

Acciones ordinarias frente a acciones preferentes

Las sociedades pueden emitir más de una clase de acciones. Los dos tipos más comunes son las acciones ordinarias y las acciones preferentes.

Acciones ordinarias

Las acciones ordinarias suelen proporcionar:

• Derechos de voto
• Derechos residuales sobre los activos si la empresa se liquida después de pagar las deudas y las reclamaciones preferentes
• Exposición al crecimiento de la empresa y a la revalorización de su valor

Acciones preferentes

Las acciones preferentes suelen proporcionar:

• Prioridad sobre las acciones ordinarias en el pago de dividendos o en la liquidación
• Derechos contractuales especiales negociados por los inversores
• Derechos de voto limitados o inexistentes, según las condiciones

Las acciones preferentes se utilizan a menudo en la financiación de capital riesgo y en estructuras de capital complejas, mientras que las acciones ordinarias siguen siendo la participación estándar para fundadores, empleados que reciben participaciones y muchos accionistas iniciales.

Acciones autorizadas, emitidas y en circulación

Para entender correctamente las acciones ordinarias, conviene distinguir algunos términos relacionados.

Acciones autorizadas

Las acciones autorizadas son el número máximo de acciones que una sociedad puede emitir según sus documentos de constitución.

Acciones emitidas

Las acciones emitidas son las acciones que la sociedad ha distribuido realmente entre los accionistas.

Acciones en circulación

Las acciones en circulación son las acciones que actualmente poseen los accionistas y que no están en autocartera de la sociedad.

Una sociedad puede autorizar un gran número de acciones en el momento de su constitución, emitir solo una parte y reservar el resto para futuras concesiones de participaciones, inversores o planificación estratégica.

Por qué las sociedades utilizan acciones ordinarias

Las acciones ordinarias ofrecen a una sociedad una forma sencilla de repartir la propiedad entre fundadores y accionistas. También son lo bastante flexibles como para acompañar el crecimiento con el tiempo.

Las acciones ordinarias son útiles porque:

• Establecen la propiedad desde el primer día
• Respaldan los derechos de voto y control
• Crean una estructura básica para futuras rondas de financiación
• Pueden utilizarse para repartir participaciones entre fundadores y planes de acciones para empleados
• Encajan en el marco corporativo estándar utilizado en la mayoría de los estados

Para muchas startups, las acciones ordinarias son la forma más simple y limpia de empezar a construir una estructura de propiedad corporativa.

Acciones ordinarias en el proceso de constitución

Al constituir una sociedad, la estructura accionarial suele abordarse en la documentación de constitución y en los documentos de gobierno relacionados. Los fundadores deben pensar con cuidado en:

• Cuántas acciones autorizar
• Si emitir solo acciones ordinarias en la constitución
• Cómo se repartirá la propiedad entre los fundadores
• Si en el futuro puede ser necesaria una clase de acciones preferentes

Estas decisiones pueden afectar al control, la captación de capital y la dilución futura. Una estructura accionarial bien planificada ayuda a evitar modificaciones innecesarias más adelante.

Zenind ayuda a emprendedores a constituir sociedades en EE. UU. y a gestionar los pasos administrativos que respaldan una estructura inicial ordenada. Eso incluye preparar los trámites de constitución y ayudar a los fundadores a mantenerse organizados mientras hacen crecer su empresa.

Acciones ordinarias y control corporativo

La propiedad de acciones ordinarias suele estar directamente vinculada al control. En muchas sociedades, quienes poseen la mayoría de las acciones ordinarias con derecho a voto pueden influir en quién forma parte del consejo y en cómo se gestiona la empresa.

Por eso las acciones ordinarias son más que un simple asiento contable. Son un instrumento jurídico y de gobierno que determina cómo se distribuye el poder dentro de la sociedad.

Los fundadores deben prestar atención no solo a cuántas acciones poseen, sino también a:

• Si las acciones otorgan derechos de voto
• Si existen distintas clases de acciones
• Cómo las futuras emisiones pueden diluir la propiedad
• Si algún pacto entre accionistas afecta a los derechos de voto o de transmisión

Acciones ordinarias y dilución

Cuando una sociedad emite nuevas acciones ordinarias, el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes puede disminuir. A esto se le llama dilución.

La dilución no siempre es negativa. A menudo ocurre cuando una empresa levanta capital o concede participaciones a empleados clave. Lo importante es si la nueva emisión genera suficiente valor como para justificar la reducción del porcentaje de propiedad.

Los titulares de acciones ordinarias deben entender que el número absoluto de acciones es menos importante que la participación relativa y el crecimiento de la empresa con el tiempo.

Acciones ordinarias en la planificación de pequeñas empresas

Para las pequeñas empresas y las startups en fase inicial, las acciones ordinarias pueden ser una herramienta de propiedad práctica y eficiente. Favorecen una gobernanza sencilla y ofrecen a los fundadores un punto de partida claro.

Aun así, incluso las estructuras accionarialmente simples merecen una planificación cuidadosa. Los propietarios de negocios deben considerar:

• Cómo crecerá la sociedad
• Si en el futuro los inversores querrán acciones preferentes
• Cómo se mantendrá el control de los fundadores
• Cómo se documentarán y registrarán las participaciones

Acierta en la estructura desde el principio puede evitar correcciones costosas más adelante.

Ideas clave

Las acciones ordinarias son la participación estándar en una sociedad. Por lo general, otorgan derechos de voto, dan a los accionistas un derecho residual sobre el valor de la empresa y sirven como punto de partida para la mayoría de las estructuras de capital corporativo.

Para los fundadores, entender las acciones ordinarias es esencial porque afectan a la propiedad, el control, la dilución y la financiación futura. Una estructura accionarial bien pensada ayuda a que una sociedad crezca con menos complicaciones.

Tanto si está constituyendo una nueva sociedad como si está planificando una futura estrategia de capital, merece la pena revisar cuidadosamente la estructura accionarial desde el principio.