Actions ordinaires expliquées : actions avec droit de vote, propriété et contrôle d’entreprise

Les actions ordinaires représentent la participation au capital standard émise par une société par actions. Elles correspondent à la propriété dans l’entreprise et constituent la catégorie d’actions que la plupart des fondateurs et actionnaires reçoivent lors de la constitution d’une société. Dans la plupart des sociétés, les actions ordinaires comportent des droits de vote, ce qui en fait l’outil principal pour répartir la propriété et exercer un contrôle sur les décisions corporatives.

Même si le concept semble simple, les actions ordinaires jouent un rôle important dans la gouvernance d’entreprise, le financement, la planification fiscale et la structure de propriété à long terme. Comprendre leur fonctionnement aide les fondateurs à prendre des décisions éclairées lorsqu’ils constituent une société, émettent des actions ou préparent de futurs investissements.

Ce que signifient les actions ordinaires

À la base, une action ordinaire est une unité de propriété dans une société. Un actionnaire qui détient des actions ordinaires possède une participation dans la réussite de l’entreprise et, dans bien des cas, le droit de voter sur les principales questions corporatives.

Les actions ordinaires sont généralement la catégorie d’actions par défaut créée dans les documents de constitution d’une société. Si une société autorise l’émission d’actions sans créer plusieurs catégories, les actions sont habituellement des actions ordinaires. Elles constituent donc le fondement de la plupart des structures de capital corporatives.

Actions ordinaires et droits de vote

L’une des caractéristiques définissantes des actions ordinaires est le pouvoir de vote. Selon les règlements administratifs de la société et le droit de l’État applicable, les actionnaires ordinaires peuvent voter sur des questions comme :

• L’élection des administrateurs
• L’approbation de fusions ou d’acquisitions
• La modification des documents de gouvernance de la société
• L’autorisation de changements structurels importants

Les droits de vote peuvent varier, mais la règle générale est que les actions ordinaires donnent aux actionnaires une voix dans la gouvernance d’entreprise. Pour les fondateurs, cela peut être essentiel, car le pourcentage de propriété influence souvent le contrôle de l’entreprise.

Actions ordinaires contre actions privilégiées

Les sociétés peuvent émettre plus d’une catégorie d’actions. Les deux types les plus courants sont les actions ordinaires et les actions privilégiées.

Actions ordinaires

Les actions ordinaires offrent habituellement :

• Des droits de vote
• Des droits résiduels sur les actifs si l’entreprise est liquidée après le paiement des dettes et des créances privilégiées
• Une exposition à la croissance de l’entreprise et à l’appréciation de sa valeur

Actions privilégiées

Les actions privilégiées offrent souvent :

• Une priorité sur les actions ordinaires pour les dividendes ou en cas de liquidation
• Des droits contractuels particuliers négociés avec les investisseurs
• Des droits de vote limités ou inexistants, selon les modalités

Les actions privilégiées sont souvent utilisées dans le financement par capital de risque et dans les structures de capital complexes, tandis que les actions ordinaires demeurent la participation standard des fondateurs, des employés qui reçoivent des titres de participation et de nombreux premiers actionnaires.

Actions autorisées, émises et en circulation

Pour bien comprendre les actions ordinaires, il est utile de distinguer quelques termes connexes.

Actions autorisées

Les actions autorisées sont le nombre maximal d’actions qu’une société est autorisée à émettre selon ses documents de constitution.

Actions émises

Les actions émises sont les actions que la société a effectivement attribuées à des actionnaires.

Actions en circulation

Les actions en circulation sont les actions actuellement détenues par les actionnaires et non détenues dans la trésorerie de la société.

Une société peut autoriser un grand nombre d’actions à la constitution, n’en émettre qu’une partie et réserver le reste pour de futures attributions de titres, des investisseurs ou la planification stratégique.

Pourquoi les sociétés utilisent les actions ordinaires

Les actions ordinaires offrent à une société une façon simple de répartir la propriété entre les fondateurs et les actionnaires. Elles sont aussi suffisamment flexibles pour soutenir la croissance au fil du temps.

Les actions ordinaires sont utiles parce qu’elles :

• Établissent la propriété dès le premier jour
• Soutiennent les droits de vote et de contrôle
• Créent une structure de base pour le financement futur
• Peuvent servir aux répartitions entre fondateurs et aux régimes d’actions pour employés
• S’inscrivent dans le cadre corporatif standard utilisé dans la plupart des États

Pour de nombreuses jeunes entreprises, les actions ordinaires constituent la façon la plus simple et la plus claire de commencer à bâtir une structure de propriété corporative.

Les actions ordinaires dans le processus de constitution

Lors de la constitution d’une société, la structure des actions est généralement abordée dans les documents de constitution et les documents de gouvernance connexes. Les fondateurs devraient réfléchir attentivement aux points suivants :

• Combien d’actions autoriser
• S’il faut émettre seulement des actions ordinaires au moment de la constitution
• Comment répartir la propriété entre les fondateurs
• Si une future catégorie d’actions privilégiées pourrait être nécessaire

Ces décisions peuvent avoir une incidence sur le contrôle, le financement et la dilution future. Une structure d’actions bien planifiée aide à éviter des modifications inutiles plus tard.

Zenind aide les entrepreneurs à constituer des sociétés américaines et à gérer les étapes administratives qui soutiennent une structure de démarrage claire. Cela comprend la préparation des documents de constitution et l’accompagnement des fondateurs pour qu’ils restent organisés pendant la croissance de leur entreprise.

Actions ordinaires et contrôle d’entreprise

La propriété d’actions ordinaires est souvent directement liée au contrôle. Dans de nombreuses sociétés, les personnes qui détiennent la majorité des actions ordinaires avec droit de vote peuvent influencer la composition du conseil d’administration et la manière dont l’entreprise est dirigée.

C’est pourquoi les actions ordinaires sont plus qu’une simple inscription comptable. Elles constituent un instrument juridique et de gouvernance qui façonne la répartition du pouvoir à l’intérieur de l’entreprise.

Les fondateurs devraient porter attention non seulement au nombre d’actions qu’ils détiennent, mais aussi aux éléments suivants :

• Les actions comportent-elles des droits de vote?
• Existe-t-il différentes catégories d’actions?
• Comment les émissions futures peuvent-elles diluer la propriété?
• Des conventions entre actionnaires affectent-elles les droits de vote ou de transfert?

Actions ordinaires et dilution

Lorsqu’une société émet de nouvelles actions ordinaires, le pourcentage de propriété des actionnaires existants peut diminuer. C’est ce qu’on appelle la dilution.

La dilution n’est pas toujours négative. Elle se produit souvent lorsqu’une entreprise lève des fonds ou accorde des titres de participation à des employés clés. L’important est de savoir si la nouvelle émission crée suffisamment de valeur pour justifier la réduction du pourcentage de propriété.

Les détenteurs d’actions ordinaires doivent comprendre que le nombre absolu d’actions est moins important que la propriété relative et la croissance de l’entreprise au fil du temps.

Les actions ordinaires dans la planification des petites entreprises

Pour les petites entreprises et les jeunes pousses, les actions ordinaires peuvent être un outil de propriété pratique et efficace. Elles soutiennent une gouvernance simple et offrent aux fondateurs un point de départ clair.

Cela dit, même les structures de capital simples méritent une planification rigoureuse. Les propriétaires d’entreprise devraient tenir compte des éléments suivants :

• La façon dont la société va croître
• Si des investisseurs voudront plus tard des actions privilégiées
• Comment le contrôle des fondateurs sera maintenu
• Comment les titres de participation seront documentés et suivis

Bien structurer la société dès le départ peut éviter des corrections coûteuses plus tard.

Points clés à retenir

Les actions ordinaires constituent la participation standard dans une société. Elles comportent généralement des droits de vote, donnent aux actionnaires un droit résiduel sur la valeur de l’entreprise et servent de point de départ à la plupart des structures de capital corporatives.

Pour les fondateurs, comprendre les actions ordinaires est essentiel, car elles influencent la propriété, le contrôle, la dilution et le financement futur. Une structure d’actions réfléchie aide une société à croître avec moins de complications.

Que vous constituiez une nouvelle société ou que vous planifiiez une future stratégie de titres de participation, il vaut la peine d’examiner soigneusement votre structure d’actions dès le départ.