Ações Ordinárias Explicadas: Ações com Direito de Voto, Propriedade e Controlo Societário

As ações ordinárias são a participação acionista padrão emitida por uma sociedade. Representam a propriedade na empresa e são a classe de ações que a maioria dos fundadores e acionistas recebe quando uma sociedade é constituída. Na maioria das sociedades, as ações ordinárias conferem direitos de voto, sendo assim a principal ferramenta para repartir a propriedade e controlar decisões societárias.

Embora o conceito pareça simples, as ações ordinárias desempenham um papel importante na governação societária, na angariação de capital, no planeamento fiscal e na estrutura de propriedade a longo prazo. Compreender o seu funcionamento ajuda os fundadores a tomar decisões informadas ao constituir uma sociedade, emitir ações ou preparar-se para futuros investimentos.

O Que Significam as Ações Ordinárias

Num nível básico, as ações ordinárias são uma unidade de propriedade numa sociedade. Um acionista que detenha ações ordinárias tem interesse no sucesso da empresa e, em muitos casos, o direito de votar em matérias societárias importantes.

As ações ordinárias são normalmente a classe de ações por defeito criada nos documentos de constituição da sociedade. Se uma sociedade autorizar ações mas não criar várias classes, as ações são normalmente ações ordinárias. Isto faz das ações ordinárias a base da maioria das estruturas de capital societário.

Ações Ordinárias e Direitos de Voto

Uma das características definidoras das ações ordinárias é o poder de voto. Dependendo dos estatutos da sociedade e da legislação estadual aplicável, os acionistas ordinários podem votar em matérias como:

• Eleição de administradores
• Aprovação de fusões ou aquisições
• Alteração dos documentos de governação da sociedade
• Autorização de alterações estruturais significativas

Os direitos de voto podem variar, mas a regra geral é que as ações ordinárias dão aos acionistas uma voz na governação societária. Para os fundadores, isto pode ser crucial, porque a percentagem de propriedade muitas vezes afeta o controlo da empresa.

Ações Ordinárias vs. Ações Preferenciais

As sociedades podem emitir mais do que uma classe de ações. Os dois tipos mais comuns são as ações ordinárias e as ações preferenciais.

Ações Ordinárias

As ações ordinárias normalmente proporcionam:

• Direitos de voto
• Direitos residuais sobre os ativos se a empresa for liquidada depois de pagas as dívidas e as reivindicações preferenciais
• Exposição ao crescimento e à valorização da empresa

Ações Preferenciais

As ações preferenciais normalmente proporcionam:

• Prioridade sobre as ações ordinárias no pagamento de dividendos ou na liquidação
• Direitos contratuais especiais negociados com investidores
• Direitos de voto limitados ou inexistentes, consoante os termos

As ações preferenciais são frequentemente utilizadas em financiamento de risco e em estruturas de capital complexas, enquanto as ações ordinárias continuam a ser a participação padrão dos fundadores, dos colaboradores que recebem capital próprio e de muitos acionistas iniciais.

Ações Autorizadas, Emitidas e em Circulação

Para compreender corretamente as ações ordinárias, é útil distinguir alguns termos relacionados.

Ações Autorizadas

As ações autorizadas são o número máximo de ações que uma sociedade pode emitir ao abrigo dos seus documentos de constituição.

Ações Emitidas

As ações emitidas são as ações que a sociedade já distribuiu aos acionistas.

Ações em Circulação

As ações em circulação são as ações atualmente detidas pelos acionistas e não detidas em tesouraria pela sociedade.

Uma sociedade pode autorizar um grande número de ações na constituição, emitir apenas parte delas e reservar o restante para futuras atribuições de capital, investidores ou planeamento estratégico.

Porque é que as Sociedades Utilizam Ações Ordinárias

As ações ordinárias dão a uma sociedade uma forma simples de repartir a propriedade entre fundadores e acionistas. Também são suficientemente flexíveis para apoiar o crescimento ao longo do tempo.

As ações ordinárias são úteis porque:

• Estabelecem a propriedade desde o primeiro dia
• Suportam direitos de voto e de controlo
• Criam uma estrutura de base para futuros financiamentos
• Podem ser usadas para atribuições a fundadores e planos de capital para colaboradores
• Encaixam na estrutura societária padrão utilizada na maioria dos estados

Para muitas startups, as ações ordinárias são a forma mais simples e limpa de começar a construir uma estrutura de propriedade societária.

Ações Ordinárias no Processo de Constituição

Ao constituir uma sociedade, a estrutura acionista é normalmente tratada na documentação de constituição e nos documentos de governação relacionados. Os fundadores devem pensar cuidadosamente em:

• Quantas ações autorizar
• Se apenas ações ordinárias serão emitidas na constituição
• Como a propriedade será repartida entre os fundadores
• Se poderá ser necessária, no futuro, uma classe de ações preferenciais

Estas decisões podem afetar o controlo, a angariação de capital e a diluição futura. Uma estrutura acionista bem planeada ajuda a evitar alterações desnecessárias mais tarde.

A Zenind ajuda empreendedores a constituir sociedades nos EUA e a tratar das etapas administrativas que sustentam uma estrutura inicial organizada. Isso inclui a preparação dos registos de constituição e o apoio aos fundadores na organização à medida que constroem a sua empresa.

Ações Ordinárias e Controlo Societário

A propriedade de ações ordinárias está muitas vezes diretamente ligada ao controlo. Em muitas sociedades, as pessoas que detêm a maioria das ações ordinárias com direito de voto podem influenciar quem integra o conselho de administração e a forma como a empresa é gerida.

É por isso que as ações ordinárias são mais do que um simples registo contabilístico. São um instrumento jurídico e de governação que molda a forma como o poder é distribuído dentro da empresa.

Os fundadores devem prestar atenção não só ao número de ações que detêm, mas também a:

• Se as ações conferem direitos de voto
• Se existem diferentes classes de ações
• Como futuras emissões podem diluir a propriedade
• Se existem acordos entre acionistas que afetem os direitos de voto ou de transmissão

Ações Ordinárias e Diluição

Quando uma sociedade emite novas ações ordinárias, a percentagem de propriedade dos acionistas existentes pode diminuir. Isto chama-se diluição.

A diluição nem sempre é negativa. Muitas vezes acontece quando uma empresa angaria fundos ou atribui capital a colaboradores-chave. O que importa é saber se a nova emissão cria valor suficiente para justificar a redução da percentagem de propriedade.

Os detentores de ações ordinárias devem compreender que o número absoluto de ações é menos importante do que a propriedade relativa e o crescimento da empresa ao longo do tempo.

Ações Ordinárias no Planeamento de Pequenas Empresas

Para pequenas empresas e startups em fase inicial, as ações ordinárias podem ser uma ferramenta de propriedade prática e eficiente. Apoiam uma governação simples e dão aos fundadores um ponto de partida claro.

Ainda assim, mesmo estruturas de capital simples exigem planeamento cuidadoso. Os proprietários de empresas devem considerar:

• Como a sociedade irá crescer
• Se os investidores poderão querer ações preferenciais mais tarde
• Como será mantido o controlo dos fundadores
• Como o capital próprio será documentado e acompanhado

Acertar na estrutura desde o início pode evitar correções dispendiosas mais tarde.

Principais Conclusões

As ações ordinárias são a participação acionista padrão numa sociedade. Normalmente conferem direitos de voto, dão aos acionistas um direito residual sobre o valor da empresa e servem como ponto de partida para a maioria das estruturas de capital societário.

Para os fundadores, compreender as ações ordinárias é essencial porque isso afeta a propriedade, o controlo, a diluição e o financiamento futuro. Uma estrutura acionista ponderada ajuda uma sociedade a crescer com menos complicações.

Quer esteja a constituir uma nova sociedade ou a planear uma futura estratégia de capital próprio, vale a pena rever cuidadosamente a sua estrutura acionista desde o início.