Entender el valor nominal: una guía para fijar el valor de las acciones de su nueva sociedad

Cuando constituye una nueva empresa, una de las decisiones más técnicas y a menudo confusas que tomará es fijar el "valor nominal" de las acciones de su sociedad. Aunque el término suene complejo, es una parte fundamental de la estructura legal y financiera de su corporación.

Para un nuevo fundador, elegir un valor nominal incorrecto o autorizar demasiadas acciones puede dar lugar a impuestos estatales inesperados y a tasas de presentación elevadas. Esta guía explica todo lo que necesita saber sobre el valor nominal y cómo fijarlo correctamente para su nueva empresa.

¿Qué es el valor nominal?

El valor nominal es el precio mínimo absoluto al que una acción puede emitirse, comprarse, venderse o negociarse. Es un suelo legal establecido por los Estatutos de Constitución de la sociedad.

Por ejemplo, si fija el valor nominal de sus acciones en 1,00 $, no podrá emitir esas acciones para usted mismo o para un inversor por menos de un dólar, ya sea ese pago en efectivo, activos o servicios.

Valor nominal frente a valor de mercado

Es importante distinguir el valor nominal del valor de mercado. Mientras que el valor nominal es un mínimo legal fijo, el valor de mercado es lo que un inversor está realmente dispuesto a pagar por una acción.

• Valor nominal: el mínimo legal (por ejemplo, 0,0001 $).
• Valor de mercado: el precio determinado por el consejo de administración y el mercado (por ejemplo, 10,00 $).

Una sociedad puede vender sus acciones a cualquier precio por encima del valor nominal. Si su valor nominal es de 0,01 $ pero un inversor compra acciones por 5,00 $, la operación es perfectamente legal. El consejo de administración tiene la autoridad para fijar el precio de emisión en función de lo que el mercado soporte.

Acciones sin valor nominal

Algunos estados permiten que las sociedades emitan acciones "sin valor nominal". Como su nombre indica, estas acciones no tienen un precio mínimo legal establecido.
* Ventajas: las acciones sin valor nominal pueden emitirse a los accionistas sin el intercambio de fondos o bienes específicos, lo que ofrece la máxima flexibilidad durante la fase de constitución.
* Inconvenientes: no todos los estados permiten acciones sin valor nominal, y algunos pueden cobrar tasas de presentación o impuestos de franquicia más altos por este tipo de acciones. Por ejemplo, en estados como Delaware, tener una gran cantidad de acciones sin valor nominal puede aumentar de forma significativa su obligación fiscal anual.

Por qué las startups suelen elegir un valor nominal bajo

Si revisa los documentos de constitución de muchas startups de éxito, verá valores nominales extremadamente bajos, como 0,0001 $ o 0,00001 $. Hay dos razones principales para ello:

1. Baja inversión inicial: fijar un valor nominal muy bajo permite a los fundadores poseer un gran número de acciones (por ejemplo, millones de acciones) sin tener que invertir personalmente una gran cantidad de capital en la empresa desde el primer día.
2. Eficiencia fiscal: en muchos estados, el impuesto anual de franquicia, la tasa que se paga al estado para mantener la sociedad en buen estado, se calcula en función del valor nominal de sus acciones o del número total de acciones autorizadas. Elegir un valor nominal alto puede desencadenar, sin quererlo, una factura fiscal anual muy elevada.

El impacto de las acciones autorizadas en los impuestos estatales

Al constituir su empresa, debe decidir cuántas acciones está autorizada a emitir. Aunque al principio solo emita unos pocos miles de acciones, podría autorizar 10 millones de acciones para permitir el crecimiento futuro y futuras rondas de inversión.

En estados como Delaware, donde se constituyen muchas sociedades, el cálculo del impuesto de franquicia suele tener en cuenta tanto el número de acciones autorizadas como el valor nominal.
* Método de acciones autorizadas: el impuesto se basa en el número total de acciones que podría emitir.
* Método del capital presunto con valor nominal: este cálculo más complejo utiliza sus activos brutos totales y el valor nominal. En muchos casos, contar con un valor nominal muy bajo permite utilizar este método para reducir de forma significativa la carga fiscal si se dispone de un elevado número de acciones.

Reflexiones finales

Fijar el valor nominal de sus acciones es una decisión estratégica que afecta a la flexibilidad de su empresa y a sus futuras obligaciones fiscales. Para la mayoría de las pequeñas startups, el objetivo es mantener el valor nominal lo bastante bajo como para facilitar la emisión de acciones y lo bastante alto como para cumplir los requisitos legales estatales sin generar tasas excesivas.

Dado que las leyes estatales sobre acciones e impuestos de franquicia varían ampliamente y están sujetas a cambios, siempre es recomendable consultar con un especialista en constitución de sociedades o con un abogado mercantil al determinar su estructura accionarial inicial.

Descargo de responsabilidad: este artículo proporciona información general y no constituye asesoramiento legal, financiero ni fiscal. Las normas sobre acciones e impuestos varían según el estado. Para obtener orientación específica sobre la estructura accionarial de su corporación, consulte con un profesional cualificado.