Compreender o valor nominal: um guia para definir o valor das ações da sua nova sociedade

Quando constitui uma nova empresa, uma das decisões mais técnicas e, muitas vezes, mais confusas é definir o "valor nominal" das ações da sua sociedade. Embora o termo pareça complexo, trata-se de um elemento fundamental da estrutura jurídica e financeira da sua sociedade.

Para um novo fundador, escolher um valor nominal errado ou autorizar demasiadas ações pode levar a impostos estaduais inesperados e a taxas de registo elevadas. Este guia explica tudo o que precisa de saber sobre o valor nominal e como o definir corretamente para a sua nova iniciativa.

O que é o valor nominal?

O valor nominal é o preço mínimo absoluto pelo qual uma ação pode ser emitida, comprada, vendida ou negociada. Trata-se de um limite legal definido pelos Estatutos da Sociedade.

Por exemplo, se definir o valor nominal das suas ações em 1,00 $, não poderá emitir essas ações para si próprio ou para um investidor por menos de um dólar, quer esse pagamento seja feito em dinheiro, bens ou serviços.

Valor nominal vs. valor de mercado

É importante distinguir o valor nominal do valor de mercado. Enquanto o valor nominal é um mínimo legal fixo, o valor de mercado é aquilo que um investidor está efetivamente disposto a pagar por uma ação.

• Valor nominal: o mínimo legal (por exemplo, 0,0001 $).
• Valor de mercado: o preço determinado pelo conselho de administração e pelo mercado (por exemplo, 10,00 $).

Uma sociedade pode vender as suas ações por qualquer preço acima do valor nominal. Se o seu valor nominal for 0,01 $ e um investidor comprar ações por 5,00 $, a transação é perfeitamente legal. O conselho de administração tem autoridade para definir o preço de emissão com base no que o mercado aceitará.

Ações sem valor nominal

Alguns estados permitem que as sociedades emitam ações "sem valor nominal". Como o nome indica, estas ações não têm um preço mínimo legal definido.
* Vantagens: as ações sem valor nominal podem ser emitidas aos acionistas sem a troca de fundos ou bens específicos, proporcionando máxima flexibilidade durante a fase de constituição.
* Desvantagens: nem todos os estados permitem ações sem valor nominal e, em alguns estados, estas podem implicar taxas de registo ou impostos de franchise mais elevados. Por exemplo, em estados como o Delaware, uma grande quantidade de ações sem valor nominal pode aumentar significativamente a sua obrigação fiscal anual.

Porque é que as startups escolhem frequentemente um valor nominal baixo

Se analisar os documentos de constituição de muitas startups de sucesso, verá valores nominais extremamente baixos, como 0,0001 $ ou 0,00001 $. Existem duas razões principais para isso:

1. Baixo investimento inicial: definir um valor nominal muito baixo permite que os fundadores detenham um grande número de ações (por exemplo, milhões de ações) sem terem de investir pessoalmente uma grande quantia de capital na empresa no primeiro dia.
2. Eficiência fiscal: em muitos estados, o imposto anual de franchise, ou seja, a taxa paga ao estado para manter a sociedade em situação regular, é calculado com base no valor nominal das ações ou no número total de ações autorizadas. Escolher um valor nominal elevado pode, inadvertidamente, gerar uma fatura fiscal anual muito elevada.

O impacto das ações autorizadas nos impostos estaduais

Ao constituir a sua empresa, tem de decidir quantas ações a sociedade está "autorizada" a emitir. Embora possa emitir apenas alguns milhares de ações no início, pode autorizar 10 milhões de ações para permitir crescimento futuro e rondas de investimento.

Em estados como o Delaware, onde muitas sociedades são constituídas, o cálculo do imposto de franchise costuma ter em conta tanto o número de ações autorizadas como o valor nominal.
* Método do número de ações autorizadas: o imposto baseia-se no total de ações que a sociedade poderia emitir.
* Método do capital de valor nominal presumido: este cálculo mais complexo utiliza o total dos ativos brutos e o valor nominal. Em muitos casos, ter um valor nominal muito baixo permite usar este método para reduzir significativamente a carga fiscal se a sociedade tiver um elevado número de ações.

Considerações finais

Definir o valor nominal das ações é uma decisão estratégica que afeta a flexibilidade da empresa e as suas futuras obrigações fiscais. Para a maioria das pequenas startups, o objetivo é manter o valor nominal suficientemente baixo para facilitar a emissão de ações e suficientemente elevado para cumprir os requisitos legais estaduais sem desencadear taxas excessivas.

Como as leis estaduais relativas às ações e aos impostos de franchise variam consideravelmente e estão sujeitas a alterações, é sempre aconselhável consultar um especialista em constituição de sociedades ou um advogado societário ao definir a estrutura inicial das suas ações.

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Aviso legal: este artigo fornece informações gerais e não constitui aconselhamento jurídico, financeiro ou fiscal. As regras relativas a ações e impostos variam consoante o estado. Para orientações específicas sobre a estrutura acionista da sua sociedade, consulte um profissional qualificado.