Comprendre la valeur nominale : guide pour établir la valeur des actions de votre nouvelle société

Lorsque vous constituez une nouvelle entreprise, l’une des décisions les plus techniques et souvent les plus déroutantes consiste à établir la « valeur nominale » des actions de votre société. Même si le terme semble complexe, il s’agit d’un élément fondamental de la structure juridique et financière de votre société par actions.

Pour un nouvel entrepreneur, choisir une mauvaise valeur nominale ou autoriser trop d’actions peut entraîner des taxes d’État inattendues et des frais de dépôt élevés. Ce guide explique tout ce que vous devez savoir sur la valeur nominale et sur la façon de la fixer correctement pour votre nouvelle entreprise.

Qu’est-ce que la valeur nominale?

La valeur nominale est le prix minimum absolu auquel une action peut être émise, achetée, vendue ou négociée. Il s’agit d’un plancher juridique établi dans les statuts constitutifs de la société.

Par exemple, si vous fixez la valeur nominale de vos actions à 1,00 $, vous ne pouvez pas émettre ces actions à vous-même ou à un investisseur pour moins d’un dollar, que ce paiement soit effectué en espèces, en biens ou en services.

Valeur nominale et valeur marchande

Il est important de distinguer la valeur nominale de la valeur marchande. Alors que la valeur nominale est un minimum juridique fixe, la valeur marchande correspond à ce qu’un investisseur est réellement prêt à payer pour une action.

• Valeur nominale : le minimum légal (p. ex. 0,0001 $).
• Valeur marchande : le prix déterminé par le conseil d’administration et le marché (p. ex. 10,00 $).

Une société peut vendre ses actions à n’importe quel prix supérieur à la valeur nominale. Si votre valeur nominale est de 0,01 $, mais qu’un investisseur achète des actions à 5,00 $, la transaction est tout à fait légale. Le conseil d’administration a le pouvoir de fixer le prix d’émission selon ce que le marché peut supporter.

Actions sans valeur nominale

Certains États permettent aux sociétés d’émettre des actions « sans valeur nominale ». Comme leur nom l’indique, ces actions n’ont pas de prix minimum légal établi.
* Avantages : les actions sans valeur nominale peuvent être émises aux actionnaires sans échange de fonds ou de biens précis, ce qui offre une flexibilité maximale pendant la phase de constitution.
* Inconvénients : tous les États n’autorisent pas les actions sans valeur nominale, et certains États peuvent imposer des frais de dépôt ou des taxes de franchise plus élevés pour ce type d’actions. Par exemple, dans des États comme le Delaware, un grand nombre d’actions sans valeur nominale peut augmenter de façon importante votre obligation fiscale annuelle.

Pourquoi les jeunes entreprises choisissent souvent une faible valeur nominale

Si vous examinez les documents de constitution de nombreuses jeunes entreprises prospères, vous verrez des valeurs nominales extrêmement faibles, comme 0,0001 $ ou 0,00001 $. Il y a deux raisons principales à cela :

1. Faible investissement initial : une très faible valeur nominale permet aux fondateurs de détenir un grand nombre d’actions (par exemple, des millions d’actions) sans devoir investir personnellement une grande somme de capital dans l’entreprise dès le départ.
2. Efficacité fiscale : dans plusieurs États, la taxe annuelle de franchise — les frais payés à l’État pour conserver la société en règle — est calculée selon la valeur nominale des actions ou le nombre total d’actions autorisées. Choisir une valeur nominale élevée peut involontairement entraîner une facture fiscale annuelle très élevée.

L’incidence des actions autorisées sur les taxes d’État

Lorsque vous constituez votre société, vous devez décider du nombre d’actions que votre entreprise est « autorisée » à émettre. Même si vous n’émettez au départ que quelques milliers d’actions, vous pourriez autoriser 10 millions d’actions afin de soutenir la croissance future et les rondes de financement.

Dans des États comme le Delaware — où de nombreuses sociétés sont constituées — le calcul de la taxe de franchise tient souvent compte à la fois du nombre d’actions autorisées et de la valeur nominale.
* Méthode du nombre d’actions autorisées : la taxe est basée sur le nombre total d’actions que vous pourriez émettre.
* Méthode du capital à valeur nominale présumée : ce calcul plus complexe utilise l’actif brut total et la valeur nominale. Dans de nombreux cas, une valeur nominale très faible permet d’utiliser cette méthode pour réduire considérablement votre fardeau fiscal si vous avez un grand nombre d’actions.

Mot de la fin

Établir la valeur nominale de vos actions est une décision stratégique qui influence la flexibilité de votre entreprise et ses obligations fiscales futures. Pour la plupart des petites jeunes entreprises, l’objectif est de maintenir une valeur nominale suffisamment basse pour faciliter l’émission d’actions et suffisamment élevée pour satisfaire aux exigences légales de l’État sans entraîner de frais excessifs.

Comme les lois des États concernant les actions et les taxes de franchise varient considérablement et peuvent changer, il est toujours judicieux de consulter un spécialiste de la constitution ou un avocat en droit des sociétés pour déterminer votre structure d’actions initiale.

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Avertissement : Cet article fournit des renseignements généraux et ne constitue pas un avis juridique, financier ou fiscal. Les règles relatives aux actions et à la fiscalité varient selon l’État. Pour obtenir des conseils précis sur la structure de vos actions, consultez un professionnel qualifié.