Les résolutions d’entreprise expliquées : ce qu’elles sont et quand votre entreprise en a besoin

Une résolution d’entreprise est un document officiel qui consigne une décision prise par le conseil d’administration ou les actionnaires d’une société. Elle documente l’approbation d’actions commerciales importantes, contribue à établir une autorité claire et crée une trace écrite pouvant appuyer les besoins en matière de conformité, de services bancaires, d’impôts et de gouvernance.

Pour de nombreux propriétaires d’entreprise, les résolutions ne font pas partie des opérations quotidiennes. Mais lorsqu’une société doit autoriser une action importante, une résolution devient essentielle. Elle transforme une décision interne en un document écrit clair qui indique qui a approuvé quoi, quand cela a été approuvé et en vertu de quelle autorité.

Qu’est-ce qu’une résolution d’entreprise?

Une résolution d’entreprise est un document écrit qui consigne une décision prise par les décideurs appropriés d’une société par actions. Dans la plupart des cas, il s’agit du conseil d’administration. Dans certaines situations, ce sont plutôt les actionnaires qui doivent approuver l’action.

La résolution comprend généralement :

• Le nom de l’entreprise
• La date de la réunion ou du consentement écrit
• L’action précise qui est approuvée
• Les noms des personnes qui votent ou signent
• La décision finale ou l’autorisation accordée
• Des lignes de signature ou une confirmation d’approbation écrite

Une résolution n’est pas qu’une simple formalité. Elle confirme que l’entreprise a suivi ses propres règles et que la décision a été prise correctement.

Pourquoi les résolutions d’entreprise sont importantes

Les résolutions d’entreprise servent plusieurs objectifs importants :

• Elles démontrent que l’entreprise a agi avec l’autorité appropriée
• Elles créent un dossier fiable pour consultation ultérieure
• Elles aident à distinguer les décisions d’entreprise des décisions prises par les propriétaires à titre individuel
• Elles appuient la documentation bancaire, de prêt et d’investisseurs
• Elles peuvent aider à réduire les différends sur la question de savoir si une action était autorisée
• Elles démontrent une bonne gouvernance d’entreprise

Pour les sociétés par actions, cette documentation peut être particulièrement importante lorsqu’elles traitent avec des banques, des organismes d’État, des prêteurs, des investisseurs, des comptables ou des professionnels du droit.

Quand une entreprise a besoin d’une résolution

Toutes les décisions d’affaires ne nécessitent pas une résolution. La gestion courante au jour le jour n’en nécessite généralement pas. Les résolutions sont plus fréquentes lorsque l’entreprise prend une décision importante, non routinière ou ayant une portée juridique.

Voici quelques exemples d’approbations :

• Ouvrir ou modifier un compte bancaire d’entreprise
• Demander un prêt ou une marge de crédit
• Émettre des actions ou approuver des changements de participation
• Élire ou remplacer des dirigeants ou des administrateurs
• Conclure des contrats importants
• Acheter, vendre ou transférer des actifs importants
• Modifier les documents constitutifs de l’entreprise
• Approuver des fusions, acquisitions ou restructurations majeures
• Autoriser des choix fiscaux ou des changements comptables
• Conclure des baux ou des arrangements de financement nécessitant une approbation formelle

Certaines entreprises utilisent également des résolutions pour des décisions internes, comme autoriser un employé ou un dirigeant en particulier à agir au nom de la société.

Résolutions du conseil d’administration et résolutions des actionnaires

Il existe deux types courants de résolutions d’entreprise.

Résolutions du conseil d’administration

Les résolutions du conseil d’administration sont adoptées par le conseil d’administration. Elles couvrent généralement les décisions de gestion et de surveillance qui relèvent du pouvoir du conseil.

Exemples :

• Approuver un nouveau compte bancaire d’entreprise
• Autoriser un prêt
• Nommer des dirigeants
• Approuver une émission d’actions
• Adopter une politique d’affaires

Résolutions des actionnaires

Les résolutions des actionnaires sont adoptées par les actionnaires. Elles servent généralement aux décisions majeures liées à la propriété ou à la structure qui exigent l’approbation des actionnaires en vertu des documents constitutifs de l’entreprise ou du droit applicable de l’État.

Exemples :

• Élire des administrateurs
• Approuver une fusion
• Modifier les statuts constitutifs
• Approuver une dissolution dans certains cas
• Autoriser certains changements de propriété

Les règles exactes dépendent des règlements administratifs de la société, de ses procédures internes et du droit applicable de l’État.

Ce qu’une résolution d’entreprise devrait inclure

Une bonne résolution doit être claire, précise et complète. Elle devrait laisser le moins de place possible à l’ambiguïté plus tard.

À tout le moins, incluez les éléments suivants :

1. Renseignements sur l’entreprise

Indiquez le nom légal complet de la société et, au besoin, l’État de constitution.

2. Date et détails de la réunion

Inscrivez la date de la réunion, du consentement écrit ou de toute autre méthode d’approbation.

3. L’action proposée

Décrivez l’action dans des termes précis. Évitez le langage vague.

4. Pouvoir d’agir

Identifiez le dirigeant, l’administrateur ou le représentant autorisé à mettre en œuvre la décision.

5. Formulation d’approbation

Indiquez clairement que la résolution a été approuvée par l’organe décisionnel approprié.

6. Signatures

Prévoyez des lignes de signature ou un accusé de réception du consentement écrit pour les parties autorisées.

Comment rédiger une résolution d’entreprise

La rédaction d’une résolution est généralement simple, mais l’exactitude est importante.

Étape 1 : Confirmer qui a l’autorité

Vérifiez les règlements administratifs de l’entreprise, les conventions entre actionnaires ou autres documents de gouvernance afin de déterminer qui peut approuver l’action.

Étape 2 : Définir clairement la décision

Rédigez l’action de manière à ne laisser aucun doute sur ce qui est approuvé.

Étape 3 : Ajouter les détails essentiels

Incluez la date, le nom de l’entreprise, le niveau d’autorité et tout autre détail pertinent comme les numéros de compte, les limites de transaction ou les noms des dirigeants, le cas échéant.

Étape 4 : Vérifier la conformité

Assurez-vous que la résolution correspond aux règles internes de l’entreprise et qu’elle n’entre pas en conflit avec le droit de l’État ou d’autres documents de l’entreprise.

Étape 5 : Obtenir l’approbation

Faites voter, signer ou autrement consentir les administrateurs ou actionnaires appropriés selon la procédure exigée par l’entreprise.

Étape 6 : Conserver la résolution dans les dossiers de l’entreprise

Gardez la résolution signée avec les registres officiels de la société afin qu’elle puisse être consultée au besoin plus tard.

Erreurs courantes à éviter

De nombreuses entreprises rencontrent des problèmes parce que la résolution est trop vague ou mal conservée. Évitez les erreurs suivantes :

• Utiliser une approbation informelle par courriel lorsqu’une résolution formelle est requise
• Ne pas identifier le bon groupe d’approbation
• Omettre l’action précise qui est autorisée
• Oublier de signer ou de dater le document
• Ne pas conserver la résolution avec les dossiers de l’entreprise
• Approuver une action qui contrevient aux documents de gouvernance de l’entreprise
• Réutiliser un modèle générique sans l’adapter à la décision réelle

Une résolution doit toujours refléter l’action réelle que l’entreprise prend.

Exemples de résolutions d’entreprise en pratique

Voici quelques exemples pratiques de situations où une résolution peut être utilisée :

• Une société approuve l’ouverture d’un compte chèques et autorise un dirigeant précis à signer les documents bancaires.
• Le conseil autorise l’entreprise à emprunter des fonds et nantit certains actifs de l’entreprise en garantie.
• Les actionnaires approuvent un changement à la structure du capital de l’entreprise.
• Les administrateurs nomment un nouveau président ou un nouveau trésorier.
• L’entreprise approuve l’achat d’équipement au-delà d’un certain seuil en dollars.

Dans chaque cas, la résolution documente l’action et l’autorité qui la soutient.

Comment les résolutions d’entreprise soutiennent la conformité

De bons dossiers sont importants. Les résolutions d’entreprise aident une entreprise à démontrer que les décisions importantes ont été prises correctement et conformément à sa structure de gouvernance interne.

Cela peut être utile lorsque :

• Vous ouvrez ou maintenez des comptes bancaires
• Vous répondez à une vérification diligente d’un prêteur ou d’un investisseur
• Vous préparez des déclarations fiscales ou des vérifications
• Vous prouvez une autorité dans un différend contractuel
• Vous mettez à jour les dossiers de l’entreprise après un changement important

Pour les entreprises en croissance, la documentation formelle fait partie d’une gestion organisée et crédible.

Bonnes pratiques pour les propriétaires d’entreprise

Pour que la gestion des résolutions reste efficace et fiable, suivez ces bonnes pratiques :

• Utilisez un format de résolution uniforme
• Adaptez chaque résolution à la décision précise
• Consignez l’approbation rapidement après le vote ou le consentement
• Conservez les résolutions avec les autres dossiers de l’entreprise
• Révisez les documents de gouvernance avant les approbations majeures
• Utilisez un langage précis plutôt que des généralités
• Mettez à jour les dossiers chaque fois que les dirigeants, administrateurs ou la propriété changent

Un peu de structure maintenant peut éviter de la confusion plus tard.

Le rôle de Zenind

Pour les fondateurs et les petits entrepreneurs, les tâches de conformité peuvent s’accumuler rapidement. Zenind aide les propriétaires d’entreprise à rester organisés grâce à un soutien à la formation et à la conformité continue, ce qui facilite la gestion des dossiers et des formalités dont les sociétés ont besoin.

Que vous créiez une nouvelle entreprise ou que vous gériez une société existante, une bonne tenue des dossiers, une documentation appropriée et des actions de conformité prises à temps soutiennent la stabilité de l’entreprise à long terme.

Conclusion

Une résolution d’entreprise est le document écrit officiel d’une décision importante de la société. Elle aide à prouver l’autorité, soutient la conformité et crée de la clarté pour les banques, investisseurs, prêteurs et parties prenantes internes.

Si votre société prend une décision importante, une résolution bien rédigée est souvent la bonne façon de la documenter. En cas de doute, examinez vos documents de gouvernance et assurez-vous que le processus d’approbation respecte les exigences de votre entreprise.