Comment dissoudre correctement une LLC ou une société par actions

Fermer une entreprise est rarement simple. Qu'il s'agisse d'une société à responsabilité limitée (LLC) ou d'une société par actions, la dissolution est le processus juridique formel qui met fin à l'existence de l'entité dans l'État où elle a été constituée. Il ne s'agit pas simplement d'arrêter les activités, de fermer un site Web ou d'annoncer aux clients que l'entreprise est fermée.

Pour dissoudre correctement une entreprise, les propriétaires doivent respecter la loi de l'État, régler les obligations en cours, aviser les bons organismes et déposer les documents appropriés. Si vous sautez des étapes, vous risquez de laisser l'entité exposée à des impôts, des pénalités, des poursuites et des problèmes administratifs qui peuvent persister longtemps après l'arrêt des activités.

Ce guide explique comment fonctionne la dissolution d'une LLC ou d'une société par actions, quoi faire avant le dépôt, quels documents sont généralement exigés et comment éviter les erreurs qui entraînent des coûts inutiles.

Ce que signifie la dissolution d'une entreprise

La dissolution d'une entreprise est le processus juridique qui met fin à l'existence d'une société. Pour une LLC, le processus se termine généralement par un dépôt de dissolution ou d'annulation dans l'État d'origine. Pour une société par actions, il se termine habituellement par le dépôt d'articles ou d'un certificat de dissolution.

La dissolution est différente de la simple cessation des activités commerciales. Une entreprise qui cesse de vendre des produits ou des services peut encore exister aux yeux de l'État, de l'IRS, des créanciers et d'autres organismes jusqu'à ce qu'elle soit officiellement fermée.

En pratique, la dissolution comprend trois grandes phases :

1. Prendre la décision de fermer l'entreprise.
2. Liquider les affaires de la société.
3. Déposer les documents finaux auprès de l'État et des autorités fiscales.

Quand il peut être temps de dissoudre

Les propriétaires décident de fermer une LLC ou une société par actions pour de nombreuses raisons. Parmi les plus courantes :

• L'entreprise n'est jamais devenue rentable.
• Les propriétaires veulent prendre leur retraite ou passer à un nouveau projet.
• Les partenaires ou actionnaires ne s'entendent plus sur la direction de l'entreprise.
• La société a terminé un projet ou un objectif à court terme.
• Le fardeau administratif est trop lourd pour la taille actuelle de l'entreprise.
• L'entreprise est fusionnée, vendue ou restructurée.

Quelle que soit la raison, il est généralement préférable de dissoudre l'entreprise de façon volontaire plutôt que de laisser une société inactive sans surveillance. Une entité inactive peut quand même générer des rapports annuels, des taxes de franchise, des frais d'agent enregistré et des obligations de conformité.

Avant le dépôt : examiner les dossiers de l'entreprise

Avant de prendre une mesure juridique, examinez les documents qui régissent l'entreprise. Pour une LLC, commencez par l'accord d'exploitation. Pour une société par actions, examinez les règlements administratifs et les conventions d'actionnaires. Ces documents précisent souvent comment la dissolution doit être approuvée.

Vous devriez aussi examiner :

• Les documents de constitution de l'État
• Les pourcentages de participation ou les registres d'actions
• Les contrats de prêt et les baux
• Les contrats de travail
• Les contrats en cours
• Les cessions de propriété intellectuelle
• Les dossiers fiscaux et de paie

Si l'entreprise a plusieurs propriétaires, consignez le vote ou le consentement écrit qui approuve la dissolution. Les États exigent souvent une majorité simple, une majorité qualifiée ou une approbation unanime selon l'entité et ses documents constitutifs.

Étape 1 : approuver la décision de dissoudre

La première étape officielle consiste en l'approbation par les personnes autorisées à prendre la décision.

Pour une LLC, les membres votent généralement selon l'accord d'exploitation ou les règles par défaut de l'État. Pour une société par actions, les administrateurs recommandent habituellement la dissolution, puis les actionnaires l'approuvent.

Conservez une trace écrite de l'approbation. Même si votre État n'exige pas de résolution interne distincte, vous devriez en créer une pour le dossier de l'entreprise. Cela aide à prouver que la dissolution a été autorisée et adoptée correctement.

Étape 2 : liquider l'entreprise

Après l'approbation, l'entreprise entre dans la phase de liquidation. C'est la période pendant laquelle l'entité cesse ses activités normales et s'occupe de ses responsabilités restantes.

La liquidation comprend habituellement :

• Mettre fin aux nouvelles activités commerciales
• Aviser les clients et les fournisseurs
• Arrêter les services récurrents et les abonnements
• Recouvrer les comptes clients
• Vendre ou transférer les actifs de l'entreprise
• Payer les dettes et passifs
• Effectuer la paie finale et les paiements aux contractuels
• Répartir le reste des biens entre les propriétaires

Ne distribuez pas tous les actifs restants avant d'avoir réglé les dettes et obligations en suspens. Si vous distribuez les fonds trop tôt, les créanciers peuvent poursuivre la société ou, dans certains cas, ses propriétaires.

Étape 3 : régler les dettes et passifs

Une entreprise dissoute doit quand même payer ce qu'elle doit. Cela comprend les dettes commerciales, le loyer, les factures des fournisseurs, les obligations liées à la paie, les impôts et autres engagements contractuels.

Dressez une liste complète des éléments suivants :

• Dettes garanties et non garanties
• Factures ouvertes
• Soldes de prêts
• Remboursements en attente ou rétrofacturations
• Obligations de bail
• Obligations fiscales
• Réclamations salariales des employés

Si l'entreprise ne peut pas payer toutes ses obligations en entier, consultez un avocat ou un comptable qualifié avant de distribuer les actifs. Le droit de l'État peut déterminer l'ordre de paiement des créanciers.

Étape 4 : gérer correctement les impôts

La conformité fiscale est l'une des parties les plus importantes de la dissolution. Une entreprise qui ferme sans finaliser ses obligations fiscales peut laisser aux propriétaires des déclarations, avis ou pénalités non réglés.

Les tâches fiscales courantes comprennent :

• Produire une dernière déclaration fédérale de revenus
• Indiquer que la déclaration est finale lorsque cela s'applique
• Produire les dernières déclarations de revenus d'État ou de taxe de franchise
• Soumettre les dernières déclarations de taxes sur la paie si l'entreprise avait des employés
• Payer la taxe de vente et fermer le compte de taxe de vente
• Remettre les derniers formulaires W-2 et 1099 lorsque requis

Si l'entreprise avait des employés, vous devrez peut-être aussi fermer les comptes de paie auprès de l'IRS et du ministère du Travail ou du service fiscal de l'État. Si l'entreprise percevait la taxe de vente, le permis de taxe de vente doit généralement être annulé séparément.

Comme les règles fiscales varient selon l'État et le type d'entité, de nombreux propriétaires coordonnent le calendrier de dissolution avec un professionnel de la fiscalité.

Étape 5 : annuler les licences, permis et comptes d'entreprise

Une entreprise fermée ne devrait pas conserver des inscriptions ou des comptes actifs qui ne sont plus nécessaires.

Passez en revue et annulez :

• Les licences commerciales d'État et locales
• Les permis professionnels
• Les permis de taxe de vente
• Les comptes d'employeur
• Les enregistrements de nom d'emprunt ou DBA
• Les polices d'assurance commerciale
• Les comptes de traitement des paiements
• Les comptes bancaires d'entreprise, une fois les dernières transactions compensées

Il est aussi judicieux de mettre à jour les renseignements de votre agent enregistré si des dépôts sont encore en attente pendant la période de liquidation. Assurez-vous que tout le courrier de réacheminement est envoyé à la bonne personne ou à la bonne adresse afin de ne pas manquer les avis de l'État.

Étape 6 : déposer les documents de dissolution

Une fois que l'entreprise a été liquidée et que les obligations ont été réglées, déposez les documents de dissolution appropriés auprès de l'État.

Le nom exact du dépôt dépend de l'entité et du territoire. Voici des exemples courants :

• Articles de dissolution
• Certificat de dissolution
• Déclaration d'annulation
• Certificat de résiliation

Certains États permettent de déposer la dissolution avant la fin de la liquidation, tandis que d'autres exigent que la société termine d'abord la liquidation. Dans de nombreux cas, les qualifications étrangères dans d'autres États doivent aussi être retirées séparément.

Vérifiez attentivement les exigences de dépôt. Vous devrez peut-être inclure :

• Le nom légal de l'entreprise
• Le numéro d'identification de l'entité
• La date d'approbation
• La date d'entrée en vigueur de la dissolution
• La signature d'une personne autorisée
• Le paiement des frais de dépôt

Si l'entreprise exerce ses activités dans plus d'un État, ne présumez pas qu'un seul dépôt suffit. Vous devrez peut-être dissoudre dans l'État d'origine et retirer l'autorisation dans chaque autre État où la société était enregistrée.

Étape 7 : conserver les dossiers après la fermeture

Même après la dissolution de l'entité, la tenue des dossiers reste importante. Conservez des copies des éléments suivants :

• Les approbations de dissolution
• Les formulaires d'État déposés
• Les dernières déclarations fiscales
• Les avis envoyés aux créanciers et aux clients
• Les registres de distribution des actifs
• Les dossiers bancaires et comptables
• Les documents de paie
• Les contrats et ententes de règlement

Conservez les dossiers pendant plusieurs années, ou plus longtemps si votre comptable, votre avocat ou les organismes de l'État le recommandent. De bons dossiers peuvent aider à régler des factures tardives, des questions fiscales ou des litiges entre propriétaires après la fermeture de l'entreprise.

Erreurs courantes à éviter

De nombreux propriétaires commettent les mêmes erreurs évitables lors d'une dissolution. Les plus fréquentes sont :

• Arrêter les activités sans déposer les documents officiels de dissolution
• Oublier de documenter par écrit l'approbation des propriétaires
• Omettre de produire les dernières déclarations fiscales
• Laisser un compte de taxe de vente ouvert
• Distribuer les actifs avant de payer les créanciers
• Ignorer les retraits d'immatriculation étrangère dans d'autres États
• Annuler les services avant que les derniers paiements soient traités
• Jeter les dossiers trop tôt

Ces erreurs peuvent entraîner des frais supplémentaires, des délais et, dans certains cas, une responsabilité personnelle si les propriétaires ne respectent pas les documents constitutifs ou les règles de l'État.

Dissolution d'une LLC vs dissolution d'une société par actions

Le processus global est similaire, mais il existe des différences importantes.

Pour une LLC :

• L'accord d'exploitation contrôle généralement le processus d'approbation.
• Les membres peuvent voter selon leurs pourcentages de participation.
• Le dépôt s'appelle souvent un certificat d'annulation ou de dissolution.

Pour une société par actions :

• Les administrateurs et les actionnaires participent généralement au processus d'approbation.
• Les résolutions d'entreprise sont plus formelles.
• Le dépôt auprès de l'État s'appelle souvent articles ou certificat de dissolution.

Les deux types d'entités doivent quand même gérer soigneusement les créanciers, les obligations fiscales, les licences et les dossiers. La différence se situe surtout dans les mécanismes d'approbation internes et la terminologie utilisée par l'État.

Les règles propres à chaque État comptent

La dissolution n'est pas identique dans tous les États. Certains exigent un vote interne préalable avant le dépôt. D'autres exigent une attestation fiscale ou un avis au procureur général, au service du revenu ou aux organismes locaux. Les frais de dépôt varient aussi.

Si votre entreprise a été constituée dans un État mais a obtenu l'autorisation d'y faire des affaires dans d'autres, vous pourriez avoir besoin de plusieurs dépôts. Les propriétaires oublient souvent cette étape parce que l'entreprise n'exerçait ses activités que dans un seul endroit, mais l'immatriculation étrangère demeure active jusqu'à son retrait officiel.

Pour cette raison, vérifiez toujours les règles dans l'État où l'entreprise a été constituée et dans chaque État où elle était autorisée à faire des affaires.

Comment Zenind aide les propriétaires d'entreprise à rester organisés

Zenind aide les entrepreneurs à constituer et à maintenir des entreprises américaines grâce à un soutien pratique tout au long du cycle de vie d'une société. Cela comprend l'aide aux fondateurs pour rester organisés avec la constitution, la conformité et les dossiers d'entreprise, afin qu'ils puissent prendre des décisions éclairées lorsqu'il est temps d'étendre, de restructurer ou de fermer une entité.

Si vous planifiez une nouvelle entreprise, conserver des dossiers clairs dès le départ facilite les transitions futures. Si vous fermez une société, la même discipline vous aide à effectuer les dépôts, à suivre les échéances et à garder l'historique de votre entreprise en ordre.

Liste de vérification finale pour dissoudre une LLC ou une société par actions

Utilisez cette liste avant de fermer l'entité :

• Confirmer les documents constitutifs et les règles d'approbation de l'État
• Documenter le vote ou le consentement écrit pour dissoudre
• Cesser les activités normales de l'entreprise
• Aviser les clients, les fournisseurs et les employés
• Recouvrer les créances et régler les dettes
• Produire les dernières déclarations de paie, de revenus, de taxe de vente et de taxe de franchise
• Annuler les licences, permis et comptes
• Déposer le formulaire de dissolution ou d'annulation auprès de l'État
• Conserver les dossiers pour référence future

FAQ

Dois-je dissoudre mon entreprise si j'ai cessé de l'utiliser ?

Oui, dans la plupart des cas. Une entité inactive peut encore devoir des impôts, des rapports annuels et d'autres frais jusqu'à ce qu'elle soit officiellement dissoute ou annulée.

Puis-je dissoudre une LLC ou une société par actions moi-même ?

De nombreux propriétaires gèrent eux-mêmes le processus si la situation est simple. Toutefois, des enjeux juridiques et fiscaux peuvent rendre utile l'avis d'un professionnel.

Que se passe-t-il si je ne dépose pas les documents de dissolution ?

La société peut continuer d'exister dans les dossiers de l'État, ce qui peut entraîner des frais récurrents, des pénalités et des avis de conformité.

Dois-je aviser l'IRS ?

Habituellement, oui. Les déclarations fiscales finales et la fermeture des comptes font partie d'un bon processus de liquidation.

Mot de la fin

Dissoudre une entreprise n'est pas qu'une simple formalité administrative. C'est la mise en ordre juridique et financière qui protège les propriétaires contre de futurs problèmes et qui clôt correctement le cycle de vie de la société. Lorsque vous suivez le bon ordre, documentez les décisions et déposez les formulaires appropriés, le processus est beaucoup plus simple à gérer.

Que vous fermiez une société ou prépariez votre prochain projet, rester organisé à chaque étape vous aide à avancer avec moins de risques et moins de surprises.