Qu’est-ce qu’un déclarant de société? Déclaration BOI, règles de FinCEN et ce qui a changé en 2025

Un déclarant de société est une personne liée au dépôt qui crée ou enregistre une entreprise auprès d’un bureau d’enregistrement d’un État ou d’une tribu. Le terme est devenu largement discuté avec le Corporate Transparency Act (CTA) et la règle de déclaration des informations sur la propriété bénéficiaire (BOI).

Pour de nombreux entrepreneurs, l’expression paraît plus complexe qu’elle ne l’est en réalité. En pratique, elle désigne la personne qui dépose le document de constitution et, parfois, la personne qui dirige ce dépôt. L’incidence exacte sur la déclaration dépend de la date de constitution de l’entreprise, du lieu de constitution et du fait qu’il s’agisse d’une entité nationale ou étrangère selon la règle actuelle de FinCEN.

Selon les directives actuelles de FinCEN, les entités constituées aux États-Unis sont exemptées de la déclaration BOI. Cela signifie que la plupart des nouvelles sociétés américaines n’ont pas à déclarer les renseignements sur le déclarant de société. Le concept demeure toutefois pertinent pour les entités étrangères qui s’enregistrent pour faire affaire aux États-Unis et qui restent assujetties à la déclaration BOI.

Déclarant de société: la définition de base

Dans le cadre BOI de FinCEN, un déclarant de société n’est pas la même chose qu’un propriétaire bénéficiaire.

• Un propriétaire bénéficiaire est généralement la personne qui possède ou contrôle l’entreprise.
• Un déclarant de société est lié à l’acte de constitution ou d’enregistrement.

FinCEN limite la catégorie des déclarants de société à deux personnes au maximum:

1. La personne qui dépose directement le document qui crée ou enregistre la société.
2. S’il y a plus d’une personne impliquée, la personne qui est principalement responsable de diriger ou de contrôler le dépôt.

Autrement dit, toutes les personnes qui participent à la mise en place d’une entreprise ne deviennent pas des déclarants de société. La règle vise les personnes ayant une responsabilité directe dans le dépôt, et non l’ensemble de l’équipe-conseil.

Pourquoi ce terme est important

L’exigence relative au déclarant de société a été conçue pour aider à identifier qui était à l’origine du dépôt d’une nouvelle entité. Dans le régime initial de déclaration BOI, cette information aidait FinCEN à relier une entreprise aux personnes impliquées dans sa création.

Pour les propriétaires d’entreprise, la question pratique était simple: Qui a réellement soumis les documents de constitution, et qui a dirigé ce dépôt?

Cette distinction comptait parce que de nombreuses sociétés sont constituées par l’entremise d’avocats, de comptables, de mandataires enregistrés, de plateformes de dépôt en ligne ou de services de constitution. FinCEN voulait une méthode étroite et uniforme pour identifier les personnes pertinentes.

Qui peut être un déclarant de société

Un déclarant de société peut être l’un de plusieurs types de personnes, selon la façon dont la constitution a été effectuée:

• Un fondateur qui dépose personnellement le document de constitution
• Un employé d’un service de constitution qui soumet le document
• Un avocat ou un parajuriste qui dépose directement au nom d’un client
• Une personne qui supervise et dirige le dépôt lorsque plusieurs personnes sont impliquées

L’important n’est pas le titre du poste. L’important est le rôle joué dans le processus réel de dépôt.

Exemples de situations de déclarant de société

1. Le fondateur dépose directement le document

Si le fondateur soumet personnellement la déclaration de constitution de la LLC ou de la société à l’État, ce fondateur est le déclarant de société.

Si personne d’autre n’intervient dans la direction ou le contrôle du dépôt, il peut n’y avoir qu’un seul déclarant de société.

2. Un service de constitution soumet le dépôt pour le fondateur

Si le fondateur prépare les renseignements de constitution et demande à un fournisseur de services de déposer le document, le fondateur peut être la personne principalement responsable de diriger le dépôt. La personne du fournisseur de services qui soumet directement le document peut aussi être un déclarant de société.

Il s’agit d’une structure courante dans les processus de constitution en ligne.

3. Un avocat prépare et dépose le document

Si un avocat dépose directement le document de constitution, cet avocat peut être un déclarant de société. Si une autre personne au sein du cabinet est principalement responsable de diriger le dépôt, cette personne peut aussi être déclarable selon les faits.

4. Processus de dépôt en équipe

Parfois, une personne prépare les documents, une autre les approuve et une troisième les soumet. Dans ce cas, FinCEN se concentre sur les deux personnes les plus directement liées au dépôt lui-même.

Ce qui a changé en 2025

FinCEN a publié en 2025 des directives mises à jour qui ont modifié de façon importante le paysage de la déclaration.

La mise à jour la plus importante pour les fondateurs américains est la suivante: les sociétés constituées aux États-Unis n’ont plus à transmettre de déclaration BOI à FinCEN selon la règle actuelle.

Ce changement signifie que la plupart des entités nationales n’ont plus à se préoccuper de la déclaration du déclarant de société.

Le concept demeure toutefois pertinent pour les entités étrangères qui s’enregistrent pour faire affaire aux États-Unis. Ces entités peuvent encore devoir identifier un déclarant de société si elles relèvent des règles de déclaration actuelles.

Quand la déclaration du déclarant de société est pertinente aujourd’hui

La déclaration du déclarant de société est maintenant beaucoup plus limitée qu’au lancement de la déclaration BOI.

Elle est généralement pertinente lorsqu’une entreprise:

• Est constituée sous le droit d’un pays étranger
• S’enregistre pour faire affaire aux États-Unis
• Ne bénéficie d’aucune exemption
• Respecte les échéances et exigences actuelles de FinCEN

Pour une LLC, une société par actions ou une autre constitution domestique standard aux États-Unis, la réponse pratique est généralement beaucoup plus simple: l’exigence BOI relative au déclarant de société ne s’applique pas selon la règle actuelle de FinCEN.

Renseignements qui étaient autrefois déclarés au sujet d’un déclarant de société

Lorsque la déclaration était exigée, les sociétés devaient généralement fournir des renseignements d’identification sur chaque déclarant de société, notamment:

• Nom légal complet
• Date de naissance
• Adresse professionnelle ou résidentielle, selon la règle et le contexte du dépôt
• Numéro d’identification unique provenant d’un document d’identité acceptable
• Image du document d’identité dans certains cas de dépôt

Les champs exacts dépendaient du système de déclaration utilisé et des instructions applicables à ce moment-là.

Erreurs courantes à éviter

Confondre les déclarants de société avec les propriétaires bénéficiaires

Ce sont deux notions différentes. Un déclarant de société aide à constituer ou à enregistrer l’entreprise. Un propriétaire bénéficiaire la possède ou la contrôle.

Croire que tout le monde dans l’équipe de constitution est un déclarant de société

La règle est limitée. Seule la personne qui dépose directement et, le cas échéant, la personne principalement responsable de diriger le dépôt sont pertinentes.

Supposer qu’un déclarant de société doit toujours être déclaré

Ce n’est plus vrai pour les sociétés constituées aux États-Unis selon la règle actuelle de FinCEN.

Se fier à des résumés BOI désuets

Les directives BOI ont changé en 2025. De vieux articles peuvent encore décrire une obligation de déclaration pour des sociétés domestiques qui n’existe plus.

Pourquoi des dossiers de constitution exacts restent importants

Même si la plupart des sociétés américaines ne produisent plus de déclaration BOI, de bons dossiers de constitution restent utiles.

Vous devriez conserver:

• La date de constitution
• Le reçu de dépôt ou le document de constitution estampillé
• Les noms des personnes qui ont préparé et soumis le dépôt
• Toute approbation interne ou instruction liée au dépôt
• Les renseignements sur le mandataire enregistré et le dépôt auprès de l’État

Ces dossiers facilitent la conformité interne, l’ouverture de dossiers bancaires, la mise en place fiscale et les futures modifications.

Comment Zenind soutient la constitution d’entreprises aux États-Unis

Zenind aide les fondateurs à constituer efficacement des sociétés américaines et à garder le processus de constitution bien organisé dès le départ.

C’est important parce que des dossiers de constitution clairs réduisent la confusion plus tard. Lorsque vous savez exactement qui a préparé le dépôt, qui l’a soumis et quand la société est entrée en vigueur, il est plus facile de gérer les obligations de conformité, les dépôts d’État et l’administration de l’entreprise.

Pour les fondateurs qui créent une LLC ou une société par actions aux États-Unis, la meilleure stratégie de conformité est simple:

• Constituer l’entreprise correctement
• Garder les détails du dépôt organisés
• Suivre les obligations au niveau de l’État
• Vérifier tout changement des exigences fédérales avant d’appliquer d’anciens conseils

Points clés à retenir

• Un déclarant de société est lié au dépôt de constitution ou d’enregistrement, et non à la propriété.
• FinCEN reconnaît généralement jusqu’à deux déclarants de société.
• L’exigence relative au déclarant de société est maintenant beaucoup plus limitée qu’à l’origine.
• Selon les directives actuelles de FinCEN, les sociétés constituées aux États-Unis sont exemptées de la déclaration BOI.
• Les entités étrangères enregistrées pour faire affaire aux États-Unis peuvent encore devoir tenir compte de la déclaration du déclarant de société.

Si vous constituez une entreprise aux États-Unis, concentrez-vous sur une mise en place exacte de l’entité et sur les règles de conformité actuelles plutôt que sur des hypothèses BOI désuètes.

Foire aux questions

Un déclarant de société est-il la même chose qu’un agent enregistré?

Non. Un agent enregistré reçoit les actes de procédure et les avis officiels. Un déclarant de société est lié à la personne qui a déposé ou dirigé le dépôt du document de constitution.

Un fondateur peut-il être un déclarant de société?

Oui, si le fondateur dépose directement le document de constitution ou est principalement responsable de diriger ce dépôt.

Les LLC américaines déclarent-elles encore les déclarants de société?

Non, pas selon la règle actuelle de FinCEN pour les sociétés constituées aux États-Unis.

La déclaration du déclarant de société est-elle encore pertinente?

Oui, pour certaines entités étrangères qui s’enregistrent pour faire affaire aux États-Unis et pour comprendre les directives BOI historiques.