什麼是公司申報人？BOI 報告、FinCEN 規則，以及 2025 年有哪些變化

公司申報人是與向州或部落申報機關提交、用以創建或註冊企業的文件有關的人員。這個術語在《公司透明法》（Corporate Transparency Act，CTA）以及實益擁有人資訊（beneficial ownership information，BOI）報告規則出現後，變得廣為人知。

對許多創業者來說，這個詞聽起來比實際上更複雜。實務上，它指的是提交組織文件的人，有時也包括主導該提交的人。具體的申報影響取決於公司成立的時間、地點，以及依照現行 FinCEN 規則，它是國內實體還是外國實體。

根據目前的 FinCEN 指引，美國成立的實體已免於 BOI 報告。這表示大多數新設美國公司根本不需要申報公司申報人資訊。公司申報人這個概念仍然與在美國登記營業的外國實體相關，這些實體仍可能受 BOI 報告規定約束。

公司申報人：基本定義

在 FinCEN 的 BOI 架構下，公司申報人不同於實益擁有人。

• 實益擁有人通常是指擁有或控制公司的人。
• 公司申報人則與公司成立或註冊的行為有關。

FinCEN 將公司申報人範圍限制為最多兩名個人：

1. 直接提交創建或註冊公司文件的人。
2. 若有多人參與，則為主要負責指揮或控制該提交的人。

這表示並非所有參與公司設立的人都會成為公司申報人。此規則關注的是對提交文件負有直接責任的人，而不是整個顧問團隊。

為什麼這個術語重要

公司申報人要求的設計，是為了協助辨識是誰促成了新實體的申報。在原本的 BOI 報告制度下，這項資訊有助於 FinCEN 將企業與參與其設立的人員連結起來。

對企業主來說，實際問題很簡單：誰實際提交了設立文件，以及誰指示了該提交？

這個區分很重要，因為許多公司是透過律師、會計師、註冊代理人、線上申報平台或公司設立服務成立的。FinCEN 需要一種狹義且一致的方法來辨識相關人員。

誰可以是公司申報人

依據設立流程的不同，公司申報人可能是以下幾類人：

• 親自提交設立文件的創辦人
• 代表客戶提交文件的公司設立服務員工
• 直接代客戶提交文件的律師或律師助理
• 在多人參與時，負責監督並指示提交的人

關鍵不在職稱，而在於實際提交流程中的角色。

公司申報人情境範例

1. 創辦人直接提交文件

如果創辦人親自向州政府提交 LLC 或公司設立文件，該創辦人就是公司申報人。

如果沒有其他人參與指揮或控制該提交，可能只會有一位公司申報人。

2. 由公司設立服務代表創辦人提交

如果創辦人準備設立資料，並指示服務提供者提交文件，則創辦人可能是主要負責指揮提交的人。服務提供者中直接遞交文件的人也可能是公司申報人。

這是常見的線上公司設立流程。

3. 律師準備並提交文件

如果律師直接提交設立文件，該律師可能是公司申報人。如果律所內另一位個人主要負責指揮提交，根據具體事實，該人也可能需要申報。

4. 團隊式提交流程

有時一人準備文件，另一人核准，第三人提交。在這種情況下，FinCEN 會關注與提交本身最直接相關的兩名個人。

2025 年有哪些變化

FinCEN 在 2025 年發布了更新指引，顯著改變了報告環境。

對美國創辦人而言，最重要的更新是：在美國成立的公司，依照現行規則，不再需要向 FinCEN 報告 BOI。

這項變動表示，大多數國內實體現在不必再考慮公司申報人報告問題。

但這個概念對在美國登記營業的外國實體仍然重要。若這些實體落入現行報告規則之內，仍可能需要辨識公司申報人。

現在何時仍與公司申報人報告相關

公司申報人報告的適用範圍，現在比 BOI 報告首次推出時狹窄得多。

通常在企業：

• 依外國法律成立
• 在美國登記營業
• 不符合豁免條件
• 且落在 FinCEN 現行申報期限與要求內

時才會相關。

對標準的美國 LLC、公司或其他國內設立而言，實際答案通常簡單得多：在現行 FinCEN 規則下，BOI 的公司申報人要求並不適用。

過去需要申報的公司申報人資訊

在需要申報時，公司通常必須提供每位公司申報人的識別資訊，例如：

• 法定全名
• 出生日期
• 商業或住家地址，視規則與申報情境而定
• 來自可接受身分文件的唯一識別號碼
• 在某些申報情境下，身分文件影本

實際欄位會依當時使用的報告系統與適用指引而有所不同。

常見錯誤

把公司申報人與實益擁有人混淆

這兩者不同。公司申報人協助創建或註冊公司；實益擁有人則是擁有或控制公司的人。

以為設立團隊中的每個人都是公司申報人

規則範圍有限。只有直接提交文件的人，以及在適用時主要負責指揮提交的人才相關。

以為公司申報人永遠都必須申報

這已不再正確。對於在美國成立的公司，現行 FinCEN 規則下不需要如此。

依賴過時的 BOI 摘要

BOI 指引在 2025 年已經變動。較早的文章可能仍描述國內公司如今已不再存在的申報義務。

為什麼正確的設立紀錄仍然重要

即使大多數美國公司現在不再提交 BOI 報告，良好的設立紀錄仍然很有用。

你應保留：

• 設立日期
• 申報收據或蓋章的設立文件
• 準備與提交文件人員的姓名
• 與提交相關的內部核准或指示
• 註冊代理人與州申報細節

這些紀錄有助於內部合規、銀行開戶、稅務設定，以及未來的修訂。

Zenind 如何協助美國公司設立

Zenind 協助創辦人高效率地成立美國公司，並從一開始就讓設立流程保持有序。

這很重要，因為清楚的設立紀錄能減少日後的混淆。當你明確知道誰準備了文件、誰提交了文件，以及公司何時生效時，處理合規事項、州政府申報與商業行政作業會更容易。

對於正在成立美國 LLC 或公司的創辦人來說，最佳合規策略很簡單：

• 正確完成公司設立
• 妥善整理申報細節
• 追蹤州層級義務
• 在採取行動前，先檢視任何聯邦申報變更，而不是沿用舊指引

重點摘要

• 公司申報人與設立或註冊文件有關，而非所有權。
• FinCEN 一般認定最多有兩位公司申報人。
• 公司申報人要求現在比最初版本狹窄得多。
• 依現行 FinCEN 指引，在美國成立的公司免於 BOI 報告。
• 在美國登記營業的外國實體，仍可能需要考慮公司申報人報告。

如果你正在成立美國企業，請聚焦於正確的實體設立與現行合規規則，而不是過時的 BOI 假設。

常見問題

公司申報人和註冊代理人是一樣的嗎？

不是。註冊代理人負責接收送達程序文件與官方通知；公司申報人則與誰提交或指示提交設立文件有關。

創辦人可以是公司申報人嗎？

可以，前提是創辦人直接提交設立文件，或主要負責指揮該提交。

美國 LLC 現在還需要申報公司申報人嗎？

不需要，依現行 FinCEN 規則，美國成立的公司不需如此。

公司申報人報告現在還有意義嗎？

有，對某些在美國登記營業的外國實體，以及理解歷史上的 BOI 指引而言，仍然有意義。