Cara Menambahkan atau Menghapus Anggota dari Delaware LLC

Mengubah struktur kepemilikan Delaware LLC adalah hal yang umum terjadi seiring pertumbuhan perusahaan, masuknya investor baru, atau keluarnya salah satu pendiri. Prosesnya biasanya cukup sederhana, tetapi harus ditangani dengan hati-hati agar catatan internal LLC, operating agreement, dan hak kepemilikan tetap selaras.

Bagi pendiri dan pemilik bisnis, poin utamanya adalah ini: perubahan anggota dalam Delaware LLC biasanya didokumentasikan secara internal, bukan melalui pengajuan ke negara bagian. Karena itu, operating agreement dan dokumen persetujuan tertulis menjadi sangat penting.

Dalam panduan ini, kami akan menjelaskan bagaimana perubahan keanggotaan bekerja, dokumen apa saja yang perlu diperbarui, dan langkah-langkah praktis yang perlu diikuti saat menambahkan atau menghapus anggota dari Delaware LLC.

Apa itu anggota dalam Delaware LLC?

Anggota adalah pemilik LLC. Bergantung pada bagaimana perusahaan disusun, seorang anggota juga dapat memiliki hak suara, kewenangan pengelolaan, dan hak atas laba. Dalam beberapa LLC, semua anggota berpartisipasi aktif dalam bisnis. Dalam LLC lainnya, hanya anggota tertentu yang mengelola operasional sementara yang lain tetap menjadi investor pasif.

Karena Delaware LLC sebagian besar diatur oleh operating agreement-nya, hak setiap anggota biasanya berasal dari perjanjian tersebut, bukan dari formulir negara bagian. Itulah sebabnya setiap perubahan kepemilikan harus ditangani sesuai dengan dokumen pengatur perusahaan.

Apakah perubahan anggota Delaware LLC dilaporkan ke negara bagian?

Dalam sebagian besar kasus, tidak. Delaware Division of Corporations biasanya tidak mewajibkan pengajuan hanya karena sebuah LLC menambah atau menghapus anggota.

Sebagai gantinya, perubahan tersebut biasanya dicerminkan dalam catatan internal perusahaan, terutama operating agreement serta persetujuan, resolusi, atau dokumen pengalihan terkait. Jika LLC Anda memiliki kontrak eksternal, hubungan perbankan, registrasi pajak, atau kewajiban kepatuhan yang terkait dengan kepemilikan, catatan tersebut juga mungkin perlu diperbarui.

Inilah salah satu alasan banyak pemilik bisnis menyimpan buku catatan LLC yang lengkap. Jejak dokumentasi yang jelas membantu mencegah sengketa di kemudian hari.

Cara menambahkan anggota ke Delaware LLC

Menambahkan anggota baru lebih dari sekadar mencantumkan seseorang sebagai pemilik. Anda perlu memastikan bahwa anggota yang ada menyetujui perubahan tersebut dan bahwa dokumen hukum mencerminkan struktur kepemilikan yang baru.

1. Tinjau operating agreement

Mulailah dengan operating agreement. Dokumen ini seharusnya menjelaskan apakah anggota baru dapat diterima, siapa yang harus menyetujui penerimaannya, dan apakah perusahaan memerlukan amandemen formal.

Sebagian operating agreement mensyaratkan persetujuan bulat. Yang lain mengizinkan penerimaan melalui suara mayoritas atau persetujuan manajer. Jika perjanjian tidak mengaturnya, para anggota tetap harus membuat resolusi tertulis untuk mendokumentasikan perubahan.

2. Dapatkan persetujuan tertulis

Setelah Anda memastikan persyaratan persetujuan, dokumentasikan persetujuan tersebut secara tertulis. Ini bisa berupa:

• persetujuan anggota,
• resolusi tertulis,
• perjanjian penerimaan anggota baru, atau
• operating agreement yang diamandemen dan dinyatakan kembali.

Persetujuan tertulis penting karena menunjukkan bahwa kelompok pemilik yang ada telah menyetujui perubahan tersebut.

3. Tentukan hak anggota baru

Sebelum anggota baru bergabung, LLC harus menjelaskan apa yang disumbangkan oleh orang tersebut dan hak apa yang akan diterimanya.

Hal-hal umum yang perlu diatur meliputi:

• jumlah setoran modal atau kontribusi aset,
• persentase kepemilikan atau unit keanggotaan,
• hak suara,
• pembagian laba dan rugi,
• kewenangan pengelolaan,
• pembatasan pengalihan, dan
• ketentuan pembelian kembali atau pengunduran diri.

Rincian ini harus ditulis dengan jelas agar tidak menimbulkan kebingungan di kemudian hari.

4. Perbarui operating agreement

Setelah disetujui, revisi operating agreement agar mencerminkan struktur kepemilikan yang baru. Dalam banyak kasus, pendekatan paling aman adalah menyiapkan first amended and restated operating agreement sehingga perusahaan memiliki satu dokumen pengatur yang bersih.

Versi terbaru ini harus mencantumkan anggota baru, persentase kepemilikan yang telah direvisi, dan aturan baru apa pun yang disepakati oleh para anggota.

5. Perbarui catatan internal

LLC juga harus memperbarui buku besar kepemilikan internal, daftar anggota, dan catatan perusahaan lain yang mengidentifikasi pemilik saat ini. Jika LLC menggunakan resolusi bank, sertifikat kepemilikan, atau capitalization table, catatan tersebut juga harus diperbarui.

6. Tinjau pengajuan dan akun eksternal

Perubahan keanggotaan dapat memengaruhi catatan bisnis lain, meskipun tidak ada pengajuan ke Delaware yang diperlukan. Tinjau hal-hal seperti:

• wewenang penandatangan rekening bank,
• registrasi pajak,
• lisensi dan izin usaha,
• polis asuransi,
• pemberitahuan kepada investor atau pemberi pinjaman, dan
• persyaratan pelaporan beneficial ownership, jika berlaku.

Lebih baik meninjau item-item ini sejak awal daripada menemukan ketidaksesuaian di kemudian hari.

Cara menghapus anggota dari Delaware LLC

Menghapus anggota mirip dengan menambahkan anggota, tetapi sering kali lebih sensitif karena biasanya melibatkan pengunduran diri, pengalihan, penebusan, atau pembelian kembali.

1. Periksa operating agreement terlebih dahulu

Operating agreement harus menjelaskan bagaimana seorang anggota dapat keluar dari perusahaan dan apa yang terjadi pada kepentingan anggota tersebut. Beberapa perjanjian membahas pengunduran diri sukarela, penghapusan paksa, kematian, ketidakmampuan, dan kebangkrutan secara terpisah.

Jika perjanjian tidak menjelaskan situasinya dengan jelas, para anggota harus mendokumentasikan penghapusan tersebut dengan hati-hati dan mempertimbangkan untuk meminta bantuan hukum sebelum melanjutkan.

2. Dokumentasikan keluarnya anggota secara tertulis

Anggota yang keluar harus menandatangani dokumen tertulis yang mengonfirmasi pengalihan atau pengunduran dirinya. Dokumen tersebut harus menjelaskan:

• tanggal efektif keluarnya anggota,
• kepentingan yang dialihkan atau ditebus,
• imbalan yang dibayarkan, jika ada,
• apakah anggota yang keluar masih memiliki hak tertentu,
• apakah hak suara dan kewenangan pengelolaan berakhir segera, dan
• kewajiban yang masih berlanjut seperti kerahasiaan atau kewajiban non-compete, jika berlaku secara sah.

Dokumentasi ini melindungi baik anggota yang keluar maupun anggota yang tersisa.

3. Tentukan siapa yang menerima kepentingan anggota yang keluar

LLC harus memutuskan apa yang terjadi pada kepentingan tersebut setelah anggota keluar. Hasil yang umum meliputi:

• pengalihan kepada anggota yang tersisa,
• pengalihan kepada anggota baru yang masuk,
• penebusan oleh LLC,
• pembatalan kepentingan, atau
• pembelian kembali terstruktur selama periode tertentu.

Dokumen pengatur harus menjelaskan bagaimana kepentingan tersebut ditangani.

4. Amandemen operating agreement

Setelah keluarnya anggota didokumentasikan, LLC harus memperbarui operating agreement untuk menghapus anggota tersebut dan mencerminkan struktur kepemilikan yang telah direvisi.

Jika persentase kepemilikan berubah, pembagian laba dan hak suara juga harus diperbarui. Operating agreement harus tetap konsisten dengan cara bisnis dijalankan secara nyata.

5. Perbarui catatan perusahaan dan akun eksternal

Sama seperti saat penerimaan anggota baru, penghapusan anggota dapat memengaruhi lebih dari sekadar operating agreement. Tinjau dan perbarui:

• daftar anggota dan manajer,
• penandatangan rekening bank bisnis,
• catatan pajak,
• lisensi dan registrasi,
• catatan kepemilikan untuk pemberi pinjaman atau asuransi, dan
• dokumen internal apa pun yang bergantung pada kepemilikan saat ini.

Mengapa dokumentasi yang jelas itu penting

Perubahan anggota dapat menimbulkan sengketa jika dokumennya tidak lengkap. Delaware LLC adalah struktur bisnis yang fleksibel, tetapi fleksibilitas itu bergantung pada dokumentasi yang rapi.

Catatan yang disusun dengan baik membantu Anda:

• membuktikan siapa yang memiliki perusahaan,
• menunjukkan bagaimana kepemilikan berubah,
• menghindari konflik atas hak suara dan hak laba,
• melindungi LLC saat pendanaan atau due diligence,
• mendukung pengalihan atau keluarnya anggota di masa depan, dan
• menjaga tata kelola perusahaan tetap konsisten.

Jika LLC Anda suatu saat mencari pendanaan, menjual aset, atau menjalani transaksi besar, investor dan pengacara biasanya akan meninjau catatan ini dengan cermat.

Kesalahan umum yang harus dihindari

Berikut beberapa kesalahan yang paling sering dilakukan pemilik LLC saat mengubah anggota:

• tidak memeriksa operating agreement terlebih dahulu,
• hanya menggunakan email informal вместо persetujuan yang ditandatangani,
• lupa memperbarui persentase kepemilikan,
• membiarkan anggota yang keluar tetap tercantum di catatan bank,
• gagal memperjelas hak suara dan hak atas laba,
• mengabaikan pembaruan pajak dan kepatuhan, dan
• menyimpan beberapa versi operating agreement yang saling bertentangan.

Cara termudah untuk menghindari masalah ini adalah menyiapkan satu catatan tertulis yang jelas tentang perubahan tersebut dan memperbarui semua dokumen terkait pada saat yang sama.

Apakah perlu menggunakan operating agreement yang diamandemen dan dinyatakan kembali?

Sering kali, ya. Jika LLC memiliki beberapa perubahan dari waktu ke waktu, operating agreement yang diamandemen dan dinyatakan kembali lebih rapi daripada rangkaian amandemen terpisah.

Pendekatan ini memberi LLC satu dokumen terkini yang mencerminkan seluruh ketentuan yang berlaku, termasuk struktur kepemilikan yang baru. Ini juga membuat peninjauan di masa depan lebih mudah bagi anggota, pengacara, bank, dan calon investor.

Kapan perlu bantuan profesional

Anda sebaiknya mempertimbangkan dukungan hukum atau pembentukan perusahaan ketika:

• operating agreement sudah usang atau tidak ada,
• pengalihan melibatkan sengketa,
• LLC memiliki beberapa anggota dengan hak yang tidak sama,
• perubahan memengaruhi kendali atas bisnis,
• pembelian kembali kompleks, atau
• Anda ingin memastikan catatannya tersusun sepenuhnya.

Zenind membantu pemilik bisnis membentuk dan memelihara perusahaan dengan dukungan kepatuhan yang jelas dan andal. Jika Anda memerlukan bantuan untuk menjaga catatan LLC tetap terorganisasi saat kepemilikan berubah, bekerja dengan layanan profesional dapat menghemat waktu dan mengurangi kesalahan.

Kesimpulan

Menambahkan atau menghapus anggota dari Delaware LLC biasanya merupakan proses internal, tetapi tetap harus ditangani dengan hati-hati. Operating agreement, persetujuan tertulis, dokumen pengalihan, dan catatan perusahaan semuanya harus menunjukkan cerita yang sama.

Jika Anda mengikuti proses yang konsisten, Anda dapat melindungi LLC, mengurangi risiko sengketa, dan menjaga bisnis tetap siap untuk tahap pertumbuhan berikutnya.

Pertanyaan yang sering diajukan

Apakah saya perlu mengajukan sesuatu ke Delaware saat anggota LLC berubah?

Biasanya tidak. Perubahan anggota umumnya didokumentasikan dalam catatan internal LLC dan operating agreement, bukan melalui pengajuan ke negara bagian.

Apakah anggota LLC dapat dihapus tanpa persetujuan?

Itu tergantung pada operating agreement dan fakta situasinya. Beberapa perjanjian mengizinkan penghapusan paksa dalam kondisi tertentu, sementara yang lain memerlukan persetujuan anggota.

Apakah anggota baru otomatis mendapatkan hak suara?

Tidak otomatis. Hak suara harus dijelaskan dengan jelas dalam operating agreement atau dokumen penerimaan.

Apa cara terbaik untuk mendokumentasikan perubahan keanggotaan?

Gunakan persetujuan tertulis, perjanjian pengalihan atau pengunduran diri, dan operating agreement yang diamandemen dan dinyatakan kembali bila perlu.

Apakah saya harus memperbarui rekening bank LLC setelah perubahan anggota?

Ya, jika penandatangan atau pemilik yang berwenang pada rekening tersebut telah berubah.