Delaware LLC-ден мүшелерді қалай қосуға немесе алып тастауға болады

Delaware LLC-нің меншік құрылымын өзгерту - компания өсіп, жаңа инвесторлар тартқанда немесе негізін қалаушы мүшенің шығуы кезінде жиі кездесетін жағдай. Әдетте бұл процесс қарапайым, бірақ LLC-нің ішкі жазбалары, operating agreement және меншік құқықтары бір-біріне сәйкес болуы үшін оны мұқият жүргізу керек.

Құрылтайшылар мен бизнес иелері үшін негізгі мәселе мынау: Delaware LLC-дегі мүше өзгерістері, әдетте, штатқа берілетін құжатпен емес, ішкі тәртіппен рәсімделеді. Сондықтан operating agreement пен жазбаша келісім құжаттары ерекше маңызды.

Бұл нұсқаулықта біз мүшелік өзгерістердің қалай жұмыс істейтінін, қандай құжаттарды жаңарту керегін және Delaware LLC-ге мүше қосу немесе алып тастау кезінде қандай практикалық қадамдарды орындау қажет екенін түсіндіреміз.

Delaware LLC-дегі мүше деген не?

Мүше - LLC-нің иесі. Компанияның құрылымына қарай, мүше дауыс беру құқығына, басқару өкілеттігіне және пайда алу құқығына да ие болуы мүмкін. Кейбір LLC-лерде барлық мүшелер бизнеске белсенді қатысады. Басқаларында тек кейбір мүшелер операцияларды басқарып, қалғандары пассив инвестор ретінде қалады.

Delaware LLC негізінен өзінің operating agreement арқылы реттелетіндіктен, әр мүшенің құқықтары көбіне штаттық нысаннан емес, сол келісімнен туындайды. Сондықтан меншікке қатысты кез келген өзгеріс компанияның басқарушы құжаттарына сәйкес рәсімделуі тиіс.

Delaware LLC мүшелерінің өзгерісі штатқа тіркеле ме?

Көп жағдайда жоқ. Delaware Division of Corporations әдетте LLC-ге мүше қосылғаны немесе шығарылғаны үшін арнайы өтінім талап етпейді.

Оның орнына өзгеріс көбіне компанияның ішкі жазбаларында, әсіресе operating agreement пен оған қатысты келісімдерде, шешімдерде немесе аудару құжаттарында көрсетіледі. Егер сіздің LLC-ңізде меншік құрылымына байланысты сыртқы келісімшарттар, банктік қатынастар, салықтық тіркеулер немесе compliance міндеттемелері болса, оларды да жаңарту қажет болуы мүмкін.

Сондықтан көптеген бизнес иелері толық LLC record book жүргізеді. Таза әрі нақты құжат ізі кейінгі даулардың алдын алуға көмектеседі.

Delaware LLC-ге мүше қалай қосылады

Жаңа мүшені қосу оны жай ғана меншік иесі деп атаудан әлдеқайда көп нәрсені қамтиды. Қолданыстағы мүшелер өзгерісті мақұлдағанына және заңды құжаттар жаңа меншік құрылымын дұрыс көрсететініне көз жеткізу керек.

1. Operating agreement-ті қарап шығыңыз

Алдымен operating agreement-ті тексеріңіз. Онда жаңа мүшені қабылдауға бола ма, кім мақұлдауы керек және компанияға ресми amendment қажет пе, соның бәрі жазылуы тиіс.

Кейбір operating agreement-тер бірауыздан келісімді талап етеді. Басқалары көпшілік дауыс немесе manager approval арқылы admission жасауға рұқсат береді. Егер agreement бұл мәселені ашық көрсетпесе, мүшелер бәрібір өзгерісті құжаттау үшін жазбаша resolution қабылдауы керек.

2. Жазбаша мақұлдау алыңыз

Мақұлдау талаптарын анықтаған соң, келісімді жазбаша түрде рәсімдеңіз. Бұл құжат мына нысандардың бірі болуы мүмкін:

• member consent,
• written resolution,
• new member admission agreement, немесе
• amended and restated operating agreement.

Жазбаша мақұлдау маңызды, өйткені ол қолданыстағы меншік тобы өзгеріске келісім бергенін дәлелдейді.

3. Жаңа мүшенің құқықтарын нақтылаңыз

Жаңа мүше қосылмас бұрын, LLC оның не енгізетінін және қандай құқық алатынын нақты көрсетуі керек.

Көбіне мыналар жазылады:

• капитал салымы немесе мүлік салымы,
• меншік үлесі немесе membership units,
• дауыс беру құқықтары,
• пайда мен шығынды бөлу тәртібі,
• басқару өкілеттігі,
• үлесті беру шектеулері, және
• buyout немесе шығу шарттары.

Бұл мәліметтер кейін түсініспеушілік болмас үшін анық жазылуы керек.

4. Operating agreement-ті жаңартыңыз

Мақұлдау алынғаннан кейін operating agreement-ті жаңа меншік құрылымына сай қайта қараңыз. Көп жағдайда ең қауіпсіз жол - first amended and restated operating agreement дайындау, сонда компанияда бір ғана таза басқарушы құжат болады.

Бұл жаңартылған нұсқаға жаңа мүше, қайта есептелген меншік үлестері және мүшелер келісіп қойған өзге де ережелер енгізілуі керек.

5. Ішкі жазбаларды жаңартыңыз

LLC ішкі ownership ledger, member register және қазіргі иелерді көрсететін өзге де компания жазбаларын да жаңартуы керек. Егер LLC banking resolution, ownership certificate немесе capitalization table қолданса, олар да өзгертілуі тиіс.

6. Сыртқы өтінімдер мен шоттарды тексеріңіз

Мүшелік өзгерісі Delaware штаттық filing-ін талап етпесе де, ол басқа бизнес жазбаларына әсер етуі мүмкін. Мына тармақтарды қарап шығыңыз:

• банктегі қол қою құқығы,
• салықтық тіркеулер,
• лицензиялар мен рұқсаттар,
• сақтандыру полистері,
• инвестор немесе кредитор хабарламалары, және
• қажет болса, beneficial ownership reporting талаптары.

Бұл тармақтарды ертерек тексеру кейін сәйкессіздік табылғаннан жақсы.

Delaware LLC-ден мүше қалай шығарылады

Мүшені алып тастау да мүше қосудың процесіне ұқсас, бірақ көбіне сезімталдау болады, өйткені ол resignation, transfer, redemption немесе buyout мәселелерін қамтиды.

1. Алдымен operating agreement-ті тексеріңіз

Operating agreement мүшенің компаниядан қалай шығатынын және оның үлесіне не болатынын түсіндіруі керек. Кейбір келісімдерде ерікті шығу, мәжбүрлі removal, қайтыс болу, әрекетке қабілетсіздік және банкроттық бөлек қарастырылады.

Егер agreement жағдайды анық жазбаса, мүшелер өзгерісті мұқият құжаттап, әрі қарай жүру алдында заңгерлік көмек алуды қарастыруы керек.

2. Шығуды жазбаша түрде рәсімдеңіз

Шығып жатқан мүше transfer немесе resignation-ды растайтын жазбаша құжатқа қол қоюы тиіс. Құжатта мыналар болуы керек:

• шығудың күшіне ену күні,
• берілетін немесе redemption жасалатын үлес,
• төленген өтеу сомасы, егер болса,
• шығатын мүшеде қандай да бір құқық сақтала ма,
• дауыс беру және басқару өкілеттігі бірден тоқтай ма, және
• егер жарамды және қолданылатын болса, confidentiality немесе non-compete міндеттемелері.

Бұл құжаттама шығатын мүшені де, қалған мүшелерді де қорғайды.

3. Шығып жатқан мүшенің үлесі кімге өтетінін анықтаңыз

LLC мүше шыққаннан кейін оның үлесіне не болатынын шешуі керек. Көбіне мынадай нәтижелер болады:

• қалған мүшелерге transfer,
• жаңа кіретін мүшеге transfer,
• LLC тарапынан redemption,
• үлесті жою,
• немесе уақыт бойынша құрылымдалған buyout.

Басқарушы құжаттар үлестің қалай өңделетінін түсіндіруі тиіс.

4. Operating agreement-ті өзгертіңіз

Шығу құжатпен рәсімделгеннен кейін, LLC бұрынғы мүшені алып тастау және қайта қаралған меншік құрылымын көрсету үшін operating agreement-ті жаңартуы керек.

Егер меншік үлестері өзгерсе, пайда бөлу және дауыс беру құқықтары да жаңартылуы тиіс. Operating agreement бизнестің нақты жүргізілу тәсіліне сай болуы керек.

5. Компания жазбаларын және сыртқы шоттарды жаңартыңыз

Мүше қосу сияқты, мүшені шығару да operating agreement-тен басқа да құжаттарға әсер етуі мүмкін. Мыналарды қарап, жаңартыңыз:

• member және manager тізімдері,
• бизнес банктік шоттарының қол қоюшылары,
• салық жазбалары,
• лицензиялар мен тіркеулер,
• кредиторлар немесе сақтандырушылар үшін меншік жазбалары, және
• қолданыстағы меншікке сүйенетін ішкі құжаттар.

Неліктен нақты құжаттама маңызды

Мүшелік өзгерістері құжат толық болмаса, дау туғызуы мүмкін. Delaware LLC икемді бизнес құрылымы болғанымен, сол икемділік таза құжаттамаға сүйенеді.

Дұрыс дайындалған жазбалар сізге көмектеседі:

• компанияға кім иелік ететінін дәлелдеуге,
• меншік қалай өзгергенін көрсетуге,
• дауыс және пайда құқықтарына қатысты қақтығыстардың алдын алуға,
• қаржыландыру немесе due diligence кезінде LLC-ні қорғауға,
• болашақ transfer немесе exit процестерін қолдауға,
• және компания басқаруын үйлесімді сақтауға.

Егер LLC болашақта қаржы тартса, актив сатса немесе ірі мәмілеге кіріссе, инвесторлар мен заңгерлер бұл жазбаларды мұқият қарайды.

Жиі жіберілетін қателер

LLC иелері мүшелерді өзгерткенде жиі мына қателерге жол береді:

• алдымен operating agreement-ті тексермеу,
• қол қойылған consent орнына тек бейресми email қолдану,
• меншік үлестерін жаңартуды ұмыту,
• шығып кеткен мүшені банк жазбаларында қалдыру,
• пайда мен дауыс беру құқықтарын нақтыламау,
• салық және compliance жаңартуларын өткізіп алу,
• және operating agreement-тің бірнеше бір-біріне қайшы нұсқаларын сақтау.

Бұл проблемалардың алдын алудың ең оңай жолы - өзгерісті бір нақты жазбаша құжатпен рәсімдеп, барлық байланысты құжаттарды бір уақытта жаңарту.

Amended and restated operating agreement қолданған дұрыс па?

Көп жағдайда иә. Егер LLC-де уақыт өте бірнеше өзгеріс болса, amended and restated operating agreement жеке-жеке amendment жинағынан әлдеқайда ыңғайлы.

Бұл тәсіл LLC-ге қолданыстағы барлық шарттарды, соның ішінде жаңа меншік құрылымын көрсететін бір ғана өзекті құжат береді. Сондай-ақ ол болашақ тексерісті мүшелер, заңгерлер, банкирлер және әлеуетті инвесторлар үшін жеңілдетеді.

Қашан кәсіби көмек керек?

Мына жағдайларда заңгерлік немесе formation қолдауын қарастырған дұрыс:

• operating agreement ескірген немесе мүлде жоқ болса,
• transfer даулы болса,
• LLC-де тең емес құқықтары бар бірнеше мүше болса,
• өзгеріс бизнесті басқаруға әсер етсе,
• buyout күрделі болса, немесе
• жазбалардың толық әрі реттелген болғанын қаласаңыз.

Zenind бизнес иелеріне компанияларды анық әрі сенімді compliance қолдауымен құруға және жүргізуге көмектеседі. Егер меншік өзгерген кезде LLC жазбаларын реттеуге көмек қажет болса, кәсіби қызметпен жұмыс істеу уақытты үнемдеп, қателерді азайтуға көмектеседі.

Қорытынды ойлар

Delaware LLC-ге мүше қосу немесе алып тастау әдетте ішкі процесс болып саналады, бірақ оны мұқият жүргізу керек. Operating agreement, жазбаша consents, transfer құжаттары және компания жазбалары бір оқиғаны айтуы тиіс.

Егер сіз бірізді процесс ұстансаңыз, LLC-ні қорғай аласыз, даулар қаупін азайтасыз және бизнесті келесі даму кезеңіне дайындайсыз.

Жиі қойылатын сұрақтар

LLC мүшелері өзгергенде Delaware-ге filing тапсыру керек пе?

Әдетте жоқ. Мүше өзгерістері көбіне штаттық filing арқылы емес, LLC-нің ішкі жазбалары мен operating agreement арқылы рәсімделеді.

LLC мүшесін келісімсіз алып тастауға бола ма?

Бұл operating agreement-ке және нақты жағдайға байланысты. Кейбір келісімдер белгілі бір шарттарда мәжбүрлі removal-ға рұқсат етеді, ал басқалары member approval талап етеді.

Жаңа мүше автоматты түрде дауыс беру құқығын ала ма?

Автоматты түрде емес. Дауыс беру құқығы operating agreement-те немесе admission құжаттарында нақты көрсетілуі тиіс.

Мүшелік өзгерісті құжаттаудың ең жақсы жолы қандай?

Жазбаша consent, transfer немесе resignation agreement, және қажет болған жағдайда amended and restated operating agreement қолданыңыз.

Мүше өзгергеннен кейін LLC банктік шотын жаңарту керек пе?

Иә, егер шоттағы қол қоюшылар немесе authorized owners өзгерсе.