Как да добавите или премахнете членове от Delaware LLC

Промяната в собствеността на Delaware LLC е често срещано събитие, когато компанията расте, привлича нови инвеститори или някой от основателите се оттегля. Процесът обикновено е ясен, но трябва да бъде управляван внимателно, за да останат вътрешните записи на LLC, operating agreement и правата на собственост в съответствие.

За основателите и собствениците на бизнес най-важният извод е следният: промените в членовете на Delaware LLC обикновено се документират вътрешно, а не чрез подаване към щата. Това прави operating agreement и писмените документи за съгласие особено важни.

В това ръководство ще обясним как работят промените в членството, кои документи трябва да актуализирате и какви практически стъпки да следвате при добавяне или премахване на член от Delaware LLC.

Какво е член в Delaware LLC?

Членът е собственик на LLC. В зависимост от структурата на компанията, членът може също да има право на глас, управленски правомощия и права върху печалбата. При някои LLC всички членове участват активно в бизнеса. При други само определени членове управляват дейността, а останалите остават пасивни инвеститори.

Тъй като Delaware LLC се управлява в голяма степен от operating agreement, правата на всеки член обикновено произтичат от този документ, а не от държавен формуляр. Затова всяка промяна в собствеността трябва да се обработва според управляващите документи на компанията.

Подават ли се промените в членовете на Delaware LLC към щата?

В повечето случаи не. Delaware Division of Corporations обикновено не изисква подаване само защото LLC добавя или премахва член.

Промяната обикновено се отразява във вътрешните записи на компанията, особено в operating agreement и всички свързани съгласия, решения или документи за прехвърляне. Ако вашето LLC има външни договори, банкови отношения, данъчни регистрации или задължения за съответствие, свързани със собствеността, и тези записи може да се наложи да бъдат актуализирани.

Това е една от причините много собственици на бизнес да поддържат пълен record book на LLC. Ясната писмена следа помага да се предотвратят спорове по-късно.

Как да добавите член към Delaware LLC

Добавянето на нов член е повече от просто посочване на някого като собственик. Трябва да се уверите, че съществуващите членове одобряват промяната и че правните документи отразяват новата структура на собствеността.

1. Прегледайте operating agreement

Започнете с operating agreement. Той трябва да обяснява дали могат да се приемат нови членове, кой трябва да одобри приемането и дали компанията трябва да направи официално изменение.

Някои operating agreements изискват единодушно съгласие. Други позволяват приемане с мнозинство или одобрение от manager. Ако в документа няма изрична уредба, членовете все пак трябва да приемат писмено решение, за да документират промяната.

2. Получете писмено одобрение

След като потвърдите изискванията за одобрение, документирайте съгласието в писмен вид. Това може да бъде под формата на:

• съгласие на член,
• писмено решение,
• споразумение за приемане на нов член, или
• изменен и преработен operating agreement.

Писменото одобрение е важно, защото показва, че съществуващата група собственици е приела промяната.

3. Определете правата на новия член

Преди новият член да се присъедини, LLC трябва ясно да посочи какво внася лицето и какви права получава.

Често срещани въпроси, които трябва да бъдат уредени, включват:

• размер на капиталовата вноска или принос под формата на активи,
• процент на собственост или членски единици,
• право на глас,
• разпределение на печалби и загуби,
• управленски правомощия,
• ограничения за прехвърляне, и
• условия за обратно изкупуване или напускане.

Тези подробности трябва да бъдат записани ясно, за да няма по-късно неясноти.

4. Актуализирайте operating agreement

След одобрението преработете operating agreement така, че да отразява новата структура на собствеността. В много случаи най-сигурният подход е да се изготви първи изменен и преработен operating agreement, така че компанията да има един ясен основен документ.

Тази актуализирана версия трябва да посочва новия член, ревизираните проценти на собственост и всички нови правила, договорени от членовете.

5. Актуализирайте вътрешните записи

LLC трябва също да актуализира вътрешния регистър на собствеността, register of members и всички фирмени записи, които идентифицират текущите собственици. Ако LLC използва банково решение, сертификат за собственост или capitalization table, и тези записи трябва да бъдат обновени.

6. Прегледайте външните регистрации и сметки

Промяната в членството може да засегне и други бизнес записи, дори ако не се изисква подаване към Delaware. Прегледайте елементи като:

• права на подписване по банковите сметки,
• данъчни регистрации,
• лицензи и разрешителни,
• застрахователни полици,
• уведомления към инвеститори или кредитори, и
• изисквания за beneficial ownership reporting, ако са приложими.

По-добре е тези елементи да се прегледат отрано, отколкото по-късно да се открие несъответствие.

Как да премахнете член от Delaware LLC

Премахването на член е подобно на добавянето на нов, но често е по-чувствително, защото обикновено включва напускане, прехвърляне, обратно изкупуване или buyout.

1. Първо проверете operating agreement

Operating agreement трябва да обяснява как член може да напусне компанията и какво се случва с неговия дял. Някои договори уреждат отделно доброволно напускане, принудително отстраняване, смърт, недееспособност и несъстоятелност.

Ако документът не урежда ситуацията ясно, членовете трябва да документират премахването внимателно и да обмислят правна помощ преди да продължат.

2. Документирайте напускането писмено

Напускащият член трябва да подпише писмена документация, която потвърждава прехвърлянето или напускането. Документите трябва да посочват:

• датата, на която напускането влиза в сила,
• дела, който се прехвърля или изкупува,
• платеното възнаграждение, ако има такова,
• дали напускащият член запазва някакви права,
• дали правата на глас и управленските правомощия прекратяват незабавно, и
• всички текущи задължения, като конфиденциалност или non-compete задължения, ако са валидни и приложими.

Тази документация защитава както напускащия член, така и оставащите членове.

3. Определете кой получава дела на напускащия член

LLC трябва да реши какво се случва с дела след напускането на члена. Често срещани варианти включват:

• прехвърляне към останалите членове,
• прехвърляне към нов член,
• обратно изкупуване от LLC,
• анулиране на дела, или
• структуриран buyout с течение на времето.

Управляващите документи трябва да обясняват как се третира този дял.

4. Изменете operating agreement

След като напускането бъде документирано, LLC трябва да актуализира operating agreement, за да премахне бившия член и да отрази променената структура на собствеността.

Ако процентите на собственост се променят, разпределението на печалбите и правата на глас също трябва да бъдат актуализирани. Operating agreement трябва да остане съгласуван с начина, по който бизнесът всъщност се управлява.

5. Актуализирайте фирмените записи и външните сметки

Както при приемането на нов член, и премахването може да засегне повече от operating agreement. Прегледайте и актуализирайте:

• списъците на членове и managers,
• лицата с право да подписват по бизнес банковите сметки,
• данъчните записи,
• лицензи и регистрации,
• записи за собственост за кредитори или застрахователи, и
• всички вътрешни документи, които разчитат на текущата собственост.

Защо ясната документация е важна

Промените в членството могат да доведат до спорове, ако документите са непълни. Delaware LLC е гъвкава структура, но тази гъвкавост зависи от прецизната документация.

Добре подготвените записи ви помагат да:

• докажете кой притежава компанията,
• покажете как се е променила собствеността,
• избегнете конфликти относно право на глас и права върху печалбата,
• защитите LLC при финансиране или due diligence,
• подпомогнете бъдещи прехвърляния или излизания, и
• поддържате управлението на компанията последователно.

Ако вашето LLC някога търси финансиране, продава активи или преминава през голяма транзакция, инвеститорите и адвокатите често преглеждат тези записи много внимателно.

Чести грешки, които да избягвате

Ето някои от най-често срещаните грешки, които собствениците на LLC правят при промяна на членове:

• пропускат да проверят първо operating agreement,
• използват само неформален имейл вместо подписано съгласие,
• забравят да актуализират процентите на собственост,
• оставят напускащия член в банковите записи,
• не уточняват правата върху печалба и глас,
• пропускат данъчни и съответствени актуализации, и
• поддържат множество противоречащи си версии на operating agreement.

Най-лесният начин да избегнете тези проблеми е да подготвите един ясен писмен запис на промяната и да актуализирате всички свързани документи едновременно.

Трябва ли да използвате amended and restated operating agreement?

Често да. Ако LLC има няколко промени с течение на времето, amended and restated operating agreement е по-ясен от купчина отделни изменения.

Този подход дава на LLC един актуален документ, който отразява всички действащи условия, включително новата структура на собствеността. Той също така улеснява бъдещ преглед от членове, адвокати, банки и потенциални инвеститори.

Кога да потърсите професионална помощ

Помислете за правна или formation подкрепа, когато:

• operating agreement е остарял или липсва,
• прехвърлянето е спорно,
• LLC има няколко членове с неравни права,
• промяната засяга контрола върху бизнеса,
• buyout е сложен, или
• искате да сте сигурни, че записите са напълно организирани.

Zenind помага на собствениците на бизнес да учредяват и поддържат компании с ясна и надеждна compliance подкрепа. Ако имате нужда от помощ за организиране на записите на вашето LLC, докато собствеността се променя, работата с професионална услуга може да спести време и да намали грешките.

Заключителни мисли

Добавянето или премахването на член от Delaware LLC обикновено е вътрешен процес, но трябва да се управлява внимателно. Operating agreement, писмените съгласия, документите за прехвърляне и фирмените записи трябва да разказват една и съща история.

Ако следвате последователен процес, можете да защитите LLC, да намалите риска от спорове и да запазите бизнеса готов за следващия етап на растеж.

Често задавани въпроси

Трябва ли да подавам нещо към Delaware, когато членовете на LLC се променят?

Обикновено не. Промените в членовете обикновено се документират във вътрешните записи на LLC и operating agreement, а не чрез държавно подаване.

Може ли член на LLC да бъде премахнат без съгласие?

Това зависи от operating agreement и от конкретните факти. Някои договори позволяват принудително отстраняване при определени условия, докато други изискват одобрение от членовете.

Новият член автоматично ли получава право на глас?

Не автоматично. Правата на глас трябва да бъдат ясно посочени в operating agreement или в документите за приемане.

Какъв е най-добрият начин да документирам промяна в членството?

Използвайте писмено съгласие, споразумение за прехвърляне или напускане и, когато е подходящо, amended and restated operating agreement.

Трябва ли да актуализирам банковата сметка на LLC след промяна в членството?

Да, ако подписващите лица или упълномощените собственици по сметката са се променили.