Cara Menghapus Anggota LLC: Aturan, Buyout, dan Langkah Pengajuan

Menghapus anggota dari LLC bukan sekadar keputusan manajemen internal. Langkah ini dapat memengaruhi persentase kepemilikan, hak suara, pajak, pengajuan kepatuhan, dan masa depan bisnis itu sendiri. Proses yang tepat bergantung pada operating agreement LLC, hukum negara bagian, dan apakah kepergian tersebut bersifat sukarela atau tidak.

Panduan ini menjelaskan cara menghapus anggota LLC, dokumen apa yang perlu ditinjau, bagaimana menangani buyout, dan pengajuan negara bagian apa saja yang mungkin perlu diperbarui setelahnya.

Apa arti menghapus anggota LLC?

Dalam LLC, "anggota" adalah pemilik. Menghapus anggota berarti mengakhiri kepemilikan orang tersebut dan memperbarui catatan perusahaan agar para anggota yang tersisa mencerminkan struktur kepemilikan yang baru.

Hal itu dapat terjadi dalam beberapa cara:

• Anggota secara sukarela keluar dari bisnis.
• Para anggota sepakat untuk membeli kepemilikan pemilik yang keluar.
• Operating agreement mengizinkan penghapusan karena pelanggaran atau peristiwa tertentu lainnya.
• Perintah pengadilan, pembubaran, atau proses hukum lain memaksa terjadinya perubahan.

Karena LLC diatur oleh kombinasi kontrak dan hukum negara bagian, tidak ada satu proses penghapusan yang berlaku universal. Operating agreement biasanya menjadi acuan pertama.

Langkah 1: Tinjau operating agreement

Operating agreement adalah dokumen pertama yang harus diperiksa. Agreement yang disusun dengan baik mungkin sudah menjawab pertanyaan utama berikut:

• Apakah anggota dapat dihapus, dan oleh siapa?
• Apakah diperlukan pemungutan suara, dan jika ya, ambang batasnya berapa?
• Apakah pemberitahuan diperlukan sebelum penghapusan?
• Bagaimana kepemilikan dinilai?
• Apa yang terjadi pada laba, hak suara, dan otoritas manajemen anggota tersebut?
• Apakah buyout wajib dilakukan?
• Apa yang terjadi jika anggota mengundurkan diri secara sukarela?

Jika agreement tidak mengatur hal ini, LLC harus bergantung pada aturan default negara bagian. Aturan tersebut dapat berbeda cukup besar, sehingga arahan hukum sering kali penting sebelum mengambil tindakan.

Langkah 2: Identifikasi alasan perubahan

Langkah-langkahnya dapat berbeda tergantung pada alasan anggota tersebut keluar.

Penarikan sukarela

Seorang anggota dapat memutuskan untuk meninggalkan LLC atas kemauannya sendiri. Dalam banyak kasus, anggota tersebut harus menyerahkan surat pengunduran diri atau pemberitahuan penarikan secara tertulis. Setelah itu, LLC harus mengikuti operating agreement atau ketentuan buy-sell untuk menentukan langkah selanjutnya.

Penghapusan tidak sukarela

Jika anggota lain ingin menghapus seseorang, agreement harus menjelaskan alasan penghapusan. Alasan umum meliputi:

• Gagal memenuhi kewajiban setoran modal
• Pelanggaran material terhadap operating agreement
• Penipuan, pelanggaran, atau aktivitas ilegal
• Kehilangan lisensi atau status yang diwajibkan
• Gagal secara terus-menerus menjalankan tugas yang disepakati

Jika agreement tidak memberi wewenang untuk melakukan penghapusan, LLC mungkin perlu menegosiasikan pemisahan atau mempertimbangkan perubahan struktur yang lebih luas.

Langkah 3: Nilai kepemilikan anggota yang keluar

Penghapusan biasanya melibatkan uang. Kepemilikan anggota yang keluar mungkin perlu dibeli oleh LLC, para anggota yang tersisa, atau pembeli lain yang disetujui.

Metode penilaian yang umum meliputi:

• Formula yang ditetapkan dalam operating agreement
• Jadwal penilaian tetap
• Penilaian independen
• Kesepakatan yang dinegosiasikan
• Nilai pasar wajar berdasarkan laporan keuangan

Metode yang dipilih harus didokumentasikan dengan cermat. Sengketa sering muncul ketika agreement tidak mendefinisikan nilai dengan jelas, sehingga ini adalah salah satu bagian terpenting dari proses.

Langkah 4: Dapatkan persetujuan yang diperlukan

Tergantung pada operating agreement dan hukum negara bagian, LLC mungkin memerlukan:

• Pemungutan suara anggota
• Persetujuan tertulis dari semua anggota
• Persetujuan dari mayoritas atau supermayoritas
• Persetujuan manajer, jika LLC dikelola oleh manajer
• Resolusi formal yang mendokumentasikan keputusan

Simpan risalah rapat, persetujuan yang ditandatangani, dan pemberitahuan tertulis apa pun. Jika perubahan tersebut diperdebatkan di kemudian hari, catatan ini dapat menjadi sangat penting.

Langkah 5: Dokumentasikan buyout atau pemisahan

Perjanjian pemisahan atau buyout biasanya harus mencakup:

• Tanggal efektif penghapusan
• Harga pembelian atau metode penilaian
• Ketentuan pembayaran
• Pelepasan klaim
• Kewajiban nonkompetisi atau kerahasiaan, jika berlaku dan sah menurut hukum
• Pengalihan unit atau kepemilikan anggota
• Pencabutan kewenangan anggota yang keluar untuk bertindak atas nama perusahaan

Perjanjian ini melindungi anggota yang keluar dan bisnis sekaligus. Ini juga mengurangi kemungkinan sengketa di masa depan terkait kepemilikan atau pembayaran.

Langkah 6: Perbarui catatan internal LLC

Setelah penghapusan selesai, perbarui semua catatan perusahaan internal, termasuk:

• Operating agreement
• Buku anggota atau daftar kepemilikan
• Catatan otorisasi bank
• Catatan pajak dan informasi IRS, jika diperlukan
• Resolusi perusahaan dan risalah rapat
• Otorisasi tanda tangan pada vendor dan lembaga keuangan

Jika LLC memiliki portal registered agent, dasbor kepatuhan, atau sistem administrasi serupa, semua itu juga harus diperbarui. Zenind dapat membantu pemilik bisnis tetap terorganisir dengan dokumentasi pembentukan dan kepatuhan berkelanjutan.

Langkah 7: Ajukan perubahan negara bagian yang diperlukan

Beberapa perubahan anggota memerlukan pengajuan ke negara bagian, sementara yang lain tidak. Jawabannya bergantung pada negara bagian dan informasi apa yang sebelumnya telah diajukan.

Pengajuan yang mungkin diperlukan meliputi:

• Articles of amendment
• Laporan tahunan atau dua tahunan yang diperbarui
• Statement of information baru atau pembaruan serupa
• Pemberitahuan kepemilikan atau manajemen lain yang spesifik untuk negara bagian

Tidak setiap negara bagian mengharuskan perubahan anggota diumumkan secara publik. Namun, jika dokumen pembentukan yang diajukan secara publik mencantumkan informasi anggota atau manajemen, catatan tersebut mungkin perlu diperbaiki.

Langkah 8: Tangani pembaruan pajak dan perbankan

Perubahan kepemilikan dapat memengaruhi pelaporan pajak dan operasional harian. Setelah anggota dihapus, tinjau:

• Klasifikasi IRS dan catatan nomor identifikasi pajak
• Struktur pengajuan pajak federal dan negara bagian LLC
• Catatan payroll, jika anggota yang keluar dibayar sebagai karyawan atau kontraktor
• Penandatangan pada rekening bank
• Layanan merchant dan platform pembayaran
• Polis asuransi
• Lisensi dan izin yang terkait dengan kepemilikan atau kendali

Pembaruan ini mudah terlewat, tetapi jika tidak dilakukan dapat menimbulkan masalah kepatuhan yang sebenarnya bisa dihindari.

Bagaimana jika operating agreement tidak membahas penghapusan?

Jika operating agreement tidak mengatur penghapusan, LLC sebaiknya tidak menebak-nebak. Para anggota harus meninjau statute LLC negara bagian dan mempertimbangkan bantuan hukum sebelum bertindak.

Dalam beberapa situasi, opsinya dapat mencakup:

• Menegosiasikan keluarnya anggota secara sukarela
• Mengubah operating agreement dengan persetujuan bersama
• Membeli kepemilikan anggota melalui penyelesaian
• Membubarkan dan membentuk ulang struktur bisnis jika kelompok pemilik tidak dapat terus bekerja bersama

Tidak adanya klausul penghapusan adalah alasan kuat untuk membuat operating agreement yang lebih baik di masa depan.

Apakah LLC dapat memaksa anggota keluar?

Terkadang bisa, tetapi hanya jika dokumen pengatur atau hukum negara bagian mengizinkannya. Penghapusan paksa bersifat sensitif karena memengaruhi hak kepemilikan. Prosesnya harus didukung oleh kewenangan yang jelas, prosedur yang terdokumentasi, dan pemberitahuan yang sesuai.

Jika LLC tidak dapat menghapus anggota berdasarkan dokumen yang ada, perusahaan mungkin masih dapat menegosiasikan buyout atau menempuh upaya hukum lain. Kuncinya adalah menghindari tindakan informal yang bertentangan dengan operating agreement.

Praktik terbaik untuk proses penghapusan yang lebih lancar

Untuk mengurangi risiko konflik, ikuti praktik berikut:

• Tuangkan semuanya secara tertulis.
• Ikuti operating agreement secara tepat.
• Gunakan metode penilaian yang jelas.
• Simpan risalah rapat dan persetujuan yang ditandatangani.
• Perbarui catatan perusahaan segera setelah perubahan terjadi.
• Tinjau pengajuan pajak, perbankan, dan negara bagian.
• Dapatkan saran hukum ketika perubahan kepemilikan diperdebatkan atau berisiko tinggi.

Mengapa ini penting bagi LLC baru maupun yang sudah ada

Sebagian besar masalah terkait penghapusan anggota bermula jauh sebelum siapa pun keluar. Operating agreement yang kuat dapat mendefinisikan proses pengunduran diri, pengusiran, pembatasan pengalihan, penilaian, dan ketentuan buyout. Hal itu memudahkan bisnis untuk tetap berjalan jika seorang anggota keluar.

Jika Anda sedang membentuk LLC sekarang, sebaiknya tetapkan aturan ini sejak awal. Jika Anda sudah memiliki LLC, ada baiknya meninjau agreement sebelum sengketa muncul.

Zenind membantu para pengusaha membentuk dan menjaga LLC dengan dokumen serta dukungan kepatuhan yang diperlukan agar perubahan kepemilikan tetap terorganisir.

Penutup

Menghapus anggota LLC adalah peristiwa hukum dan operasional, bukan sekadar perubahan kepemilikan. Proses paling aman adalah memulai dari operating agreement, memastikan aturan negara bagian yang berlaku, mendokumentasikan keputusan dengan cermat, lalu memperbarui semua catatan perusahaan setelahnya.

Ketika dokumennya jelas, prosesnya jauh lebih mudah. Ketika tidak jelas, nasihat hukum dan langkah kepatuhan yang hati-hati menjadi semakin penting.