Как да премахнете член на LLC: правила, изкупуване и стъпки за подаване на документи

Премахването на член от LLC не е просто вътрешно управленско решение. То може да засегне процентите на собственост, правата на глас, данъците, документите по съответствие и бъдещето на самия бизнес. Правилният процес зависи от дружествения договор на LLC, законодателството на щата и това дали напускането е доброволно или недоброволно.

Това ръководство обяснява как да премахнете член на LLC, какви документи да прегледате, как да организирате изкупуване и кои държавни подавания може да се наложи да бъдат актуализирани след това.

Какво означава да премахнете член на LLC?

В LLC „член“ е собственик. Премахването на член означава прекратяване на неговия дял в собствеността и актуализиране на записите на дружеството, така че оставащите членове да отразяват новата структура на собствеността.

Това може да се случи по няколко начина:

• Членът доброволно напуска бизнеса.
• Членовете се споразумяват да изкупят дела на напускащия собственик.
• Дружественият договор позволява премахване при нарушение или друг конкретен повод.
• Съдебно решение, прекратяване или друг правен процес налага промяна.

Тъй като LLC се уреждат от комбинация от договор и законодателство на щата, няма единен универсален процес за премахване. Обикновено първо се прилага дружественият договор.

Стъпка 1: Прегледайте дружествения договор

Първият документ, който трябва да проверите, е дружественият договор. Добре изготвеният договор може вече да отговори на ключовите въпроси:

• Може ли член да бъде премахнат и от кого?
• Необходимо ли е гласуване и ако да, какъв праг се прилага?
• Изисква ли се предизвестие преди премахването?
• Как се оценява собствеността?
• Какво се случва с печалбите, правата на глас и управленските правомощия на члена?
• Задължително ли е изкупуване?
• Какво се случва, ако членът доброволно подаде оставка?

Ако договорът не съдържа разпоредби по темата, LLC трябва да се опре на приложимите правила на щата. Те могат да се различават значително, затова правна консултация често е важна преди предприемане на действия.

Стъпка 2: Определете причината за промяната

Стъпките могат да се различават в зависимост от причината, поради която членът напуска.

Доброволно оттегляне

Член може сам да реши да напусне LLC. В много случаи той трябва да подаде писмено уведомление за оставка или оттегляне. След това LLC трябва да следва дружествения договор или клаузите за покупко-продажба, за да определи какво следва.

Недоброволно премахване

Ако останалите членове искат да премахнат някого, договорът трябва да посочва основанията за това. Чести причини включват:

• Неспазване на задължения за капиталови вноски
• Съществено нарушение на дружествения договор
• Измама, неправомерно поведение или незаконна дейност
• Загуба на необходим лиценз или статут
• Продължително неизпълнение на договорени функции

Ако договорът не дава право на премахване, LLC може да се наложи да договори отделяне или да обмисли по-широка структурна промяна.

Стъпка 3: Оценете дела на напускащия член

Премахването обикновено включва пари. Дялът на напускащия член може да трябва да бъде изкупен от LLC, от оставащите членове или от друг одобрен купувач.

Често използвани методи за оценка са:

• Формула, заложена в дружествения договор
• Фиксиран график за оценка
• Независима експертна оценка
• Договорено споразумение
• Пазарна стойност, основана на финансовите отчети

Избраният метод трябва да бъде добре документиран. Спорове често възникват, когато договорът не определя ясно стойността, затова това е една от най-важните части на процеса.

Стъпка 4: Получете необходимите одобрения

В зависимост от дружествения договор и законодателството на щата, LLC може да се нуждае от:

• Гласуване от членовете
• Писмено съгласие от всички членове
• Одобрение от мнозинство или квалифицирано мнозинство
• Одобрение от управителя, ако LLC е управлявано от мениджър
• Официална резолюция, която документира решението

Съхранявайте протоколи, подписани съгласия и всички писмени уведомления. Ако промяната бъде оспорена по-късно, тези записи могат да бъдат важни.

Стъпка 5: Документирайте изкупуването или отделянето

Споразумението за отделяне или изкупуване обикновено трябва да включва:

• Датата на влизане в сила на премахването
• Покупната цена или метода за оценка
• Условията на плащане
• Отказ от претенции
• Клаузи за неконкуриране или конфиденциалност, ако са приложими и законосъобразни
• Прехвърляне на дялове или членски интереси
• Отмяна на правото на напускащия член да действа от името на дружеството

Това споразумение защитава както напускащия член, така и бизнеса. То също така намалява риска от бъдещи спорове относно собствеността или плащането.

Стъпка 6: Актуализирайте вътрешните записи на LLC

След като премахването бъде окончателно уредено, актуализирайте всички вътрешни записи на дружеството, включително:

• Дружествения договор
• Регистъра на членовете или регистъра на собствеността
• Записите за банкова упълномощеност
• Данъчните записи и информацията към IRS, ако е необходимо
• Резолюциите и протоколите от събранията на дружеството
• Пълномощията за подписване пред доставчици и финансови институции

Ако LLC има портал за регистриран агент, табло за съответствие или други подобни административни системи, и те трябва да бъдат актуализирани. Zenind може да помогне на собствениците на бизнес да поддържат организирани документи за учредяване и текущо съответствие.

Стъпка 7: Подайте необходимите промени към щата

Някои промени в членовете изискват подаване към щата, а други не. Отговорът зависи от щата и от това каква информация е била първоначално подадена.

Възможни подавания включват:

• Изменени учредителни документи
• Актуализиран годишен или двугодишен отчет
• Нова декларация за информация или подобно обновяване
• Други специфични за щата уведомления за собственост или управление

Не всеки щат изисква публично подаване при промяна на член. Все пак, ако публично подадените учредителни документи на LLC посочват информация за членове или управление, тези записи може да трябва да бъдат коригирани.

Стъпка 8: Актуализирайте данъчните и банковите данни

Промените в собствеността могат да засегнат данъчната отчетност и ежедневните операции. След премахването на член прегледайте:

• Данъчния статут и данните за идентификационен номер към IRS
• Структурата на федералните и щатските данъчни декларации на LLC
• Записите за заплати, ако напускащият член е бил нает като служител или изпълнител
• Овластените лица по банковите сметки
• Търговските услуги и платформите за плащания
• Застрахователните полици
• Лицензите и разрешителните, свързани със собствеността или контрола

Тези актуализации лесно се пропускат, но пропускането им може да създаде ненужни проблеми със съответствието.

Какво ако дружественият договор не урежда премахването?

Ако дружественият договор не урежда премахване, LLC не бива да гадае. Членовете трябва да прегледат закона на щата за LLC и да се консултират с юрист, преди да предприемат действия.

В някои ситуации възможностите могат да включват:

• Договаряне на доброволно напускане
• Изменение на дружествения договор със съгласието на членовете
• Изкупуване на члена чрез споразумение
• Прекратяване и създаване наново на бизнес структурата, ако собственическият състав не може да продължи заедно

Липсата на клауза за премахване е силен аргумент да се създаде по-добър дружествен договор за бъдещето.

Може ли LLC да изключи член?

Понякога да, но само ако учредителните документи или законът на щата го позволяват. Принудителното премахване е чувствителна тема, защото засяга права на собственост. То трябва да е подкрепено с ясни правомощия, документиран процес и подходящо уведомление.

Ако LLC не може да премахне члена съгласно текущите си документи, все пак може да договори изкупуване или да потърси друг правен способ. Ключът е да се избягват неформални действия, които противоречат на дружествения договор.

Най-добри практики за по-гладък процес на премахване

За да намалите риска от конфликт, следвайте тези практики:

• Всичко да бъде в писмена форма.
• Спазвайте точно дружествения договор.
• Използвайте ясен метод за оценка.
• Съхранявайте протоколи от събрания и подписани съгласия.
• Актуализирайте фирмените записи веднага след промяната.
• Прегледайте данъчните, банковите и щатските подавания.
• Потърсете правен съвет, когато промяната в собствеността е спорна или с висок риск.

Защо това е важно за нови и съществуващи LLC

Повечето проблеми с премахването на членове започват много преди някой да напусне. Силен дружествен договор може да определя процеса при оставка, изключване, ограничения за прехвърляне, оценка и условия за изкупуване. Това улеснява запазването на бизнеса, ако член напусне.

Ако сега учредявате LLC, е разумно да заложите тези правила отрано. Ако вече имате LLC, си струва да прегледате договора, преди да възникне спор.

Zenind помага на предприемачите да учредяват и поддържат LLC с документите и подкрепата за съответствие, необходими за организирано управление на промени в собствеността.

Заключителни мисли

Премахването на член от LLC е правно и оперативно събитие, а не просто промяна в собствеността. Най-безопасният процес е да започнете с дружествения договор, да потвърдите приложимите правила на щата, да документирате решението внимателно и след това да актуализирате всички фирмени записи.

Когато документите са ясни, процесът е много по-лесен. Когато не са, правният съвет и внимателните стъпки по съответствие стават още по-важни.