Paano Magtanggal ng Miyembro ng LLC: Mga Tuntunin, Buyout, at Mga Hakbang sa Pagsasampa

Ang pagtanggal ng isang miyembro mula sa isang LLC ay hindi lamang isang panloob na desisyon sa pamamahala. Maaari itong makaapekto sa mga porsyento ng pagmamay-ari, mga karapatang bumoto, mga buwis, mga compliance filing, at sa hinaharap ng mismong negosyo. Ang tamang proseso ay nakadepende sa operating agreement ng LLC, sa batas ng estado, at kung ang pag-alis ay boluntaryo o hindi boluntaryo.

Ipinaliliwanag ng gabay na ito kung paano magtanggal ng miyembro ng LLC, anong mga dokumento ang dapat suriin, paano hahawakan ang buyout, at aling mga filing sa estado ang maaaring kailangang i-update pagkatapos.

Ano ang ibig sabihin ng pagtanggal ng isang miyembro ng LLC?

Sa isang LLC, ang isang "member" ay isang may-ari. Ang pagtanggal sa isang miyembro ay nangangahulugang pagtatapos ng ownership interest ng taong iyon at pag-update ng mga rekord ng kumpanya upang maipakita ng natitirang mga miyembro ang bagong istruktura ng pagmamay-ari.

Maaari itong mangyari sa ilang paraan:

• Boluntaryong aalis ang miyembro sa negosyo.
• Magkakasundo ang mga miyembro na bilhin ang interes ng umaalis na may-ari.
• Pinapayagan ng operating agreement ang pagtanggal dahil sa misconduct o iba pang espesipikong pangyayari.
• Isang utos ng hukuman, dissolution, o iba pang legal na proseso ang nagdudulot ng pagbabago.

Dahil ang mga LLC ay pinamamahalaan ng kumbinasyon ng kontrata at batas ng estado, wala isang iisang pangkalahatang proseso ng pagtanggal. Karaniwan, ang operating agreement ang unang sinusunod.

Hakbang 1: Suriin ang operating agreement

Ang operating agreement ang unang dokumentong dapat tingnan. Maaaring nasasagot na ng maayos na na-draft na kasunduan ang mahahalagang tanong:

• Maaari bang tanggalin ang isang miyembro, at sino ang may kapangyarihan na gawin ito?
• Kailangan ba ng boto, at kung oo, anong threshold ang naaangkop?
• Kailangan ba ng paunawa bago ang pagtanggal?
• Paano binibigyang-halaga ang pagmamay-ari?
• Ano ang mangyayari sa kita, karapatang bumoto, at kapangyarihan sa pamamahala ng miyembro?
• Obligado bang magkaroon ng buyout?
• Ano ang mangyayari kapag boluntaryong nagbitiw ang isang miyembro?

Kung tahimik ang kasunduan tungkol dito, kailangang umasa ang LLC sa default na mga patakaran ng estado. Malaki ang pagkakaiba-iba ng mga patakarang iyon, kaya madalas na mahalaga ang legal na gabay bago kumilos.

Hakbang 2: Tukuyin ang dahilan ng pagbabago

Maaaring mag-iba ang mga hakbang depende sa dahilan ng pag-alis ng miyembro.

Boluntaryong pag-alis

Maaaring magpasya ang isang miyembro na umalis sa LLC nang kusa. Sa maraming kaso, dapat magsumite ang miyembro ng nakasulat na resignation o withdrawal notice. Pagkatapos, dapat sundin ng LLC ang operating agreement o mga tuntunin ng buy-sell upang matukoy ang susunod na mangyayari.

Hindi boluntaryong pagtanggal

Kung nais ng ibang mga miyembro na tanggalin ang isang tao, dapat itakda ng kasunduan ang mga batayan para sa pagtanggal. Kabilang sa mga karaniwang dahilan ang:

• Hindi pagtupad sa obligasyon sa capital contribution
• Malaking paglabag sa operating agreement
• Panlilinlang, misconduct, o ilegal na gawain
• Pagkawala ng kinakailangang lisensya o katayuan
• Paulit-ulit na hindi pagtupad sa napagkasunduang tungkulin

Kung hindi pinapahintulutan ng kasunduan ang pagtanggal, maaaring kailanganin ng LLC na makipagkasundo sa separation o isaalang-alang ang mas malawak na pagbabago sa istruktura.

Hakbang 3: Tayahin ang interes ng umaalis na miyembro

Karaniwang may kasamang pera ang pagtanggal. Maaaring kailangang bilhin ang ownership interest ng umaalis na miyembro ng LLC, ng natitirang mga miyembro, o ng ibang aprubadong mamimili.

Kabilang sa mga karaniwang paraan ng pagpepresyo ang:

• Formula na nakasaad sa operating agreement
• Nakapirming iskedyul ng valuation
• Independent appraisal
• Napagkasunduang settlement
• Fair market value batay sa mga financial statement

Dapat maayos na idokumento ang napiling paraan. Madalas lumilitaw ang hindi pagkakaunawaan kapag hindi malinaw ang pagtukoy ng halaga sa kasunduan, kaya isa ito sa pinakamahalagang bahagi ng proseso.

Hakbang 4: Kunin ang kinakailangang pag-apruba

Depende sa operating agreement at batas ng estado, maaaring kailanganin ng LLC ang:

• Boto ng mga miyembro
• Nakasulat na pahintulot mula sa lahat ng miyembro
• Pag-apruba ng mayorya o supermajority
• Pag-apruba ng manager, kung manager-managed ang LLC
• Isang pormal na resolusyon na nagdodokumento ng desisyon

Panatilihin ang minutes, pinirmahang consents, at anumang nakasulat na abiso. Kung kuwestiyunin ang pagbabago sa hinaharap, mahalaga ang mga rekord na iyon.

Hakbang 5: Idokumento ang buyout o separation

Karaniwang dapat saklaw ng separation agreement o buyout agreement ang:

• Petsa ng bisa ng pagtanggal
• Presyo ng pagbili o paraan ng valuation
• Mga tuntunin sa pagbabayad
• Release of claims
• Mga noncompetition o confidentiality na obligasyon, kung naaangkop at legal
• Paglipat ng mga unit o membership interest
• Pagkansela ng awtoridad ng umaalis na miyembro na kumilos para sa kumpanya

Pinoprotektahan ng kasunduang ito ang parehong umaalis na miyembro at ang negosyo. Binabawasan din nito ang posibilidad ng mga susunod na alitan tungkol sa pagmamay-ari o bayad.

Hakbang 6: I-update ang internal records ng LLC

Kapag pinal na ang pagtanggal, i-update ang lahat ng internal na rekord ng kumpanya, kabilang ang:

• Operating agreement
• Member ledger o ownership register
• Mga tala ng awtoridad sa bangko
• Mga rekord sa buwis at impormasyon sa IRS, kung kinakailangan
• Mga resolusyon ng kumpanya at minutes ng pulong
• Signature authority sa mga vendor at institusyong pinansyal

Kung may registered agent portal, compliance dashboard, o katulad na administrative system ang LLC, dapat ding i-update ang mga iyon. Makakatulong ang Zenind sa mga may-ari ng negosyo na manatiling organisado sa mga formation at ongoing compliance record.

Hakbang 7: Isampa ang mga kinakailangang pagbabago sa estado

Ang ilang pagbabago sa miyembro ay nangangailangan ng state filing, habang ang iba ay hindi. Nakadepende ang sagot sa estado at sa impormasyong orihinal na naisampa.

Maaaring kabilang sa mga filing ang:

• Articles of amendment
• Na-update na annual o biennial report
• Bagong statement of information o katulad na update
• Iba pang state-specific na abiso tungkol sa pagmamay-ari o pamamahala

Hindi lahat ng estado ay nangangailangan ng pampublikong filing kapag may pagbabago sa miyembro. Gayunman, kung ang pampublikong naisampang formation documents ng LLC ay naglilista ng impormasyon tungkol sa miyembro o pamamahala, maaaring kailanganing itama ang mga rekord na iyon.

Hakbang 8: Tugunan ang mga update sa buwis at pagbabangko

Ang mga pagbabago sa pagmamay-ari ay maaaring makaapekto sa tax reporting at pang-araw-araw na operasyon. Pagkatapos tanggalin ang isang miyembro, suriin ang:

• IRS classification at mga rekord ng tax identification
• Istruktura ng federal at state tax return ng LLC
• Payroll records, kung ang umaalis na miyembro ay binabayaran bilang empleyado o contractor
• Mga signer ng bank account
• Merchant services at mga payment platform
• Mga policy ng insurance
• Mga lisensya at permit na nakatali sa pagmamay-ari o kontrol

Madaling makaligtaan ang mga update na ito, ngunit ang hindi paggawa nito ay maaaring magdulot ng maiiwasang mga problema sa compliance.

Paano kung hindi tinatalakay ng operating agreement ang pagtanggal?

Kung hindi saklaw ng operating agreement ang pagtanggal, hindi dapat manghula ang LLC. Dapat suriin ng mga miyembro ang LLC statute ng estado at isaalang-alang ang legal na payo bago kumilos.

Sa ilang sitwasyon, maaaring kabilang sa mga opsyon ang:

• Pagkakaroon ng boluntaryong pag-alis sa pamamagitan ng negosasyon
• Pag-amyenda sa operating agreement sa pamamagitan ng pahintulot
• Buyout sa pamamagitan ng settlement
• Dissolution at muling pagtatatag ng istruktura ng negosyo kung hindi na maaaring magpatuloy nang magkakasama ang grupo ng mga may-ari

Ang kawalan ng removal clause ay isang matibay na dahilan upang gumawa ng mas mahusay na operating agreement para sa hinaharap.

Maaari bang piliting paalisin ng LLC ang isang miyembro?

Minsan, oo, ngunit kung pinahihintulutan lamang ito ng governing documents o ng batas ng estado. Sensitibo ang forced removal dahil naaapektuhan nito ang mga karapatan sa pagmamay-ari. Dapat itong suportahan ng malinaw na awtoridad, dokumentadong proseso, at angkop na paunawa.

Kung hindi maaalis ng LLC ang miyembro sa ilalim ng kasalukuyang mga dokumento nito, maaari pa rin itong makipagkasundo sa buyout o magsagawa ng ibang legal na remedyo. Ang mahalaga ay iwasan ang impormal na pagkilos na salungat sa operating agreement.

Mga pinakamahusay na kasanayan para sa mas maayos na proseso ng pagtanggal

Upang mabawasan ang panganib ng alitan, sundin ang mga kasanayang ito:

• Isulat ang lahat.
• Sundin nang eksakto ang operating agreement.
• Gumamit ng malinaw na paraan ng valuation.
• Panatilihin ang minutes ng pulong at mga pinirmahang consent.
• I-update agad ang mga rekord ng kumpanya pagkatapos ng pagbabago.
• Suriin ang mga filing sa buwis, bangko, at estado.
• Humingi ng legal na payo kapag pinagtatalunan o mataas ang pusta ng pagbabago sa pagmamay-ari.

Bakit mahalaga ito para sa mga bago at umiiral na LLC

Karamihan sa mga problema sa pagtanggal ng miyembro ay nagsisimula bago pa may umalis. Ang isang matibay na operating agreement ay maaaring magtakda ng proseso para sa resignation, expulsion, mga limitasyon sa paglipat, valuation, at mga tuntunin ng buyout. Mas napapadali nitong mapanatili ang negosyo kapag may umalis na miyembro.

Kung nagtatatag ka pa lang ng LLC, mainam na itakda ang mga patakarang ito nang maaga. Kung may umiiral ka nang LLC, mahalagang suriin ang kasunduan bago pa magkaroon ng alitan.

Tinutulungan ng Zenind ang mga entrepreneur na magtatag at magpanatili ng mga LLC gamit ang mga dokumento at suportang pang-compliance na kailangan upang manatiling organisado ang mga pagbabago sa pagmamay-ari.

Panghuling pag-iisip

Ang pagtanggal sa isang miyembro ng LLC ay isang legal at operasyonal na pangyayari, hindi lamang simpleng pagbabago sa pagmamay-ari. Ang pinakaligtas na proseso ay magsimula sa operating agreement, kumpirmahin ang naaangkop na mga tuntunin ng estado, idokumento nang maingat ang desisyon, at i-update ang lahat ng rekord ng kumpanya pagkatapos.

Kapag malinaw ang mga dokumento, mas madali ang proseso. Kapag hindi, mas nagiging mahalaga ang legal na payo at maingat na mga hakbang sa compliance.