ЖШС-ден корпорацияға өту: бизнес иелері үшін практикалық нұсқаулық

Жауапкершілігі шектеулі серіктестіктен (ЖШС) корпорацияға өту - маңызды құрылымдық шешім. Алайда бизнес сыртқы инвестиция тартуға, басқаруды рәсімдеуге немесе ауқымды өсу стратегиясына дайын болған кезде бұл орынды болуы мүмкін. Процедура барлық штатта бірдей емес, ал салық салдарлары конверсияның қалай жүргізілгеніне байланысты өзгеруі мүмкін. Сондықтан бизнес иелері бұл қадамға нақты жоспармен келуі керек.

Бұл нұсқаулық иелердің не үшін ауысатынын, конверсия процесі әдетте қалай жүретінін, қандай салық және комплаенс мәселелері туындайтынын және жол бермеу керек жиі қателерді түсіндіреді.

Неліктен бизнес иелері ЖШС-ден корпорацияға өтеді

ЖШС көбіне жаңа бизнес үшін жақсы бастапқы нүкте болып саналады, өйткені ол икемді және жүргізуі салыстырмалы түрде жеңіл. Уақыт өте келе өсіп жатқан компания үшін корпорация тартымдырақ бола алады.

Өтудің жиі кездесетін себептері:

• Акцияны қалайтын инвесторлардан капитал тарту
• Директорлар кеңесі мен лауазымды тұлғалардан тұратын дәстүрлі басқару құрылымын қалыптастыру
• Қызметкерлерге арналған үлестік жоспарларға немесе акцияға негізделген өтемақыға дайындалу
• Ұзақ мерзімді кеңеюді, сатып алуларды немесе сабақтастық жоспарын қолдау
• Бизнесті клиенттердің, кредиторлардың немесе серіктестердің күткен үлгісіне сәйкестендіру

Корпорацияға өту автоматты түрде ЖШС ретінде қалудан жақсы дегенді білдірмейді. Дұрыс құрылым бизнестің табыс табу тәсіліне, өсу жоспарына және құрылтайшылар қалайтын меншік пен салық режиміне байланысты.

ЖШС мен корпорацияның негізгі айырмашылықтары

Өтуден бұрын не өзгеретінін және не өзгермейтінін түсінген пайдалы.

Меншік және басқару

ЖШС мүшелермен немесе менеджерлермен басқарылады, бұл оның ішкі ережелеріне байланысты. Корпорацияны директорлар мен лауазымды тұлғалар басқарады, ал акционерлер компанияға акция арқылы иелік етеді.

Салық салу тәртібі

ЖШС әдетте әдепкі бойынша өтпелі салық салынатын субъект ретінде қарастырылады. Корпорация C corporation ретінде салық салынуы мүмкін, ал талаптарға сай корпорация S corporation мәртебесін таңдап, өтпелі салық салуды қолдана алады. Ұйымдық форма мен салықтық таңдау байланысты, бірақ бір нәрсе емес.

Рәсімдік талаптар

Корпорацияларда әдетте ЖШС-ге қарағанда көбірек формальды талаптар болады. Бұған жарғы, директорлар кеңесінің отырыстары, акционерлер жиналыстары, акция шығару және егжей-тегжейлі есеп жүргізу кіруі мүмкін.

Капитал құрылымы

Корпорациялар акция шығара алады, бұл инвесторлардан қаражат тарту немесе үлестік ынталандыру жоспарларын құру үшін жиі маңызды. ЖШС қатысу үлестері икемдірек, бірақ олар венчурлық капиталдың стандартты моделіне онша дәл келе бермейді.

S corporation мен C corporation арасында таңдау

Егер бизнес корпорацияға өтсе, келесі сұрақ көбіне оның S corporation не C corporation ретінде жұмыс істеуі керек пе дегенге тіреледі.

C corporation

C corporation - корпоративтік салық салудың әдепкі түрі. Онда акциялардың бірнеше класы, шектеусіз акционер саны және инвесторлық қаржыландыру үшін көбірек икем болуы мүмкін. Оның кемшілігі - қосарланған салық салу ықтималдығы: корпорация өз пайдасына салық төлейді, ал акционерлер дивидендке де салық төлеуі мүмкін.

S corporation

S corporation - талаптарға сай корпорациялар ғана таңдай алатын салықтық мәртебе. Ол өтпелі салық салуды қамтамасыз ете алады, бірақ меншікке қойылатын шектеулер және кейбір акция мен акционер құрылымдарына қатысты лимиттер бар.

Қайсысы тиімді?

Бір ғана әмбебап жауап жоқ. Сыртқы капитал тартуды жоспарлайтын компания көбіне C corporation режиміне бейім болады, ал меншік құрылымы шағын бизнес талаптарға сай болса, S corporation салық салуын таңдауы мүмкін. Дұрыс шешім меншік мақсаттарына, өтемақы құрылымына, пайда деңгейіне және ұзақ мерзімді шығу жоспарына байланысты.

ЖШС-ні корпорацияға айналдыру жолдары

ЖШС-ден корпорацияға өтудің бір ғана заңды жолы жоқ. Нақты әдіс штат заңына және компанияның мақсатына байланысты болады.

Заңмен көзделген конверсия

Кейбір штаттар тікелей заңнамалық конверсияға рұқсат береді. Бұл жағдайда ЖШС қажетті конверсия құжаттарын штатқа беру арқылы заңды түрде корпорацияға айналады.

Заңмен көзделген бірігу

Кейбір жағдайларда ЖШС жаңа корпорация құрып, кейін соған бірігеді. Бұл тәсіл тікелей конверсия мүмкін болмаған кезде немесе ең қолайлы шешім болмаған жағдайда тиімді болуы мүмкін.

Активтерді беру және жаңа корпорация құру

Тағы бір жол - жаңа корпорация құрып, ЖШС-нің активтері мен қызметін жаңа ұйымға көшіру. Бұл әдіс көбірек жұмыс талап етеді, өйткені келісімшарттарды, рұқсаттарды және шоттарды бөлек қайта рәсімдеу қажет болуы мүмкін.

Бұл тәсілдер әртүрлі құқықтық және салықтық нәтижелер туғызатындықтан, кез келген өтінім бермес бұрын ең дұрыс әдісті мұқият таңдау қажет.

Қадам-қадаммен: конверсия процесі әдетте қалай жүреді

Нақты құжат тапсыру реті штатқа қарай өзгереді, бірақ процесс көбіне мынадай болады.

1. Ішкі ережелер мен штат заңын тексеру

Алдымен ЖШС-нің ішкі ережелерін қарап, мақұлдау талаптарын анықтаңыз. Кейбір құжаттар бірауыздан келісімді талап етеді, ал басқалары көпшілік дауыспен шешуге мүмкіндік береді. Штат заңы да хабарлау немесе бекіту тәртібін белгілеуі мүмкін.

2. Мүшелердің мақұлдауын алыңыз

Егер ЖШС-де бірнеше иесі болса, конверсия туралы шешімді құжаттаңыз. Жазбаша келісім, жиналыс хаттамасы немесе ресми шешім нақты із қалдыруға көмектеседі.

3. Корпорацияны құрыңыз немесе соған айналдырыңыз

Штатқа және таңдалған әдіске қарай, тиісті конверсия құжаттарын тапсырыңыз немесе жаңа ұйымды тіркеңіз. Бұған Articles of Incorporation және конверсия сертификаты немесе жоспары кіруі мүмкін.

4. Корпоративтік басқару құжаттарын дайындаңыз

Корпорация құрылғаннан кейін жарғыны қабылдап, директорлар мен лауазымды тұлғаларды тағайындаңыз және қажет болса алғашқы ұйымдастыру жиналысын өткізіңіз. Сондай-ақ корпорация акция шығаруды бекітіп, оны кім алатынын құжаттауы керек.

5. Салық тіркеулері мен EIN мәселелерін реттеңіз

Кейбір конверсияларда жаңа жұмыс берушінің сәйкестендіру нөмірі қажет болады, ал басқаларында қажет болмайды. Бұл конверсия әдісіне және IRS өзгерісті қалай қарастыратынына байланысты. Жалақы немесе салық шоттарын жаңартпас бұрын дұрыс тәсілді нақтылау маңызды.

6. Лицензияларды, рұқсаттарды және тіркеулерді жаңартыңыз

Іскерлік лицензиялар, кәсіби рұқсаттар, жергілікті салық тіркеулері және штаттық шоттар жаңа ұйым түрі мен заңды атауын көрсету үшін жаңартылуы мүмкін.

7. Банк, сақтандыру, жеткізушілер және клиенттерді хабардар етіңіз

Келісімшарттар, банктік құжаттар, сақтандыру полистері, саудагер шоттары және төлем платформалары жиі қайта қарауды және жаңартуды қажет етеді. Бұл қадамды өткізіп жіберу рұқсат, қамту немесе төлем өңдеу мәселелерін туындатуы мүмкін.

8. Соңғы және ағымдағы салық есептерін тапсырыңыз

Конверсия құрылымына байланысты ЖШС соңғы декларацияны тапсыруы немесе арнайы салықтық таңдаулар жасауы қажет болуы мүмкін. Одан кейін жаңа корпорация өз корпоративтік есептерін және жалақыға қатысты есептерін тапсырады.

Мұқият қадағалау керек салық мәселелері

ЖШС-ні корпорацияға айналдырудағы ең маңызды бөліктердің бірі - салық салу тәртібі.

Конверсия салық салынатын оқиғаға әкелуі мүмкін

Кейбір жағдайларда ЖШС активтерін корпорацияға көшіру салық салдарын туындатуы мүмкін. Бұл мәміленің салық салынбайтын тәртіпке сай келу-келмеуіне және міндеттемелердің, меншік үлестерінің және активтерді берудің қалай құрылымдалғанына байланысты.

Жалақы және иесінің өтемақысы өзгеруі мүмкін

Егер бизнес корпорацияға айналса, әсіресе S corporation болса, иелер өздеріне жалақы төлеу тәсілін қайта қарауы керек болуы мүмкін. Нарықтық деңгейге сай өтемақы талаптары мен жалақы бойынша комплаенс маңызды.

Штаттық және жергілікті салықтар әртүрлі болуы мүмкін

Федералдық салық нәтижесі қолайлы көрінсе де, штат деңгейіндегі ережелер басқа болуы мүмкін. Сонымен қатар штаттың франчайзинг салығы, жалпы түсім салығы немесе жыл сайынғы ең төменгі салық қолданылуы мүмкін.

Салық нәтижелері нақты жағдайға байланысты болғандықтан, конверсияны аяқтамас бұрын CPA немесе салық адвокаты оны қарап шығуы керек.

Конверсиядан кейінгі комплаенс міндеттері

Корпорация көптеген ЖШС-лерде дәл солай талап етілмейтін тұрақты міндеттемелермен келеді.

Конверсиядан кейінгі әдеттегі міндеттер:

• Корпоративтік құжаттар жинағын жүргізу
• Жарғыны, шешімдерді және акция жазбаларын өзекті ұстау
• Жылдық есептер мен талап етілетін штаттық нысандарды тапсыру
• Қажет болған сайын директорлар мен акционерлер жиналыстарын өткізу
• Тіркелген агентті және жаңартылған бизнес мекенжайын сақтап отыру
• Акция шығарылымын және меншік өзгерістерін бақылау

Бұл міндеттерді орындамау кейіннен қажетсіз құқықтық және әкімшілік мәселелерге әкелуі мүмкін.

Жиі жіберілетін қателер

Бизнес иелері процесті асыққанда жиі қиындыққа тап болады.

Жиі кездесетін қателер:

• ЖШС ішкі ережелерін оқымай конверсия жасау
• Штатқа сәйкес келмейтін конверсия әдісін таңдау
• Банк шоттарын, салық жазбаларын немесе сақтандыруды жаңартпау
• Корпоративтік құрылым толық аяқталмай тұрып акция шығару
• Конверсия автоматты түрде салықтан босатылады деп ойлау
• Штаттық тапсыру мерзімдері мен жылдық комплаенс талаптарын елемеу

Мұқият тексеру парағы осы мәселелердің көбін болдырмауға көмектеседі.

Қай кезде конверсия орынды болады

ЖШС-ден корпорацияға өту әдетте мына жағдайда қарастыруға тұрарлық:

• Институционалдық немесе angel инвестиция тартуды жоспарлағанда
• Формалды үлестік өтемақы жоспарына дайындалғанда
• Жылдам өсіп, неғұрлым дәстүрлі басқару моделін қажет еткенде
• Сату, сатып алу немесе ұзақ мерзімді сабақтастық жоспарына қайта позицияланғанда
• Болашақ өсім мақсаттарына жақсырақ сәйкес келетін салық құрылымын іздегенде

Егер осы факторлардың ешқайсысы қолданылмаса, ЖШС ретінде қалу әлі де қарапайым әрі тиімді нұсқа болуы мүмкін.

Zenind қалай көмектесе алады

Процесті жеңілдетілген түрде өткізгісі келетін құрылтайшылар үшін Zenind бизнес тіркеу, штаттық өтінімдер, тіркелген агент қызметі және ағымдағы комплаенс қажеттіліктері бойынша көмектесе алады. Бұл бизнес ұйымын құру немесе қайта құрылымдау барысында заңды қадамдарды басқаруды жеңілдетуі мүмкін.

Жиі қойылатын сұрақтар

ЖШС корпорацияға айнала ала ма?

Иә. Штатқа байланысты ЖШС тікелей корпорацияға айнала алады, жаңа құрылған корпорацияға біріге алады немесе активтерін жаңа корпоративтік ұйымға бере алады.

Конверсия кезінде жаңа EIN керек пе?

Кейде керек, кейде жоқ. Бұл конверсияның қалай құрылымдалғанына және IRS өзгерісті қалай жіктейтініне байланысты.

S corporation корпорациямен бірдей ме?

Жоқ. S corporation - жеке мемлекеттік-құқықтық ұйым түрі емес, салықтық таңдау. Бизнес штат заңы бойынша әлі де корпорация болып қала береді.

Инвестор іздемей тұрып конверсия жасаған дұрыс па?

Көптеген бизнес солай істейді. Инвесторлар көбіне корпоративтік акцияларды, айқынырақ басқаруды және ауқымдауға ыңғайлы құрылымды қалайды.

Конверсия үшін заңгер немесе CPA қажет пе?

Қатты ұсынылады. Конверсияның құқықтық және салықтық әсері маңызды болуы мүмкін, ал кәсіби кеңес тәуекелді азайтуға көмектеседі.

Қорытынды

ЖШС-ден корпорацияға өту өсуді, қаржыландыруды және неғұрлым ресми бизнес құрылымын қолдай алады, бірақ бұл тек құжат толтыру мәселесі емес. Дұрыс жол штат заңына, салық режиміне, меншік мақсаттарына және компанияның ұзақ мерзімді жоспарына байланысты. Құжат тапсырар алдында бизнес иелері конверсия әдісін нақтылап, салық салдарын тексеріп, бизнес субъектісіне байланысты барлық шоттар мен келісімшарттарды жаңартуы керек.