LLC-дегі серіктесті қалай сатып алу: практикалық қадамдық нұсқаулық

                        # LLC-дегі серіктесті қалай сатып алу: практикалық қадамдық нұсқаулық

Buyout — LLC үшін меншік құрылымындағы ең маңызды өзгерістердің бірі. Мүше кеткісі келгенде, зейнетке шыққанда, өз үлесін сатқысы келгенде немесе дауды шешу қажет болғанда, қалған иелер бизнес жұмысына кедергі келтірмей меншік құқығын беру үшін нақты рәсімге мұқтаж болады.

Дұрыс жасалған buyout келісімі компанияға түсінбеушіліктен сақтануға, қақтығысты азайтуға және бизнестің құнын қорғауға көмектеседі. Ол сондай-ақ қатысушылардың бәріне келесі қадамдар бойынша жол көрсетеді: үлестің қалай бағаланатынын, оны кім сатып ала алатынын, төлем қалай жүргізілетінін және беру аяқталғаннан кейін нені жаңарту керегін.

LLC-де екі мүше болса да, көп мүше болса да, buyout-ты дау туындағанға дейін жоспарлау ең қауіпсіз тәсіл. Бұл нұсқаулық LLC buyout қалай жұмыс істейтінін, келісімге нені қосу керегін және ауысымды заңдық әрі қаржылық тосынсыйларсыз қалай аяқтауға болатынын түсіндіреді.

LLC buyout деген не?

LLC buyout — бұл бір мүшенің меншік үлесін қалған мүшелердің, компанияның өзі немесе кейде operating agreement рұқсат етсе, үшінші тараптың сатып алуы. Мақсат — кетіп жатқан мүшенің құқықтарын келісілген төлем немесе өзге де өтемақы есебінен беру.

Buyout бірнеше себеппен болуы мүмкін:

• Мүше зейнетке шығып, басқа мүмкіндікке барғысы келеді
• Иелер бизнес қатынасын аяқтағысы келеді
• Мүше еңбекке жарамсыз болады, қайтыс болады немесе басқа себеппен жалғастыра алмайды
• Мүшелер арасында тығырық пайда болады
• Operating agreement белгілі бір оқиға болғанда үлесті беруді талап етеді

LLC buyout бизнесті тарату дегенмен бірдей емес. Көп жағдайда бір иесі шыққаннан кейін компания жұмысын жалғастыра береді.

Неліктен buyout келісімі маңызды?

Buyout келісімі эмоция немесе дау үстемдік еткенге дейін ережелерді бекітеді. Онсыз иелер бәрін басынан келісуге мәжбүр болады, бұл кідірістерге, сенімнің бұзылуына және қымбат заң дауларына әкелуі мүмкін.

Жақсы келісім мыналарды қамтамасыз ете алады:

• Buyout қашан болатынын анықтау
• Меншік үлесі қалай бағаланатынын белгілеу
• Компанияның немесе басқа мүшелердің бірінші сатып алу құқығы бар-жоғын көрсету
• Төлем шарттары мен мерзімдерін бекіту
• Дауыс беру құқығына, пайдаға және басқару өкілеттігіне не болатынын түсіндіру
• Нәзік ауысым кезіндегі екіұштылықты азайту

Көптеген LLC-де бұл ережелер operating agreement ішінде көрсетіледі. Кейбір бизнестер қосымша егжей-тегжей үшін бөлек buy-sell немесе buyout келісімін де пайдаланады.

Алдымен operating agreement-ті тексеріңіз

Ешкім шарттарды талқыламас бұрын, LLC-дің operating agreement құжатын қарап шығыңыз. Бұл құжат көбіне бүкіл процесті реттейді.

Мына тармақтарды тексеріңіз:

• Үлесті беруге шектеулер
• Міндетті buyout тудыратын оқиғалар
• Бірінші бас тарту немесе бірінші сатып алу құқығы
• Бағалау әдістері
• Дауларды шешу тәртібі
• Хабарлама және төлем мерзімдері
• Мүше үлесін беруге қатысты мақұлдау талаптары

Егер operating agreement бұл мәселені қамтымаса немесе ескірген болса, мүшелер бәрін өз бетінше шеше аламыз деп ойламауы керек. Оның орнына беруді нақты сипаттайтын және тиісті тараптар қол қоятын жазбаша келісім жасау қажет.

Егер бизнес ешқашан operating agreement қабылдамаған болса, buyout процесі күрделірек болады және көбіне штат заңына қатты тәуелді болуы мүмкін. Мұндай жағдайда заңгерлік кеңес әсіресе маңызды.

LLC мүшесін сатып алудың жиі себептері

Buyout көбіне бизнес жағдайы өзгергенде туындайды. Жиі кездесетін себептер:

Ерікті шығу

Мүше LLC-ден кетіп, өз үлесін сатқысы келеді.

Зейнетке шығу

Иесі көп жылдық қатысудан кейін істен кетіп, өз үлесін береді.

Қайтыс болу немесе әрекетке қабілетсіздік

Келісімде мүше қайтыс болғаннан кейін немесе тұрақты түрде еңбекке жарамсыз болғаннан кейін үлесті компанияның сатып алуы талап етілуі мүмкін.

Тығырық немесе дау

Мүшелер енді бірлесіп тиімді жұмыс істей алмауы мүмкін.

Ажырасу, банкроттық немесе сыртқа беру

Operating agreement мүше үлесінің жұбайына, кредиторға немесе сыртқы сатып алушыға келісімсіз берілуін шектеуі мүмкін.

Бұл жағдайлардың әрқайсысы келісімде әртүрлі тіл қажет етуі мүмкін, сондықтан триггерді мүмкіндігінше нақты анықтаған дұрыс.

Мүше үлесінің құнын қалай бағалау керек

Бағалау көбіне buyout-тың ең қиын бөлігі болады. Меншік үлесінің бағасы әділ болуы керек, бірақ әдіс сонымен бірге практикалық әрі алдын ала болжамды болғаны жөн.

Жиі қолданылатын бағалау тәсілдері:

• Тұрақты формула: Келісімде алдын ала белгіленген формула қолданылады, мысалы табыс немесе түсімнің белгілі бір еселігі
• Бағалау: Бір немесе бірнеше тәуелсіз бағалаушы нарықтық әділ құнды анықтайды
• Келісілген баға: Тараптар buyout кезінде құнды өзара келіседі
• Баланс құны: Buyout компанияның бухгалтерлік жазбаларына негізделеді, бірақ бұл нақты құнды төмендетуі немесе көтеруі мүмкін
• Аралас әдіс: Алдымен формула қолданылады, ал дау болса бағалау немесе келіссөз іске қосылады

Келісімде кетіп жатқан мүшеге активтер, goodwill, дебиторлық берешек немесе басқа материалдық емес құн үшін төлем жасала ма, соны да көрсету қажет.

Ашық бағалау тармағы кейінгі даулардың алдын алады. Егер иелер қақтығыс шыққанша күтсе, екі тараптың компания құны туралы түсінігі мүлде бөлек болуы мүмкін.

Buyout-ты қаржыландыру

Әділ бағаға келіссе де, компания немесе қалған мүшелердің үлесті төлеу жолы болуы керек.

Buyout-ты қаржыландыру нұсқалары мыналар болуы мүмкін:

• Біржолғы төлем
• Уақыт бойынша бөліп төлеу
• Компания резервтері
• Иелердің қосымша жарналары
• Банк несиесі
• Егер LLC-де buy-sell сақтандыру тетігі болса, сақтандыру төлемдері

Егер buyout бөліп төленетін болса, келісімде пайыз, төлемді кешіктіру және бизнес төлем кестесін орындай алмаса не болатыны жазылуы керек.

Практикалық тұрғыдан төлем құрылымы компанияның ақша ағынына сай болуы керек. Тым ауыр buyout тірі қалған бизнеске қаржылық қысым түсіруі мүмкін.

Buyout келісіміне нені қосу керек

Күшті buyout келісімі өз алдына жеткілікті нақты болуы тиіс. Ең кемінде мына тармақтарды қарастырыңыз:

1. Қатысушы тараптар

Кетіп жатқан мүшені, қалған мүшелерді және егер транзакцияға қатысса, LLC-дің өзін көрсетіңіз.

2. Триггер болатын оқиға

Buyout құқығы немесе міндеті қандай оқиғада туатынын нақты жазыңыз.

3. Сатып алу бағасы және бағалау әдісі

Меншік үлесі қалай бағаланатынын және қарыз, capital account немесе өзге баптар бойынша түзету бола ма, соны түсіндіріңіз.

4. Төлем шарттары

Төлем бірден бе, әлде уақыт өте ме, сондай-ақ пайыз қолданыла ма, соны көрсетіңіз.

5. Беру процесі

Үлесті қалай тапсыратынын және қандай құжаттарға қол қою керегін сипаттаңыз.

6. Босату және бас тарту құжаттары

Қажет болса, екіжақты босатуларды қосыңыз, осылайша кетіп жатқан мүше заңда рұқсат етілген жағдайлардан басқа кейін transaction-ды дауламауы үшін.

7. Шектеуші міндеттемелер

Жағдайға және штат заңына байланысты келісімде құпиялылық, non-solicitation немесе noncompete міндеттемелері қарастырылуы мүмкін.

8. Салықтық тәртіп

Тараптар салық, бөлу және есептілік бойынша ниеттерін көрсетсін, бірақ әр тарап салық маманымен кеңесуі керек екенін де атап өтіңіз.

9. Дауларды шешу

Келіспеушілік туындаса, медиация, арбитраж немесе сот тәртібін қосыңыз.

10. Қолданылатын құқық

Келісімге қай штат заңы қолданылатынын белгілеңіз.

Алдын ала неғұрлым көп белгісіздікті жойсаңыз, buyout кейін бизнесті соғұрлым аз бұзады.

LLC-де серіктесті сатып алудың қадамдық процесі

1-қадам: Реттеуші құжаттарды қарап шығыңыз

Operating agreement, түзетулер және бұрынғы buy-sell келісімдерін тексеруден бастаңыз.

2-қадам: Buyout триггерін растаңыз

Buyout-ты негіздейтін оқиға құжаттарда қамтылғанына немесе жаңа жазбаша келісіммен расталғанына көз жеткізіңіз.

3-қадам: Үлестің құнын анықтаңыз

Алдын ала келісілген бағалау әдісін пайдаланыңыз немесе барлық тарап қабылдайтын әдісті таңдаңыз.

4-қадам: Шарттарды келісіңіз

Баға, төлем кестесі, жабу күні және қалған міндеттемелерді талқылаңыз.

5-қадам: Buyout келісімін дайындаңыз

Шарттарды жазбаша түрде бекітіңіз. Ауызша келісім меншік құқығын беру үшін жеткіліксіз.

6-қадам: Беру құжаттарына қол қойыңыз

Кетіп жатқан мүше қажетті assignment, release және consent құжаттарына қол қоюы керек.

7-қадам: Компания жазбаларын жаңартыңыз

Operating agreement, мүшелік тізімін, меншік жазбаларын және ішкі шешімдерді жаңартыңыз.

8-қадам: Қажет болса, сыртқы тіркеулерді жаңартыңыз

Штатқа және өзгерістің сипатына қарай, LLC жылдық есептерді, салық жазбаларын, лицензияларды, банк деректерін немесе тіркелген агент туралы ақпаратты жаңартуы мүмкін.

9-қадам: Кеңесшілер мен мекемелерге хабарлаңыз

Егер меншік өзгерісі қол қоюға өкілетті тұлғаларға немесе операциялық өкілеттікке әсер етсе, LLC-дің бухгалтеріне, заңгеріне, сақтандырушысына, банкіне және негізгі жеткізушілеріне хабар беріңіз.

Салық мәселелері

Buyout кетіп жатқан мүше үшін де, LLC үшін де салық салдарын туындатуы мүмкін. Нәтиже мәміле қалай құрылымдалғанына және мүше үлесінің қалай жіктелетініне байланысты.

Маңызды мәселелерге мыналар кіруі мүмкін:

• Capital gains немесе ordinary income ретінде қаралуы
• Аударым күніне дейінгі пайда мен зиянды бөлу
• Міндеттемелер мен қарызды бөлу тәртібі
• Basis түзетулері
• Федералдық және штаттық декларациялар бойынша есеп беру міндеттемелері

Салық режимі кең ауқымда өзгеруі мүмкін болғандықтан, мүше transaction-ды жаппас бұрын білікті салық маманымен кеңесуі керек. Мұндағы қате buyout шарттары дұрыс болса да, күтпеген міндеттеме туындатуы мүмкін.

LLC-дің өзі үлесті сатып алғанда

Кейде кетіп жатқан мүшенің үлесін қалған мүшелер емес, LLC-дің өзі сатып алады. Бұл тәсіл меншік пайыздарын жеңілдетуі мүмкін, бірақ treasury units, ақша ағыны және болашақ бөлу мәселелерін де көтереді.

Мұндай құрылымды қолданбас бұрын келісімде мыналар анықталуы керек:

• LLC-ге interest redemption жасауға рұқсат бар ма
• Сатып алынған үлес кейін қалай есептеледі
• Үлес жойыла ма, әлде компанияда сақтала ма
• Пайда, зиян және дауыс беру құқықтары қалай қайта есептеледі

Operating agreement компанияның мүше үлесін қандай жағдайда redeem ете алатынын нақты көрсетуі керек.

Жиі жіберілетін қателер

Тараптар процесті асықса, buyout сәтсіздікке ұшырауы мүмкін. Жиі кездесетін қателер:

• Operating agreement-ті тексермеу
• Бағалау формуласын анық емес қалдыру
• Салық салдарын елемеу
• Төлем шарттарын көрсетпеу
• Компания жазбаларын жаңартуды ұмыту
• Штаттық тіркеу немесе лицензиялау міндеттемелерін назардан тыс қалдыру
• Дұрыс қолтаңбаларсыз беру аяқтауға тырысу

Бұл мәселелерді мәмілені мұқият құжаттап, жабуға дейін тексерсеңіз, оңай болдырмауға болады.

Zenind LLC иелерінің реттелген күйде қалуына қалай көмектесе алады

LLC-дің құрылу және compliance жазбалары тәртіпті болса, buyout-ты басқару әлдеқайда жеңіл болады. Zenind бизнес иелеріне маңызды компания деректерін, құжаттарын және compliance тапсырмаларын реттеуге көмектеседі, сондықтан маңызды өзгерістер көзден таса қалмайды.

Бұл әсіресе меншік өзгерісі мүшенің шығуынан кейін жаңартылған жазбаларды, түзетілген ішкі құжаттарды немесе штаттық деңгейдегі кейінгі әрекеттерді қажет еткенде пайдалы.

Қорытынды

LLC-дегі серіктесті сатып алу жай ғана мәміле емес. Бұл бизнестің болашағына әсер ететін заңдық, қаржылық және операциялық ауысым. Ең жақсы нәтиже ерте жоспарлаудан, процесті нақты құжаттаудан және компанияның нақты қажеттіліктеріне сай buyout келісіміне сүйенуден шығады.

Егер LLC-де жақсы жазылған operating agreement болса, buyout бірқалыпты өтуі мүмкін. Егер олай болмаса, келесі меншік өзгерісі дау туғызбай тұрып бұл олқылықты қазір түзеткен дұрыс.

Анық келісім кетіп жатқан мүшені, қалған иелерді және бизнестің өзін қорғайды.