LLC меншігінің ішінара немесе толық ауысуы қалай жүзеге асады

LLC меншiгiн беру - жиі кездесетін іскерлік оқиға, бірақ ол ешқашан кілтті біреуге бере салумен шектелмейді. Сіз компаниядан толық кетіп жатсаңыз да, тек үлестің бір бөлігін сатсаңыз да, бизнесті, сатып алушыны және қалған мүшелерді қорғау үшін бұл үдерісті мұқият жүргізу қажет.

LLC-ті беру әртүрлі себептермен орын алуы мүмкін: зейнетке шығу, мұрагерлік жоспарлау, жаңа серіктестің инвестициясы, ажырасу, қайтыс болу, басқа жерге көшу немесе жай ғана өзге бизнес мүмкіндігіне бет бұру. Себебі қандай болса да, негізгі қағида - LLC-тің басқарушы құжаттарын сақтау, тиісті заңдық құжаттарды қолдану және қажет болған жағдайда штаттық әрі салықтық жазбаларды жаңарту.

Бұл нұсқаулықта LLC меншiгiнiң ішінара немесе толық ауысуын қалай жүргізу керегі, әдетте қандай құжаттар аса маңызды болатыны және қандай қадамдарды өткізіп алмау керек екені түсіндіріледі.

Ішінара және толық LLC меншік ауысуы

Алдымен сіз меншiктің тек бір бөлігін бе, әлде бүкіл бизнесті ме беріп жатқаныңызды анықтау керек.

Ішінара ауысу әдетте бір мүшенің өзінің membership interest үлесін сатуын немесе беруін білдіреді, ал LLC қалған иелерімен жұмысын жалғастыра береді. Компания сақталады, бірақ меншік үлестері өзгереді.

Толық ауысу әдетте бүкіл LLC-тің жаңа иеге өтуін білдіреді. Бұл бір иенің бизнесті толықтай басқа адамға сатуынан, барлық мүшелердің үлестерін бірге сатудан немесе бизнестің активтері сатылып, кейін LLC таратылуынан туындауы мүмкін.

Бұл екі жол құжаттамасы, салық салдары және есеп беру міндеттері жағынан өте әртүрлі болуы мүмкін. Сатуды келіссөзге шығармастан бұрын, нақты қандай мәмілені жасап жатқаныңызды анықтап алыңыз.

Operating Agreement-тен бастаңыз

Алдымен operating agreement құжатын қарап шығыңыз. Көптеген LLC-терде дәл осы құжат меншік үлестерін қалай сатуға болатынын, ауысуға кім рұқсат беруі керегін және басқа мүшелердің first refusal құқығы бар-жоғын реттейді.

Мына тармақтарды тексеріңіз:

• Мүше мақұлдауының талаптары
• Үшінші тұлғаларға беру шектеулері
• Buyout формулалары немесе бағалау әдістері
• First refusal құқықтары
• Жаңа мүшені қабылдауға арналған дауыс беру шектері
• Хабарлау және жабу мерзімдері

Егер operating agreement нақты болса, соны қатаң сақтаңыз. Егер ол үнсіз, толық емес немесе ескірген болса, мәміле жалғасуы үшін мүшелерге жазбаша келісім немесе түзету қажет болуы мүмкін.

Articles of organization құжаты да қайта қаралуы керек, әсіресе штат меншікке немесе басқаруға қатысты арнайы есеп беру талаптарын белгілесе.

Ауысуға рұқсат етілгенін тексеріңіз

Әр membership interest еркін берілмейді. Көптеген LLC-терде кімнің мүше бола алатыны және қандай шарттармен болатыны шектеледі.

Іс жүзінде меншік ауысуы мына тараптардың мақұлдауын талап етуі мүмкін:

• LLC-тің басқа мүшелері
• Егер LLC manager-managed болса, менеджерлер
• Егер бизнесте меншік өзгерісіне байланысты несие шарттары болса, кредитор
• Мұрагерлік немесе probate жағдайында жұбайы немесе мүлік өкілі

Сатып алушы алдымен экономикалық құқықтарды алып, толық дауыс беру немесе басқару құқықтарын кейін алуы мүмкін. Бұл айырмашылық маңызды. Interest assignment жаңа мүшені қабылдаумен бірдей емес.

Ненің сатылып жатқанын нақтылаңыз

Ауысу сатып алушының нені алатынын анық жазуы тиіс. Бұлыңғыр шарттар кейін дау туғызады.

Ішінара ауысу кезінде сатып алушы мыналарды алуы мүмкін:

• Membership interest-тің белгілі бір пайызы
• Тек пайда мен шығын құқығы
• Дауыс беру құқықтары
• Басқару өкілеттігі
• Есеп кітаптары мен жазбаларға қолжетімділік

Толық ауысу кезінде сатып алушы мыналарды сатып алуы мүмкін:

• Барлық мүшелердің membership interest-тері
• Тек LLC-тің активтері
• Эntity және оның активтері бірге
• Зияткерлік меншік, келісімшарттар, лицензиялар және жабдық

Бұл айырмашылық салықтарға, міндеттемелерге және қолданыстағы LLC-тің жабылғаннан кейін жалғасып-жалғаспайтынына әсер етеді.

Бизнесті бағалаңыз

Сатуды түпкілікті бекітпес бұрын, екі тарап та бизнестің қалай бағаланатынын түсінуі керек. Әділ бағалау қайшылықтарды азайтады және мәміленің салықтық өңделуін қолдайды.

Жиі қолданылатын бағалау әдістері:

• Активтерге негізделген бағалау
• Табыс немесе пайда мультипликаторлары
• Discounted cash flow талдауы
• Operating agreement-тегі келісілген buyout формулалары

Тиісті әдіс компанияның көлеміне, салаға және LLC-тің табыстылығына, активтерге байлығына немесе қызмет көрсетуге бағытталғанына байланысты. Жақыннан басқарылатын LLC-те бағалау әдісінің маңызы соңғы саннан кем болмайды.

Ауысу құжаттарын әзірлеңіз

Мәміле шарттары келісілген соң, ауысу жазбаша түрде рәсімделуі тиіс. Ауызша келісімдер тәуекелді және көбіне жеткіліксіз.

Кәдімгі құжаттар мыналарды қамтиды:

• Membership interest assignment agreement
• Purchase and sale agreement
• Member consent немесе resolution
• Operating agreement-ке түзету
• Жаңартылған меншік кестесі немесе cap table
• Егер бизнес активтері де кірсе, bill of sale

Мықты келісім мыналарды көрсетуі керек:

• Қатысушы тараптар
• Беріліп жатқан пайыз немесе interest
• Сатып алу бағасы және төлем шарттары
• Жабылу күні
• Мәлімдемелер мен кепілдіктер
• Қалдырылған міндеттемелер, егер бар болса
• Қолданылатын noncompete, құпиялылық немесе өтпелі міндеттемелер

Егер сатып алушы жаңа мүше ретінде кірсе, келісімде басқару құқықтары, дауыс беру құқықтары және қажет капитал салымдары да көрсетілуі тиіс.

Operating Agreement пен ішкі жазбаларды жаңартыңыз

Ауысу аяқталғаннан кейін LLC-тің ішкі жазбаларын дереу жаңартыңыз. Оған operating agreement, меншік тізілімі, жиналыс хаттамалары және LLC пайдаланатын membership certificate құжаттары кіреді.

Сондай-ақ мына мәліметтерді жаңарту қажет:

• Мүше атаулары және меншік үлестері
• Басқару өкілеттігі
• Салық бөлу тәртібі
• Тарату құқықтары
• Хабарламаларға арналған байланыс деректері және ресми хабарлама деректері

Егер LLC registered agent қызметін немесе үшінші тараптың business service provider қызметін қолданса, қажет болған жағдайда өзгеріс туралы хабарлаңыз.

Штаттық есептер мен хабарламаларды реттеңіз

Кейбір меншік өзгерістері штаттық есептерде көрсетілуі тиіс, ал басқалары тек ішкі жазбаларда қалады. Нақты талап LLC қай штатта құрылғанына және ауысу бизнестің атауын, басқаруын, мекенжайын немесе registered agent-ін өзгертетініне байланысты.

Мүмкін болатын өтінімдерге мыналар кіреді:

• Articles of amendment
• Annual report жаңартулары
• Statement of information жаңартулары
• Меншік немесе басқару өзгерісі туралы хабарламалар
• LLC басқа штаттарда жұмыс істесе, foreign qualification жаңартулары

Әрбір меншік ауысуы жеке filing міндеттемесін туғыза бермейді, бірақ компанияның жария ақпаратындағы көптеген өзгерістер міндетті түрде есепке алынуы керек. Zenind штаттық жаңартулар қажет болған кезде LLC иелерінің жұмысты жүйелі жүргізуіне көмектесе алады.

Салық салдарын ерте бағалаңыз

Салық мәселелері ауысу қол қойылғаннан кейін емес, оған дейін қаралуы керек.

LLC меншiгiн беру мыналарға әсер етуі мүмкін:

• Capital gains есебі
• Белгілі бір активтер бойынша ordinary income treatment
• Сатушы мен сатып алушының basis есептеулері
• Штаттық салық міндеттемелері
• Актив мәмілелеріндегі sales tax немесе transfer tax тәуекелі
• Кейбір жағдайларда EIN немесе responsible party жаңартулары

Ішінара interest сату asset sale-ден басқаша салықталуы мүмкін. LLC-тің толық ауысуы да сатып алушы membership interest сатып алып жатыр ма, әлде компания активтерін сатып алып, жаңа бизнес бастағалы жатыр ма, соған қарай әртүрлі салықтық өңдеуге әкелуі мүмкін.

Салықтық өңдеу мәміле құрылымына және компанияның салықтық жіктелуіне байланысты өзгеретіндіктен, көптеген иелер жабылмас бұрын CPA немесе салық заңгерімен кеңеседі.

Дұрыс тараптарға хабарлаңыз

Аяқталған ауысу бірнеше сыртқы тарапқа хабарлауды талап етуі мүмкін.

Жағдайға қарай мыналарға хабарлау қажет болуы мүмкін:

• IRS
• Штаттық салық органдары
• Банк немесе кредит одағы
• Бизнес сақтандырушысы
• Негізгі жеткізушілер немесе клиенттер
• Лицензиялау органдары немесе рұқсат беретін мекемелер
• Registered agent немесе compliance провайдері

Егер ауысу бизнесті кім басқаратынын өзгертсе, салық жазбаларындағы responsible party де жаңартылуы керек болуы мүмкін.

Назар аударатын арнайы мәселелер

Кейбір LLC ауысулары қосымша назарды қажет ететін күрделіліктерге ие.

Қайтыс болу немесе ажырасу кезіндегі ауысулар

Қайтыс болған мүшенің interest-і estate, trust немесе мұрагерлік үдерісі арқылы өтуі мүмкін. Ажырасу да меншік құқықтарына әсер етуі мүмкін, егер interest ерлі-зайыптылардың ортақ мүлкі ретінде қарастырылса. Екі жағдайда да operating agreement пен қолданыстағы штат заңын тексеріңіз.

Сыртқы сатып алушылар

Егер сатып алушы бұрыннан мүше болмаса, мақұлдау талаптары қатаңырақ болуы мүмкін. Қолданыстағы мүшелер әдетте қалаусыз жаңа серіктестерден қорғанғысы келеді.

Бірнеше штатта жұмыс істеу

Егер LLC бірнеше штатта бизнес жүргізуге тіркелген болса, меншік және басқару өзгерістері foreign qualification жазбаларына, annual report-тарға және жергілікті compliance міндеттемелеріне әсер етуі мүмкін.

Несие және келісімшарт шектеулері

Несие шарттары, жалдау келісімдері, франчайзинг келісімдері және жеткізуші келісімдері кез келген меншік өзгерісі алдында хабарлама немесе мақұлдау талап етуі мүмкін. Бұл талаптарды елемеген ауысу default қаупін тудыруы мүмкін.

Жиі жіберілетін қателер

Иелер тым тез әрекет еткенде меншік ауысуы жиі дұрыс жүрмейді.

Мына қателерден сақ болыңыз:

• Operating agreement-ті тексермеу
• Жазбаша member consent алмау
• Membership transfer мен asset sale-ді шатастыру
• Салық салдарын елемеу
• Ішкі жазбаларды жаңартуды ұмыту
• Штаттық filing мерзімдерін өткізіп алу
• Ауысу келісіміндегі liability тілін бұлыңғыр қалдыру

Әдетте ең арзан ауысу - алғашқы рет дұрыс рәсімделген ауысу.

Қашан кәсіби көмек қажет

Қарапайым әрі дұрыс құжатталған ауысуды ішкі келісімдер мен стандартты өтінімдер арқылы басқаруға болады. Бірақ мына жағдайларда заңдық және салықтық көмек пайдалы:

• Бірнеше мүше сатуға келіспейді
• Operating agreement түсініксіз
• Сатып алушы басқару құқықтарын қалайды
• LLC құнды зияткерлік меншікке немесе жылжымайтын мүлікке ие
• Бизнес бірнеше штатта жұмыс істейді
• Мәмілеге отбасы мүшелері, ажырасу немесе estate қатысады
• Ауысуға меншік үлестері де, активтер де кіреді

Кәсіби қолдау даулардың алдын алып, filing қателерінің қаупін азайта алады.

Қорытынды

LLC-тің ішінара немесе толық меншік ауысуы - жай ғана компания иесінің өзгеруі емес, ол құқықтық және қаржылық мәміле. Operating agreement-тен бастаңыз, мақұлдау талаптарын тексеріңіз, мәмілені жазбаша рәсімдеңіз, штаттық және ішкі жазбаларды жаңартыңыз және жабылмас бұрын салықтық әсерін бағалаңыз.

Егер сіздің LLC-іңізге ауысу аясында ресми штаттық filing немесе compliance жаңартуы қажет болса, Zenind бизнес иелеріне құжат айналымын басқаруға және ағымдағы міндеттемелерді бақылауда ұстауға көмектесе алады.