Как да прехвърлите частична или пълна собственост в LLC

Прехвърлянето на собственост в LLC е често срещано бизнес събитие, но рядко е толкова просто, колкото да предадете комплект ключове. Независимо дали се оттегляте напълно от дружеството или продавате само част от членския си дял, процесът трябва да бъде проведен внимателно, за да се защитят бизнесът, купувачът и останалите членове.

Прехвърляне на LLC може да се случи по много причини: пенсиониране, планиране на наследяване, инвестиция от нов партньор, развод, смърт, преместване или просто желание да преминете към друга бизнес възможност. Каквато и да е причината, ключът е да спазвате управляващите документи на LLC, да използвате правилната правна документация и да актуализирате държавните и данъчните записи, когато това е необходимо.

Това ръководство обяснява как да се прехвърли частична или пълна собственост в LLC, кои документи обикновено са най-важни и кои стъпки собствениците не бива да пропускат.

Частичен срещу пълен прехвърлителен процес на собственост в LLC

Първият въпрос е дали прехвърляте само част от собствеността или цялото дружество.

Частичен прехвърлителен процес обикновено означава, че един член продава или цедира членския си дял, докато LLC продължава да работи с останалите собственици. Дружеството остава, но процентите на собственост се променят.

Пълен прехвърлителен процес обикновено означава, че цялото LLC сменя собственика си. Това може да се случи, когато един собственик продава целия бизнес на друго лице, когато всички членове продават дяловете си заедно или когато активите на бизнеса се продават и LLC впоследствие се прекратява.

Тези два пътя могат да доведат до много различна документация, данъчни последици и задължения за подаване. Преди да договорите продажбата, потвърдете коя точно сделка сключвате.

Започнете с оперативното споразумение

Оперативното споразумение е първият документ, който трябва да прегледате. В много LLC то определя как могат да се продават собственически дялове, кой трябва да одобри прехвърлянето и дали останалите членове имат право на първи отказ.

Потърсете текст относно:

• Изисквания за одобрение от членовете
• Ограничения за прехвърляне към външни лица
• Формули за изкупуване или методи за оценка
• Права на първи отказ
• Гласувателни прагове за приемане на нов член
• Срокове за уведомление и приключване

Ако оперативното споразумение е ясно, следвайте го точно. Ако е мълчаливо, непълно или остаряло, членовете може да се нуждаят от писмено съгласие или изменение, преди прехвърлянето да продължи.

Уставните документи на дружеството също трябва да бъдат прегледани, особено ако държавата има специфични изисквания за отчетност при промяна на собствеността или управлението.

Потвърдете дали прехвърлянето е разрешено

Не всеки членски дял може да бъде прехвърлян свободно. Много LLC налагат ограничения върху това кой може да стане член и при какви условия.

На практика прехвърлянето на собственост може да изисква одобрение от:

• Останалите членове на LLC
• Управителите, ако LLC е управлявано от мениджъри
• Кредитор, ако бизнесът има кредитни условия, свързани със собствеността
• Съпруг или представител на наследството при наследствени или наследствено-правни ситуации

Купувачът може да придобие икономически права, преди да получи пълни права на глас или управленски права. Това разграничение има значение. Цесия на дял не е винаги същото като приемане на нов член.

Решете какво точно се продава

Прехвърлянето трябва ясно да определя какво получава купувачът. Неясните условия по сделката създават бъдещи спорове.

При частично прехвърляне определете дали купувачът получава:

• Процент от членския дял
• Само права върху печалби и загуби
• Права на глас
• Управленски правомощия
• Достъп до книги и записи

При пълно прехвърляне определете дали купувачът придобива:

• Членските дялове на всички членове
• Само активите на LLC
• И двете: дружеството и активите му
• Интелектуална собственост, договори, лицензи и оборудване

Това разграничение влияе върху данъците, пасивите и това дали съществуващото LLC продължава след приключване на сделката.

Направете бизнес оценка

Преди финализиране на продажбата и двете страни трябва да разбират как е оценен бизнесът. Справедливата оценка помага да се избегнат конфликти и подкрепя данъчното третиране на сделката.

Често използвани методи за оценка включват:

• Оценка, основана на активите
• Множители върху приходи или печалба
• Анализ на дисконтираните парични потоци
• Договорени формули за изкупуване в оперативното споразумение

Подходящият метод зависи от размера на компанията, отрасъла и от това дали LLC е печелившо, богато на активи или базирано на услуги. При дружество с ограничен брой участници методът на оценка често е толкова важен, колкото и крайната стойност.

Изготвяне на документите за прехвърляне

След като условията по сделката са уточнени, прехвърлянето трябва да бъде документирано писмено. Устните споразумения са рискови и често недостатъчни.

Типичните документи включват:

• Споразумение за прехвърляне на членски дял
• Споразумение за покупко-продажба
• Съгласие на членовете или резолюция
• Изменение на оперативното споразумение
• Актуализиран график на собствеността или таблица на дяловете
• Договор за продажба, ако са включени бизнес активи

Едно силно споразумение трябва да идентифицира:

• Страните по сделката
• Процента или дяла, който се прехвърля
• Покупната цена и условията за плащане
• Датата на приключване
• Представяния и гаранции
• Всички запазени задължения
• Клауза за неконкуриране, конфиденциалност или преходни задължения, ако са приложими

Ако купувачът влиза като нов член, споразумението трябва да урежда и управленските права, правата на глас и всички изисквани капиталови вноски.

Актуализирайте оперативното споразумение и вътрешните записи

След приключване на прехвърлянето незабавно актуализирайте вътрешните записи на LLC. Това включва оперативното споразумение, регистра на собствеността, протоколите от заседания и всички членски сертификати, ако дружеството използва такива.

Също така трябва да актуализирате:

• Имената на членовете и процентите на собственост
• Управленските правомощия
• Данъчните разпределения
• Правата на разпределение
• Данните за контакт за уведомления и официални съобщения

Ако LLC използва услуга за регистриран агент или доставчик на бизнес услуги от трета страна, уведомете го за промяната, ако това се изисква.

Справете се с държавните регистрации и уведомления

Някои промени в собствеността трябва да се отразят в държавни регистрации, докато други се уреждат само във вътрешните записи. Точното изискване зависи от щата, в който е учредено LLC, и от това дали прехвърлянето променя и името на бизнеса, управлението, адреса или регистрирания агент.

Възможните регистрации могат да включват:

• Изменени учредителни документи
• Актуализации на годишни отчети
• Актуализации на декларации с информация
• Уведомления за промяна на собствеността или управлението
• Актуализации на чуждестранна регистрация в други щати, където LLC извършва дейност

Не всяко прехвърляне на собственост поражда отделно задължение за подаване, но много промени в публичната информация на дружеството го правят. Zenind може да помогне на собствениците на LLC да останат организирани, когато са необходими държавни актуализации.

Обърнете внимание рано на данъчните последици

Данъчните въпроси трябва да бъдат прегледани преди подписването на прехвърлянето, а не след това.

Прехвърлянето на собственост в LLC може да засегне:

• Отчитане на капиталови печалби
• Третиране като обикновен доход за определени активи
• Изчисляване на данъчната основа за продавача и купувача
• Държавни данъчни задължения
• Данък върху продажбите или данък върху прехвърлянето при сделки с активи
• Актуализации на EIN или на отговорното лице в някои ситуации

Продажба на частичен дял може да се облага различно от продажба на активи. Пълното прехвърляне на LLC също може да доведе до различно данъчно третиране в зависимост от това дали купувачът придобива членски дялове или купува активите на дружеството и започва наново.

Тъй като данъчното третиране може да варира според структурата на сделката и данъчната класификация на компанията, много собственици се консултират с CPA или данъчен адвокат преди приключване.

Уведомете правилните страни

Завършеното прехвърляне може да изисква уведомление до няколко външни страни.

В зависимост от обстоятелствата може да е необходимо да уведомите:

• IRS
• Държавни данъчни агенции
• Банката или кредитния съюз
• Застрахователя на бизнеса
• Основни доставчици или клиенти
• Лицензионни органи или органи, издаващи разрешителни
• Регистрирания агент или доставчика на услуги за съответствие

Ако прехвърлянето променя кой контролира бизнеса, може да се наложи и актуализация на отговорното лице за данъчните записи.

Специални въпроси, за които да внимавате

Някои прехвърляния на LLC включват усложнения, които изискват допълнително внимание.

Прехвърляния при смърт или развод

Дялът на починал член може да премине през наследство, доверително управление или наследствена процедура. Разводът също може да повлияе върху правата на собственост, ако дялът се третира като семейна имуществена маса. Във всеки от тези случаи проверете оперативното споразумение и приложимото държавно право, преди да правите предположения.

Външни купувачи

Ако купувачът не е вече член, изискванията за одобрение може да са по-строги. Съществуващите членове често искат защита срещу нежелани нови партньори.

Дейност в няколко щата

Ако LLC е регистрирано да извършва дейност в няколко щата, промените в собствеността и управлението могат да засегнат записите за чуждестранна регистрация, годишните отчети и местните задължения за съответствие.

Ограничения по заеми и договори

Договорите за заем, наемите, франчайзинговите договори и споразуменията с доставчици може да изискват уведомление или одобрение преди всяка промяна в собствеността. Прехвърляне, което игнорира тези условия, може да създаде риск от неизпълнение.

Чести грешки, които да избягвате

Прехвърлянията на собственост често се объркват, когато собствениците действат твърде бързо.

Избягвайте тези грешки:

• Пропускане на прегледа на оперативното споразумение
• Липса на писмено съгласие от членовете
• Бъркане на прехвърляне на членски дял с продажба на активи
• Игнориране на данъчните последици
• Забравяне да се актуализират вътрешните записи
• Пропускане на сроковете за държавни регистрации
• Оставяне на клауза за отговорност твърде неясна в споразумението за прехвърляне

Най-евтиното прехвърляне обикновено е това, което е документирано правилно от първия път.

Кога да потърсите професионална помощ

Едно просто, добре документирано прехвърляне може да се управлява с вътрешни споразумения и стандартни регистрации. Но правна и данъчна помощ е разумна, когато:

• Има несъгласие между няколко членове относно продажбата
• Оперативното споразумение е неясно
• Купувачът иска управленски права
• LLC притежава ценна интелектуална собственост или недвижим имот
• Бизнесът оперира в няколко щата
• Сделката включва членове на семейството, развод или наследство
• Прехвърлянето включва както собственически дялове, така и активи

Професионалната подкрепа може да предотврати спорове и да намали риска от грешки при подаване.

Заключение

Прехвърлянето на частична или пълна собственост в LLC е правна и финансова сделка, а не просто промяна в това кой притежава компанията. Започнете с оперативното споразумение, потвърдете изискванията за одобрение, документирайте сделката писмено, актуализирайте държавните и вътрешните записи и прегледайте данъчния ефект преди приключване.

Ако вашето LLC се нуждае от официално държавно подаване или актуализация на съответствието като част от прехвърлянето, Zenind може да помогне на собствениците на бизнес да управляват документите и да следят текущите си задължения.