Істі басынан соңына дейін жоспарлау: LLC меншік иелігі, үлесті беру және дауларды реттеу ережелері

Бизнесті бастау көбіне қарқын туралы болады. Құрылтайшылар компанияны тіркеуге, брендке, өнім әзірлеуге, сатылымға және нарыққа шығудың қызығына көңіл бөледі. Көбіне кейінге қалдырылатын күрделірек сұрақ мынау: егер бизнес бағытын өзгертсе, қатысушының бірі кетсе немесе меншік иелері келіспей қалса, не болады?

Бұл сұрақты ертерек шешу керек. Шын мәнінде, бизнестегі қиын сәттерді жоспарлаудың ең дұрыс уақыты - бәрі бір көзқараста болып, меншік тобы әлі де ортақ болжамдармен жұмыс істеп тұрған бастапқы кезең. Мұқият жоспарлау күмәнді білдірмейді. Ол тәртіпті көрсетеді.

Жауапкершілігі шектеулі серіктестік үшін мұндай жоспарлаудың негізгі құжаты - operating agreement. Ол жағдай өзгерген кезде бизнестің қалай иеленетінін, басқарылатынын, бағаланатынын және реттелетінін айқындайды. Дұрыс дайындалған operating agreement түсінбеушілікті азайтып, қақтығысты төмендетіп, бастапқы жоспар шынайылыққа сай келмей қалған кезде де компанияның жұмысын жалғастыруына көмектеседі.

Неге құрылтайшыларға шығу жоспары шығу сәті келгенге дейін қажет

Көп жаңа иелер LLC құрып, бизнесті бастаса, қалғанының бәрін кейін шешуге болады деп ойлайды. Бұл тәсіл маңызды бір өзгеріс болғанша жұмыс істеуі мүмкін. Қатысушы кеткісі келуі мүмкін. Жаңа инвестор келгісі келуі мүмкін. Иелердің бірі үлесін азайтуы мүмкін. Қатысушы қайтыс болуы мүмкін. Шығындар, жалдау немесе стратегиялық бағыт бойынша елеулі келіспеушілік туындауы мүмкін.

Егер басқарушы құжаттар мұндай жағдайларды реттемесе, меншік иелері қысым жағдайында келіссөз жүргізуге мәжбүр болады. Бұл көбіне кідірістерге, ренішке және қымбат дауларға әкеледі. Алдын ала жоспарлау бизнеске ең қиын оқиғаларды сол сәтте суырып салмай, нақты жол картасымен басқаруға мүмкіндік береді.

Меншік құрылымынан бастаңыз

Алдымен кімнің неге иелік ететінін анықтау керек. LLC ішінде меншік әдетте экономикалық үлес және басқару құқығы ретінде сипатталады, әрі бұл екі ұғым бірдей деп қабылданбауы тиіс.

Бір қатысушы ақша салуы мүмкін, ал екіншісі нарықтық білім, зияткерлік меншік немесе операциялық тәжірибе қосуы мүмкін. Тараптар меншік капитал салымына сәйкес болуын таңдауы мүмкін немесе әр адамның компанияға әкелетін құндылығын ескеретін басқа бөліністі қабылдауы мүмкін.

Мұндағы басты мәселе - бір құрылымның екіншісінен жақсы болуы емес. Маңыздысы - бұл құрылым басынан бастап анық құжатталуы керек. Келісімде мына мәселелер қамтылуы тиіс:

• Әр қатысушының иелік пайызы
• Дауыс беру құқығы экономикалық меншікпен сәйкес келе ме
• Қай шешімдер бірауыздан мақұлдауды талап етеді
• Қай шешімдерді менеджер немесе басқарушы қатысушы қабылдай алады
• Қатысушылардың үлес санаттары әртүрлі ме
• Қосымша капитал салымдары меншікке қалай әсер етеді

Бұл мәліметтер ашық жазылмаса, дау шығу ықтималдығы артады. Нақты құжаттама барлығына бірдей тірек нүктесін береді және кейінгі келіспеушіліктердің жеке қақтығысқа айналу қаупін азайтады.

Шешім қабылданардан бұрын өкілеттілікті айқындаңыз

Жаңа бизнес көбіне сенім мен жылдамдыққа сүйеніп жұмыс істейді. Біреу жалдау шартын жасасуы, мердігер жалдауы, тауар сатып алуы немесе банк шотын ашуы керек. Бірақ әр шешімді бейресми түсіністікке қалдыруға болмайды.

Operating agreement күнделікті бизнес шешімдері мен кеңірек мақұлдауды қажет ететін ірі шешімдерді бөлуі керек. Мысалы, келісім менеджерге әдеттегі шығындарды мақұлдауға рұқсат ете алады, ал мынадай жағдайлар үшін көпшілік немесе суперкөпшілік дауыс талап етілуі мүмкін:

• Белгілі бір шектен жоғары қарыз алу
• Жаңа қатысушыны қосу
• Маңызды активтерді сату
• Компанияның салық режимін өзгерту
• Бірігуге немесе сатып алуға кіру
• Компанияны тарату

Өкілеттілікті осылай бөлу бизнеске икемділік береді, сонымен бірге компанияның болашағын түбегейлі өзгерте алатын біржақты шешімдерден иелерді қорғайды.

Үлесті беруге шектеулер енгізіңіз

Кез келген жақын held компанияда ең сезімтал мәселелердің бірі - меншік үлесін қалай және қашан беруге болатыны.

Қоғамдық нарықтан айырмашылығы, жеке LLC үлесін сату оңай емес. Қалған иелер көбіне бизнеске өз келісімінсіз бөтен адамның кіргенін қаламайды. Сонымен бірге шығуды қалайтын иеге мұндай мүмкіндікке нақты жол қажет.

Үлесті беру ережелері бірнеше сұраққа жауап беруі керек:

• Қатысушы тек экономикалық құқықтарды бере ала ма, әлде экономикалық және басқару құқықтарын да бере ме?
• Қатысушы үлесін отбасы мүшелеріне, аффилиирленген тұлғаларға немесе трастарға бере ала ма?
• Компания немесе қалған мүшелер бірінші сатып алу құқығына ие бола ма?
• Қайтыс болу немесе әрекетке қабілетсіздік кезіндегі беру бөлек қарала ма?
• Үлесті беру buyout міндеттемесін туғыза ма?

Бұл ережелер отбасы бизнесі, кәсіби практикалар және сенім мен бақылау капитал сияқты маңызды болатын founder-led компаниялар үшін ерекше маңызды. Transfer clause компанияны қажетсіз иелерден қорғауы керек, бірақ кетіп бара жатқан қатысушыға әділ шығу тетігін де қамтамасыз етуі тиіс.

Бағалау әдісін алдын ала әділ бекітіңіз

Егер қатысушы кетсе, келесі сұрақ көбіне баға болады. Дау көбіне дәл осы жерде басталады.

Алдын ала келісілген бағалау әдісі болмаса, әр тарап өзіне тиімді санды қорғауға тырысады. Кетіп бара жатқан қатысушы жоғары бағалау қалауы мүмкін. Қалған иелер төмен баға қалауы мүмкін. Егер компания қысымда болса, мұндай айырмашылықтар одан сайын ұлғаяды.

Жақсы тәсіл - buyout бағасын ешкім дауласуға себеп таппай тұрғанда алдын ала белгілеу. Operating agreement мына тәсілдердің бірін көрсетуі мүмкін:

• Нарықтық әділ құн
• Баланстық құн
• Бағалаушы анықтайтын құн
• Түсімге немесе пайдаға байланған формула
• Үздіксіз қызмет ететін кәсіпорын құны
• Таратылған немесе ретімен сатылған құн

Келісімде бақылау үлесі, нарық өтімділігінің болмауы, азшылық мәртебесі немесе басқа факторлар үшін жеңілдіктер не үстемелер қолданылатыны да жазылуы керек. Сондай-ақ құжатта бағалауды кім жүргізетіні және ол шешімнің түпкілікті әрі міндетті бола ма, жоқ па, соны көрсету маңызды.

Мақсат - болашақтағы әрбір бизнес жағдайын дәл болжау емес. Мақсат - эмоция жоғары, ал тәуекел нақты болған кезде иелер сенетін үдеріс құру.

Дауларды олар туындамай тұрып жоспарлаңыз

Тіпті жақсы басқарылатын компанияларда да келіспеушілік болады. Иелер стратегия, өтемақы, қайта инвестициялау, жалдау, dividend бөлу саясаты немесе өсім қарқыны бойынша келіспеуі мүмкін. Сұрақ даудың бола ма, болмай ма дегенде емес. Сұрақ - ол қалай шешіледі.

Егер келісімде бұл туралы ештеңе жазылмаса, әдепкі жол сотқа жүгіну болуы мүмкін. Бұл баяу, ашық, қымбат және компания жұмысына кедергі келтіруі ықтимал. Көп шағын бизнес үшін мұндай шығынның өзі зиянды болуы мүмкін.

Күштірек operating agreement бизнеске сай дауды реттеу үдерісін қамтуы керек. Жиі қолданылатын нұсқалар:

• Қатысушылар арасындағы бейресми келіссөз
• Ресми талап берілмей тұрып міндетті медиация
• Шешілмеген даулар үшін міндетті арбитраж
• Түсініктілік үшін соттылық және қолданылатын құқық ережелері
• Басқару дауларын шешуге арналған deadlock procedures

Медиация қатынастарды сақтап, дауды ушығып кетпей тұрып шешуге көмектеседі. Арбитраж сотқа қарағанда жылдамырақ әрі құпиялау шешім бере алады. Ойластырылған дау ережесі қақтығысты жоймайды, бірақ оның компанияны тұншықтыруына жол бермейді.

Buyout, өлім, мүгедектік және deadlock жағдайларын қамтыңыз

Бизнес барлық иелер мәңгі бірге қалады деген болжамға сүйенбеуі керек. Өмір олай жұмыс істемейді.

Operating agreement меншікке немесе басқаруға әсер ететін ірі оқиғаларды реттеуі тиіс, соның ішінде:

• Ерікті шығу
• Өлім
• Тұрақты мүгедектік
• Банкроттық
• Қатысушының үлесіне әсер ететін ажырасу немесе кредитор талаптары
• Міндетті капиталды енгізбеу
• Ауыр теріс қылық немесе міндетті бұзу
• Тең иелер арасындағы deadlock

Buyout ережелері компанияның немесе қалған қатысушылардың кетіп бара жатқан қатысушының үлесін сатып алуға құқығы немесе міндеті бар-жоғын, төлемнің қалай құрылымдалатынын және тараптар келісе алмаған жағдайда не болатынын сипаттауы керек. Егер компания 50/50 негізде болса, deadlock ережелері әсіресе маңызды, өйткені тең дауыс бизнес жұмысының тоқтауына әкелуі мүмкін.

Келісімді бизнестің нақты жағдайына сәйкестендіріңіз

Барлық компанияға бірдей жұмыс істейтін әмбебап operating agreement жоқ. Екі қатысушысы бар консалтингтік LLC көп қатысушысы бар, сыртқы инвестиция күтетін стартапқа немесе отбасылық кәсіпке қажет ережелермен бірдей бола алмайды.

Құжат компанияның нақты меншік және басқару құрылымын, қатысушылардың тәуекелге көзқарасын және өсу жоспарын көрсетуі тиіс. Күшті келісім тұрақты түрде қайта қаралуы да керек. Бизнес дамыған сайын бастапқы болжамдар сәйкес келмей қалуы мүмкін.

Төмендегі жағдайларда қайта қарау маңызды:

• Жаңа иелер компанияға қосылғанда
• Компания капитал тартқанда
• Бизнес жаңа нарықтарға шыққанда
• Басқару міндеттері ауысқанда
• Салық режимі өзгергенде
• Ірі келісімшарт, актив немесе қарыз қосылғанда

Operating agreement бір рет толтырылатын формалдылық емес. Ол компаниямен бірге өсіп отыруы тиіс тірі басқару құжаты.

Неге бұл жаңа бизнес иелері үшін маңызды

Құрылтайшылар әдетте жоспарлауды өсімге апаратын құрал ретінде көреді. Бұл дұрыс, бірақ жоспарлау бизнесті алдын ала болжауға болатын шығындардан да қорғайды. Басқару құрылымы түсінікті болса, иелер процесс үшін дауласуға аз уақыт жұмсап, компанияны дамытуға көбірек уақыт бөледі.

Басында қиын нәтижелерді жоспарлаудың бірнеше пайдасы бар:

• Белгісіздікті азайтады
• Ішкі даулар қаупін төмендетеді
• Меншік ауысуын жеңілдетеді
• Компания құнын сақтауға көмектеседі
• Банктер, инвесторлар және кеңесшілер алдындағы сенімділікті арттырады
• Бизнеске тұрақты өсу іргетасын береді

Басқаша айтқанда, істің соңын басында жоспарлау пессимизм емес. Бұл жауапты business formation-ның бір бөлігі.

Zenind бизнесті құруға қалай көмектеседі

Zenind кәсіпкерлерге АҚШ-та бизнес құрылымдарын ашуға және басқаруға көмектеседі, мұнда басты назар анықтыққа, жылдамдыққа және compliance-қа аударылады. LLC құрып жатқан құрылтайшылар үшін тіркеу құжаттары тек бірінші қадам ғана. Нақты құндылық меншік өзгерістерін, басқару шешімдерін және ұзақ мерзімді өсімді көтере алатын құрылым жасаудан келеді.

Сондықтан тек filing-пен шектелмей, компания жағдай өзгерген кезде қалай жұмыс істейтінін де ойлау маңызды. Дұрыс құрылған formation процесі және нақты ішкі басқару ережелері бизнестің жүйелі әрі орнықты болуына жақсы мүмкіндік береді.

Қорытынды

Меншік дауын, қатысушының шығуын немесе бағалау мәселесін жоспарлаудың ең жақсы уақыты - ол оқиғалар әлі болмаған кез. Мұқият дайындалған operating agreement меншік құрылымын айқындап, үлесті беруді қорғай алады, бағалау ережелерін белгілей алады және қақтығысты шешудің нақты жолын жасай алады.

Егер сіз LLC құрып жатсаңыз, тек filing кезеңінде тоқтап қалмаңыз. Компанияны тек іске қосу үшін емес, ұзақ өмір сүруі үшін де жобалаңыз. Бизнесті, иелерді және сіз жасап жатқан құндылықты қорғаудың жолы осы.