Isenções do Corporate Transparency Act: Que empresas ainda têm de apresentar relatórios BOI?

O Corporate Transparency Act (CTA) continua relevante, mas o cenário de apresentação mudou em 2025. Ao abrigo da atual regra intermédia final da FinCEN, todas as entidades constituídas nos Estados Unidos e os respetivos beneficiários efetivos norte-americanos estão isentos do reporte BOI. Na prática, isso significa que as empresas que a maioria dos fundadores cria nos Estados Unidos, incluindo LLCs e sociedades anónimas, já não apresentam relatórios BOI à FinCEN. As entidades que continuam sujeitas ao reporte são, em geral, entidades estrangeiras registadas para exercer atividade num estado dos EUA ou numa jurisdição tribal, salvo se qualificarem para uma isenção do CTA.

Para os empresários, essa alteração coloca uma questão simples, mas importante: a minha empresa está totalmente fora do reporte BOI, ou ainda tem de avaliar as regras de isenção?

O que mudou ao abrigo do CTA?

A FinCEN alterou os seus regulamentos para que “reporting company” passe agora a significar uma entidade estrangeira que se registou para exercer atividade num estado dos EUA ou numa jurisdição tribal, mediante apresentação junto de um secretary of state ou de um gabinete semelhante. As entidades constituídas nos EUA já não são tratadas como reporting companies para efeitos de BOI e não têm de apresentar relatórios iniciais, atualizações ou correções. As reporting companies também não têm de declarar BOI relativamente a quaisquer pessoas dos EUA, e as pessoas dos EUA não são obrigadas a fornecer BOI para uma reporting company.

Essa alteração torna as isenções do CTA especialmente importantes para entidades estrangeiras que ainda possam ter obrigação de apresentação. Se a sua empresa foi constituída fora dos Estados Unidos e se registou para operar aqui, ainda tem de verificar se alguma das isenções se aplica.

Quem continua a ser uma reporting company?

Em termos gerais, uma empresa continua no grupo das reporting companies se se verificarem todas as condições seguintes:

• Foi constituída ao abrigo da lei de um país estrangeiro.
• Registou-se para exercer atividade num estado dos EUA ou numa jurisdição tribal.
• Não se qualifica para uma das isenções da FinCEN.

Se a sua empresa for uma LLC doméstica, uma corporation doméstica ou outra entidade criada nos Estados Unidos, a regra atual isenta-a do reporte BOI. Se estiver a trabalhar com uma empresa-mãe estrangeira, uma sucursal ou uma afiliada, a análise da isenção ainda pode ser relevante.

As 23 isenções do CTA

Os regulamentos da FinCEN listam 23 categorias de entidades isentas. Algumas são amplas, outras são altamente técnicas, e várias exigem um teste rigoroso em vez de uma simples designação. Segue-se uma análise prática.

1. Emitentes de valores mobiliários sujeitos a reporte

As empresas cotadas que já reportam à SEC estão isentas porque a sua informação de propriedade já é divulgada através dos relatórios federais de valores mobiliários.

2. Autoridades governamentais

Entidades governamentais federais, estaduais, tribais e certas entidades intergovernamentais estão isentas.

3. Bancos

Os bancos que se enquadram nas definições regulamentares ao abrigo das leis federais aplicáveis estão isentos.

4. Cooperativas de crédito

As cooperativas de crédito federais e estaduais estão isentas.

5. Sociedades gestoras de participações em instituições de depósito

As sociedades gestoras de participações em bancos e as sociedades gestoras de participações em savings and loan podem qualificar-se para esta isenção.

6. Empresas de serviços monetários

As empresas de transferência de dinheiro e outras empresas de serviços monetários registadas estão isentas porque já se registam junto da FinCEN.

7. Corretoras ou dealers de valores mobiliários

As corretoras e dealers de valores mobiliários que cumpram a definição legal e os requisitos de registo estão isentos.

8. Bolsas de valores mobiliários ou câmaras de compensação

As entidades que operem como bolsas de valores mobiliários ou câmaras de compensação e estejam devidamente registadas estão isentas.

9. Outras entidades registadas ao abrigo do Exchange Act

Outras entidades registadas junto da SEC ao abrigo do Securities Exchange Act também podem qualificar-se.

10. Sociedades de investimento e consultores de investimento

As sociedades de investimento registadas e os consultores de investimento registados estão isentos, sujeitos às definições das leis de valores mobiliários.

11. Consultores de fundos de capital de risco

Certos consultores de fundos de capital de risco que apresentem à SEC a informação exigida no Form ADV estão isentos.

12. Seguradoras

As seguradoras que cumpram a definição legal aplicável estão isentas.

13. Mediadores de seguros licenciados a nível estadual

Um mediador de seguros licenciado a nível estadual pode estar isento se cumprir os requisitos adicionais da regra, incluindo um escritório físico nos Estados Unidos.

14. Entidades registadas ao abrigo do Commodity Exchange Act

As entidades registadas ao abrigo do Commodity Exchange Act estão isentas.

15. Firmas de contabilidade pública

As firmas de contabilidade pública registadas ao abrigo do Sarbanes-Oxley Act estão isentas.

16. Empresas de serviços públicos

Uma empresa de serviços públicos regulada que forneça serviços de telecomunicações, eletricidade, gás natural ou água e saneamento nos Estados Unidos está isenta.

17. Utilidades dos mercados financeiros

As utilidades dos mercados financeiros designadas ao abrigo do Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act estão isentas.

18. Veículos de investimento coletivo

Os veículos de investimento coletivo podem qualificar-se, mas as regras são específicas. Os veículos de investimento coletivo estrangeiros também podem estar sujeitos a uma regra especial de reporte, pelo que esta categoria merece análise cuidadosa.

19. Entidades isentas de impostos

Certas organizações isentas de impostos estão isentas, incluindo organizações elegíveis da secção 501(c), organizações políticas e certos trusts.

20. Entidades que apoiam entidades isentas de impostos

Uma entidade que opere exclusivamente para apoiar ou governar uma entidade isenta de impostos pode qualificar-se se for controlada por pessoas dos EUA e financiada maioritariamente por pessoas dos EUA que sejam cidadãos ou residentes permanentes legais.

21. Grandes empresas operacionais

A isenção para grandes empresas operacionais só se aplica se todas as condições da FinCEN forem cumpridas, incluindo mais de 20 empregados a tempo inteiro nos EUA, um escritório físico nos Estados Unidos e mais de 5 milhões de dólares em receitas ou vendas brutas na declaração fiscal federal relevante.

22. Subsidiárias de certas entidades isentas

Uma subsidiária detida integralmente ou controlada pode estar isenta se a sua empresa-mãe for uma das entidades isentas listadas. Trata-se de uma isenção limitada e a estrutura de propriedade tem de ser exata.

23. Entidades inativas

Uma entidade inativa pode estar isenta se existia em ou antes de 1 de janeiro de 2020, não estiver envolvida em atividade ativa, não tiver sofrido alterações de propriedade nos últimos 12 meses, não tiver enviado nem recebido mais de 1.000 dólares nos 12 meses anteriores e não possuir ativos.

Como determinar se uma isenção se aplica

O rótulo da isenção é apenas o ponto de partida. Para determinar se a sua empresa se qualifica, faça quatro perguntas:

• A entidade foi constituída nos Estados Unidos ou no estrangeiro?
• Se foi constituída no estrangeiro, registou-se para exercer atividade num estado dos EUA ou numa jurisdição tribal?
• A entidade enquadra-se exatamente numa das 23 categorias de isenção?
• Se a resposta depender de receitas, número de trabalhadores, licenças, propriedade ou estatuto fiscal, consegue documentá-lo?

Este último ponto é importante. Muitas isenções do CTA dependem de definições precisas. Por exemplo, uma grande empresa operacional não é apenas qualquer empresa estabelecida, e a isenção para subsidiárias não está disponível apenas porque a empresa-mãe parece ser “suficientemente grande”. A FinCEN espera que os factos correspondam à regra.

O que as empresas estrangeiras devem fazer

Se a sua empresa for estrangeira e estiver registada para exercer atividade nos Estados Unidos, não presuma que está isenta por defeito. Revise cuidadosamente as categorias de isenção e depois determine se a empresa tem de apresentar um relatório BOI.

Ao abrigo da atual regra intermédia final da FinCEN:

• As entidades estrangeiras registadas antes de 26 de março de 2025 tinham de apresentar o relatório até 25 de abril de 2025.
• As entidades estrangeiras que se registem em ou após 26 de março de 2025 têm, em geral, 30 dias de calendário a contar da notificação de eficácia do registo para apresentar um relatório inicial.
• As reporting companies não precisam de declarar pessoas dos EUA como beneficiários efetivos.

Se a sua empresa estrangeira estiver isenta, mantenha registos que demonstrem o motivo. Se não estiver isenta, certifique-se de que a apresentação está completa e correta antes de submetê-la.

Porque isto importa para fundadores

Para fundadores nos EUA, a principal conclusão é simples: constituir uma LLC ou corporation doméstica já não desencadeia o reporte BOI à FinCEN ao abrigo da regra atual. Isso não elimina, porém, todas as obrigações de conformidade. Continua a ser necessário acompanhar os registos estaduais, os requisitos do agente registado, os relatórios anuais, os registos fiscais e quaisquer licenças específicas do setor.

Para empresas detidas por estrangeiros, o CTA continua a exigir uma análise cuidadosa das isenções. Uma estrutura que pareça simples no papel pode tornar-se técnica rapidamente quando se adicionam regras de propriedade, controlo, estatuto fiscal e registo.

Como a Zenind pode ajudar

A Zenind ajuda empreendedores a constituir e manter entidades empresariais nos Estados Unidos com um fluxo de trabalho de conformidade claro e organizado. Se estiver a lançar uma nova LLC ou corporation, manter os registos de constituição, os registos estaduais e as tarefas de conformidade contínua num só local pode poupar tempo e reduzir erros. Isso é especialmente útil quando está a equilibrar a criação da entidade, as necessidades do agente registado, as obrigações anuais e outros prazos de apresentação.

Conclusão

As regras de isenção do CTA continuam relevantes, mas a obrigação atual de apresentação é muito mais limitada do que era no início de 2024. As empresas domésticas dos EUA estão isentas do reporte BOI à FinCEN, enquanto as empresas estrangeiras registadas para exercer atividade nos Estados Unidos ainda precisam de avaliar se se qualificam para uma isenção.

Se não tiver a certeza de como a sua entidade deve ser classificada, confirme os factos com base na orientação atual da FinCEN e consulte um profissional qualificado de área jurídica ou de conformidade.

Disclaimer: Este artigo destina-se apenas a fins informativos gerais e não constitui aconselhamento jurídico, fiscal ou contabilístico.