Освобождавания по Corporate Transparency Act: Кои компании все още трябва да подават BOI отчети?

Corporate Transparency Act (CTA) все още е актуален, но средата за подаване се промени през 2025 г. Съгласно действащото временни окончателно правило на FinCEN, всички дружества, създадени в Съединените щати, и техните действителни собственици от САЩ са освободени от изискването за BOI отчетност. На практика това означава, че компаниите, които повечето основатели учредяват в Съединените щати, включително LLC и корпорации, вече не подават BOI отчети до FinCEN. Останалите компании, подлежащи на отчетност, обикновено са чуждестранни субекти, регистрирани да извършват дейност в щат на САЩ или в племенна юрисдикция, освен ако не отговарят на освобождаване по CTA.

За собствениците на бизнес тази промяна поставя един прост, но важен въпрос: моят бизнес напълно ли е извън BOI отчетността, или все пак трябва да прецени правилата за освобождаване?

Какво се промени по CTA?

FinCEN промени своите правила така, че „компания, подлежаща на отчетност“, сега означава чуждестранен субект, който е регистриран да извършва дейност в щат на САЩ или в племенна юрисдикция чрез подаване при секретар на щата или подобна служба. Дружествата, създадени в Съединените щати, вече не се третират като компании, подлежащи на отчетност, за целите на BOI, и не е необходимо да подават първоначални отчети, актуализации или корекции. Компаниите, подлежащи на отчетност, също не трябва да декларират BOI за никакви лица от САЩ, а лицата от САЩ не са длъжни да предоставят BOI за компания, подлежаща на отчетност.

Тази промяна прави освобождаванията по CTA особено важни за чуждестранни субекти, които все още може да имат задължение за подаване. Ако вашият бизнес е учреден извън Съединените щати и е регистриран да оперира там, все още трябва да проверите дали се прилага някое от освобождаванията.

Кой все още е компания, подлежаща на отчетност?

На високо ниво една компания все още попада в категорията „компания, подлежаща на отчетност“, ако са изпълнени всички следни условия:

• Учредена е по законодателството на чужда държава.
• Регистрирана е да извършва дейност в щат на САЩ или в племенна юрисдикция.
• Не отговаря на някое от освобождаванията на FinCEN.

Ако вашият бизнес е местно LLC, местна корпорация или друг субект, създаден в Съединените щати, действащото правило го освобождава от BOI отчетност. Ако работите с чуждестранна майка компания, клон или свързано дружество, анализът на освобождаването все още може да е важен.

23-те освобождавания по CTA

Правилата на FinCEN посочват 23 категории освободени субекти. Някои са широки, други са силно технически, а няколко изискват строг тест, а не просто етикет. Ето практическо обобщение.

1. Емитенти, подаващи отчети за ценни книжа

Публичните компании, които вече подават отчети към SEC, са освободени, защото информацията за тяхната собственост вече е разкрита чрез федералните отчети за ценни книжа.

2. Държавни органи

Федерални, щатски, племенни и определени междудържавни държавни субекти са освободени.

3. Банки

Банки, които попадат в регулаторните определения съгласно приложимите федерални закони, са освободени.

4. Кредитни съюзи

Федерални и щатски кредитни съюзи са освободени.

5. Холдингови дружества на депозитни институции

Банкови холдингови дружества и холдингови дружества за спестявания и заеми могат да отговарят на това освобождаване.

6. Предприятия за парични услуги

Предприятията за парични преводи и други регистрирани предприятия за парични услуги са освободени, защото вече се регистрират във FinCEN.

7. Брокери или дилъри на ценни книжа

Брокери и дилъри на ценни книжа, които отговарят на законовото определение и изискванията за регистрация, са освободени.

8. Борси или клирингови агенции за ценни книжа

Субекти, които функционират като борси или клирингови агенции за ценни книжа и са надлежно регистрирани, са освободени.

9. Други регистрирани субекти по Exchange Act

Други субекти, регистрирани пред SEC съгласно Securities Exchange Act, също могат да отговарят на изискванията.

10. Инвестиционни дружества и инвестиционни съветници

Регистрираните инвестиционни дружества и инвестиционни съветници са освободени, при спазване на дефинициите в законодателството за ценни книжа.

11. Консултанти на фондове за рисков капитал

Определени консултанти на фондове за рисков капитал, които подават необходимата информация във Form ADV към SEC, са освободени.

12. Застрахователни дружества

Застрахователни дружества, които отговарят на приложимото законово определение, са освободени.

13. Застрахователни посредници, лицензирани на щатско ниво

Застрахователен посредник, лицензиран на щатско ниво, може да бъде освободен, ако отговаря и на допълнителните изисквания на правилото, включително физически офис в Съединените щати.

14. Субекти, регистрирани по Commodity Exchange Act

Субекти, регистрирани по Commodity Exchange Act, са освободени.

15. Публични счетоводни фирми

Публични счетоводни фирми, регистрирани по Sarbanes-Oxley Act, са освободени.

16. Обществени комунални дружества

Регулирано обществено комунално дружество, което предоставя телекомуникационни, електроенергийни, природен газ, или водоснабдителни и канализационни услуги в Съединените щати, е освободено.

17. Финансови пазарни инфраструктури

Финансови пазарни инфраструктури, определени съгласно Payment, Clearing, and Settlement Supervision Act, са освободени.

18. Обединени инвестиционни дружества

Обединени инвестиционни дружества могат да отговарят на условията, но правилата са специфични. Чуждестранните обединени инвестиционни дружества също могат да попаднат под специално изискване за отчетност, така че тази категория изисква внимателен преглед.

19. Освободени от данъци субекти

Някои организации, освободени от данъци, са освободени, включително квалифициращи организации по section 501(c), политически организации и определени тръстове.

20. Субекти, подпомагащи освободени от данъци субекти

Субект, който работи изключително за подпомагане или управление на освободен от данъци субект, може да отговаря на условията, ако е контролиран от лица от САЩ и е финансиран основно от лица от САЩ, които са граждани или законни постоянни жители.

21. Големи оперативни дружества

Освобождаването за голямо оперативно дружество е приложимо само ако са изпълнени всички условия на FinCEN, включително повече от 20 служители на пълен работен ден в САЩ, физически офис в Съединените щати и повече от 5 милиона долара брутни приходи или продажби в съответната федерална данъчна декларация.

22. Дъщерни дружества на определени освободени субекти

Изцяло притежавано или контролирано дъщерно дружество може да бъде освободено, ако неговата майка компания е един от изброените освободени субекти. Това е тясно освобождаване и собственостната структура трябва да е точна.

23. Неактивни субекти

Неактивен субект може да бъде освободен, ако е съществувал на или преди 1 януари 2020 г., не развива активна дейност, не е имал промени в собствеността през последните 12 месеца, не е изпращал или получавал повече от 1 000 долара през последните 12 месеца и не държи активи.

Как да определите дали се прилага освобождаване

Етикетът на освобождаването е само отправна точка. За да определите дали вашата компания отговаря на условията, задайте си четири въпроса:

• Субектът учреден ли е в Съединените щати или в чужбина?
• Ако е чуждестранен, регистриран ли е да извършва дейност в щат на САЩ или в племенна юрисдикция?
• Отговаря ли субектът точно на една от 23-те категории за освобождаване?
• Ако отговорът зависи от приходи, брой служители, лицензи, собственост или данъчен статус, можете ли да го документирате?

Последната точка е важна. Много освобождавания по CTA разчитат на прецизни дефиниции. Например, голямото оперативно дружество не е просто всеки установен бизнес, а освобождаването за дъщерно дружество не е достъпно само защото майката компания изглежда „достатъчно голяма“. FinCEN очаква фактите да съответстват на правилото.

Какво трябва да направят чуждестранните компании

Ако вашата компания е чуждестранна и е регистрирана да извършва дейност в Съединените щати, не предполагайте автоматично, че сте освободени. Прегледайте внимателно категориите за освобождаване, след което определете дали компанията трябва да подаде BOI отчет.

Съгласно действащото временни окончателно правило на FinCEN:

• Чуждестранни субекти, регистрирани преди 26 март 2025 г., трябваше да подадат до 25 април 2025 г.
• Чуждестранни субекти, регистрирани на или след 26 март 2025 г., обикновено имат 30 календарни дни от уведомлението за влизане в сила на регистрацията, за да подадат първоначален отчет.
• Компаниите, подлежащи на отчетност, не трябва да декларират лица от САЩ като действителни собственици.

Ако вашата чуждестранна компания е освободена, пазете документи, които показват защо. Ако не е освободена, уверете се, че подаването е пълно и точно, преди да го изпратите.

Защо това е важно за основателите

За основателите в САЩ основният извод е прост: учредяването на местно LLC или корпорация вече не задейства BOI отчетност към FinCEN съгласно действащото правило. Това обаче не премахва всички задължения за съответствие. Все още трябва да следите щатските регистрации, изискванията за регистриран агент, годишните отчети, данъчните регистрации и всички отраслови лицензи.

За бизнеси с чуждестранна собственост CTA все още изисква внимателен анализ на освобождаването. Структура, която изглежда проста на хартия, може бързо да стане техническа, когато се добавят собственост, контрол, данъчен статус и правила за регистрация.

Как Zenind може да помогне

Zenind помага на предприемачите да учредяват и поддържат бизнес субекти в САЩ с ясен и организиран работен процес за съответствие. Ако стартирате ново LLC или корпорация, съхраняването на учредителни документи, щатски регистрации и текущи задачи по съответствие на едно място може да спести време и да намали грешките. Това е особено полезно, когато балансирате между учредяване на субекта, нужди от регистриран агент, годишни задължения и други крайни срокове за подаване.

Заключение

Правилата за освобождаване по CTA все още са актуални, но настоящото задължение за подаване е много по-тясно, отколкото беше в началото на 2024 г. Местните компании в САЩ са освободени от BOI отчетност към FinCEN, докато чуждестранните компании, регистрирани да извършват дейност в Съединените щати, все още трябва да преценят дали отговарят на условията за освобождаване.

Ако не сте сигурни как трябва да бъде класифициран вашият субект, проверете фактите спрямо текущите указания на FinCEN и се консултирайте с квалифициран правен или комплаънс специалист.

Disclaimer: Тази статия е само за обща информация и не представлява правен, данъчен или счетоводен съвет.