Como apresentar um Certificate of Merger no District of Columbia

Uma fusão é um dos passos de reorganização mais importantes que uma empresa pode adotar. No District of Columbia, uma fusão combina duas ou mais entidades empresariais numa única entidade sobrevivente, desaparecendo as entidades fundidas por efeito do registo. É comum ser utilizada em aquisições, reorganizações, limpeza de estruturas de holding e simplificação de entidades.

Se está a planear uma fusão em Washington, DC, o essencial é alinhar a estrutura da operação com o formulário de registo correto do DLCP, anexar as aprovações e documentos de suporte exigidos e pagar a taxa de registo em vigor. Os erros de registo são dispendiosos nesta fase, porque os registos de fusão afetam a titularidade, a continuidade da atividade e a existência jurídica das entidades envolvidas.

O que faz um registo de fusão em DC

Um registo de fusão devidamente apresentado informa o District de que:

• a fusão foi aprovada pelas partes exigidas,
• uma entidade irá sobreviver ou ser criada como nova entidade sobrevivente,
• as entidades que não sobreviverem deixarão de existir como entidades separadas após a entrada em vigor,
• a entidade sobrevivente sucederá aos ativos, passivos e direitos descritos no plano de fusão.

Para os proprietários de empresas, o registo de fusão é o documento que transforma uma operação interna num registo público oficial.

Que formulário de DC precisa

O District of Columbia Department of Licensing and Consumer Protection (DLCP) utiliza formulários diferentes consoante o tipo de entidade. O registo exato depende de saber se a empresa que se funde é uma corporation, LLC, nonprofit, cooperative association ou outra entidade de registo doméstica.

Os formulários comuns relacionados com fusões em DC incluem:

• GN-7, Statement or Plan of Merger of Domestic Filing Entity para entidades de registo domésticas que se fundem ao abrigo do regime geral de fusão.
• DBU-5, Articles of Merger and Share Exchange of Domestic Business Corporation para business corporations domésticas.
• DNP-4, Articles of Merger or Membership Exchange of Domestic Nonprofit Corporation para fusões ou trocas de participação de nonprofit corporations domésticas.
• DBU-6, DNP-5 ou GN-8 quando a operação é a desistência de uma fusão ou de uma troca de ações / troca de membros / plano de fusão.

As professional corporations seguem geralmente a estrutura de taxas das business corporations para registos que não sejam os seus próprios formulários específicos de conversão. As limited cooperative associations e as general cooperative associations também têm tratamento de taxas específico por entidade.

Se não tiver a certeza de qual o documento aplicável, a abordagem mais segura é identificar o tipo exato de entidade de todas as partes da operação antes de apresentar o registo.

Informação que deve reunir antes de apresentar o registo

Antes de preparar o pacote de fusão, reúna os detalhes básicos da operação. A maioria dos registos de fusão em DC exige o seguinte:

1. O nome legal, a jurisdição de constituição e o tipo de entidade de cada entidade que se funde e que não seja a sobrevivente.
2. O nome legal, a jurisdição de constituição e o tipo de entidade da entidade sobrevivente.
3. A data de entrada em vigor da fusão.
4. Prova de que cada entidade doméstica que se funde aprovou a fusão ao abrigo da lei de DC.
5. Prova de que cada entidade estrangeira que se funde aprovou a fusão ao abrigo da lei da sua jurisdição de origem.
6. Qualquer alteração ao documento orgânico público da entidade sobrevivente, se a entidade sobrevivente já existir e for uma entidade de registo doméstica.
7. O documento de constituição da entidade sobrevivente, se a entidade sobrevivente for criada de novo pela fusão e for uma entidade de registo doméstica.
8. Um endereço postal para citação de atos processuais, se a entidade sobrevivente for estrangeira e ainda não estiver qualificada em DC.

É aqui que muitos registos falham. Uma fusão pode estar substancialmente correta, mas ainda assim sofrer atrasos se o registo não corresponder ao tipo de entidade ou omitir um anexo exigido pelo plano de fusão.

Compreender o pacote de aprovação

Um registo de fusão não é apenas um formulário. Normalmente, é o passo final de apresentação depois de as partes já terem aprovado os documentos da operação.

Na prática, isso significa que o pacote de fusão deve refletir a operação tal como aprovada pelos órgãos de administração ou pelos titulares das entidades que se fundem. Para uma entidade estrangeira, o DC normalmente espera uma cópia da statement of merger ou de um documento equivalente aprovado pela jurisdição de constituição.

Se a entidade sobrevivente já existir, a fusão pode também exigir uma alteração ao documento orgânico público, como os articles of incorporation ou o certificate of organization. Se a entidade sobrevivente estiver a ser criada através da fusão, deve ser anexado o respetivo documento de constituição.

Taxas de registo atuais do District of Columbia

As taxas de fusão em DC dependem do tipo de entidade. De acordo com a tabela de taxas atual do DLCP, as taxas comuns relacionadas com fusões incluem:

Os registos de desistência relacionados são, em geral, cobrados ao mesmo nível do registo de fusão subjacente.

O DLCP também publica taxas de serviço expresso para entregas presenciais:

• Serviço expresso no próprio dia: mais $100
• Serviço expresso em 3 dias: mais $50

Como as regras de taxas específicas por entidade podem mudar, confirme sempre a tabela atual antes de submeter o registo.

Como apresentar o registo em DC

A maioria dos registos de fusão pode ser submetida através do sistema CorpOnline do DLCP. Também podem estar disponíveis opções por correio e entrega presencial, consoante o tipo de registo.

Um processo de apresentação correto costuma ser o seguinte:

1. Confirmar o tipo exato de entidade de cada parte.
2. Preparar o acordo de fusão ou o plano de fusão.
3. Preencher o formulário DLCP correto.
4. Anexar as aprovações, alterações e documentos de constituição exigidos.
5. Verificar o nome e a jurisdição da entidade sobrevivente.
6. Acrescentar a taxa de registo correta e qualquer taxa de expresso aplicável.
7. Submeter o registo através do CorpOnline ou do método de apresentação permitido.
8. Guardar a confirmação ou a cópia carimbada para os registos societários.

Se a fusão criar ou mantiver uma entidade sobrevivente estrangeira, confirme se são necessários passos adicionais de qualificação em DC após a aceitação do registo.

Erros comuns a evitar

Os registos de fusão encontram frequentemente os mesmos problemas evitáveis:

• Utilizar o formulário errado para o tipo de entidade.
• Indicar incorretamente o nome da entidade sobrevivente.
• Esquecer o anexo do plano ou da alteração aprovados.
• Confundir os requisitos de aprovação doméstica e estrangeira.
• Pagar a taxa errada.
• Omitir o endereço para citação de atos processuais de uma entidade estrangeira sobrevivente ainda não qualificada.
• Apresentar o registo antes de a fusão ter sido efetivamente aprovada pelas partes exigidas.

Uma revisão cuidadosa antes da apresentação costuma poupar mais tempo do que tentar corrigir um registo incompleto depois de submetido.

O que acontece depois de a fusão ser apresentada

Quando o registo entra em vigor, a entidade sobrevivente continua, em geral, a atividade da empresa e assume os direitos e obrigações descritos nos documentos de fusão. As entidades que não sobrevivem deixam de existir como entidades separadas, sujeitas aos termos da fusão e à lei aplicável.

Após a entrada em vigor, os proprietários da empresa devem atualizar:

• registos bancários,
• contratos e contas de fornecedores,
• registos fiscais,
• registos de registered agent,
• licenças e autorizações,
• apólices de seguro,
• documentos internos de titularidade e governação.

Os registos de fusão são apenas uma parte da transição. A organização administrativa é tão importante como o registo jurídico.

Como a Zenind pode ajudar

A Zenind ajuda os proprietários de empresas a gerir tarefas de constituição e compliance com um processo concebido para reduzir atritos no registo. Num projeto de fusão, isso pode significar ajuda para manter organizados os elementos mais importantes: estrutura da entidade, preparação do registo, continuidade do registered agent e compliance após a apresentação.

Se a sua fusão fizer parte de uma reorganização mais ampla, ter um único fluxo de trabalho de compliance ajuda a reduzir etapas em falta e mantém a entidade sobrevivente pronta para operar após a aceitação do registo.

Recursos oficiais de DC

• DLCP General Forms
• DLCP Domestic Business Corporation Forms
• DLCP Domestic Nonprofit Corporation Forms
• DLCP Fees for Corporate Registration Services
• DLCP Corporations Division Fees - Business Corporation
• DLCP Corporations Division Fees - Nonprofit Corporation

Um registo de fusão no District of Columbia deve ser tratado como um registo de uma operação jurídica, e não apenas como a entrega de um formulário. Quanto mais precisamente o registo corresponder à operação, mais rapidamente poderá avançar na análise do DLCP e mais depressa a entidade sobrevivente poderá operar com confiança.