Como protocolar um Certificado de Fusão no Distrito de Columbia

Uma fusão é uma das etapas de reorganização mais importantes que uma empresa pode realizar. No Distrito de Columbia, uma fusão combina duas ou mais entidades empresariais em uma única entidade sobrevivente, fazendo com que a(s) entidade(s) fundida(s) deixe(m) de existir e seja(m) absorvida(s) pela sobrevivente por efeito do protocolo. Ela é comumente usada em aquisições, reorganizações, ajustes de holding company e simplificação de entidades.

Se você está planejando uma fusão em Washington, DC, o ponto principal é alinhar a estrutura da transação ao formulário de arquivamento correto do DLCP, anexar as aprovações e os documentos de apoio exigidos e pagar a taxa de protocolo vigente. Erros no arquivamento custam caro aqui porque os registros de fusão afetam a propriedade, a continuidade das operações e a existência jurídica das entidades envolvidas.

O que um protocolo de fusão em DC faz

Um registro de fusão devidamente protocolado informa ao Distrito que:

• a fusão foi aprovada pelas partes exigidas,
• uma entidade sobreviverá ou será criada como a nova entidade sobrevivente,
• as entidades que não sobreviverem deixarão de existir como entidades separadas após a efetivação,
• a entidade sobrevivente sucederá aos ativos, passivos e direitos descritos no plano de fusão.

Para os proprietários de empresas, o protocolo de fusão é o documento que transforma uma transação interna em um registro público oficial.

Qual formulário de DC você precisa

O Departamento de Licenciamento e Proteção ao Consumidor do Distrito de Columbia (DLCP) usa formulários diferentes conforme o tipo de entidade. O protocolo exato depende de a empresa que está se fundindo ser uma corporation, LLC, organização sem fins lucrativos, cooperative association ou outra entidade de registro doméstica.

Formulários comuns relacionados a fusão em DC incluem:

• GN-7, Statement or Plan of Merger of Domestic Filing Entity para entidades domésticas de registro que estão se fundindo sob a estrutura geral de fusão.
• DBU-5, Articles of Merger and Share Exchange of Domestic Business Corporation para domestic business corporations.
• DNP-4, Articles of Merger or Membership Exchange of Domestic Nonprofit Corporation para fusões ou trocas de participação de nonprofit corporations domésticas.
• DBU-6, DNP-5 ou GN-8 quando a transação é uma desistência de fusão ou de share exchange / membership exchange / plan of merger.

Professional corporations geralmente seguem a tabela de taxas das business corporations para protocolos que não sejam seus próprios formulários específicos de conversão. Limited cooperative associations e general cooperative associations também possuem tratamento de taxas específico por tipo de entidade.

Se você não tiver certeza de qual documento se aplica, a abordagem mais segura é identificar o tipo exato de entidade de cada parte da transação antes de protocolar.

Informações que você deve reunir antes de protocolar

Antes de preparar o pacote de fusão, reúna os dados básicos da transação. A maioria dos registros de fusão em DC exige o seguinte:

1. O nome legal, a jurisdição de organização e o tipo de entidade de cada entidade fundida que não será a sobrevivente.
2. O nome legal, a jurisdição de organização e o tipo de entidade da entidade sobrevivente.
3. A data de vigência da fusão.
4. Prova de que cada entidade doméstica participante aprovou a fusão conforme a lei de DC.
5. Prova de que cada entidade estrangeira participante aprovou a fusão conforme a lei de sua jurisdição de origem.
6. Qualquer emenda ao documento orgânico público da entidade sobrevivente, se a entidade sobrevivente já existir e for uma entidade doméstica de registro.
7. O documento de constituição da entidade sobrevivente, se a entidade sobrevivente for criada pela fusão e for uma entidade doméstica de registro.
8. Um endereço postal para recebimento de citação/processo, se a entidade sobrevivente for estrangeira e ainda não estiver qualificada em DC.

É nesse ponto que muitos protocolos falham. Uma fusão pode estar substancialmente correta e, ainda assim, sofrer atraso se o protocolo não corresponder ao tipo de entidade ou deixar de anexar um documento exigido pelo plano de fusão.

Entendendo o pacote de aprovação

Um registro de fusão não é apenas um formulário. Normalmente, ele é a etapa final de protocolo após as partes já terem aprovado os documentos da transação.

Na prática, isso significa que o pacote de fusão deve refletir a transação conforme aprovada pelos órgãos de administração ou pelos sócios/acionistas das entidades participantes. Para uma entidade estrangeira, o DC normalmente espera uma cópia da statement of merger ou de um documento semelhante aprovado pela jurisdição de constituição.

Se a entidade sobrevivente já existir, a fusão também pode exigir uma emenda ao documento orgânico público, como os artigos de incorporação ou o certificate of organization. Se a entidade sobrevivente estiver sendo criada pela fusão, o documento de constituição deverá ser anexado em seu lugar.

Taxas atuais de protocolo no Distrito de Columbia

As taxas de fusão em DC dependem do tipo de entidade. De acordo com a tabela de taxas atual do DLCP, as taxas comuns relacionadas a fusão incluem:

Tipo de entidade	Taxa comum de protocolo de fusão
Domestic business corporation	US$ 220
Domestic LLC	US$ 220
Domestic professional corporation	A mesma da domestic business corporation
Domestic nonprofit corporation	US$ 80
Domestic general cooperative association	US$ 80
Domestic limited cooperative association	US$ 220 com fins lucrativos, US$ 80 sem fins lucrativos

Protocolos de desistência relacionados geralmente são cobrados no mesmo nível do protocolo de fusão subjacente.

O DLCP também publica taxas de serviço expresso para protocolos presenciais:

• Serviço expresso no mesmo dia: acréscimo de US$ 100
• Serviço expresso em 3 dias: acréscimo de US$ 50

Como as regras de taxas específicas por tipo de entidade podem mudar, sempre confirme a tabela vigente antes de enviar o protocolo.

Como protocolar em DC

A maioria dos protocolos de fusão pode ser enviada pelo sistema CorpOnline do DLCP. Opções por correio e presencial também podem estar disponíveis, dependendo do tipo de protocolo.

Um processo de protocolo limpo normalmente segue estas etapas:

1. Confirme o tipo exato de entidade de cada parte.
2. Prepare o acordo de fusão ou o plano de fusão.
3. Preencha o formulário correto do DLCP.
4. Anexe as aprovações, emendas e documentos de constituição exigidos.
5. Verifique o nome e a jurisdição da entidade sobrevivente.
6. Adicione a taxa de protocolo correta e qualquer taxa de expresso, se aplicável.
7. Envie o registro pelo CorpOnline ou pelo método de protocolo permitido.
8. Guarde a confirmação ou a cópia carimbada para os registros corporativos.

Se a fusão criar ou mantiver uma entidade sobrevivente estrangeira, verifique novamente se serão necessários passos adicionais de qualificação em DC após a aceitação do protocolo.

Erros comuns a evitar

Os protocolos de fusão frequentemente enfrentam os mesmos problemas evitáveis:

• Usar o formulário errado para o tipo de entidade.
• Informar incorretamente o nome da entidade sobrevivente.
• Esquecer de anexar o plano ou a emenda aprovados.
• Confundir os requisitos de aprovação de entidades domésticas e estrangeiras.
• Pagar a taxa errada.
• Omitir o endereço para citação/processo de uma sobrevivente estrangeira não qualificada.
• Protocolar antes de a fusão ter sido realmente aprovada pelas partes exigidas.

Uma revisão cuidadosa antes do protocolo geralmente economiza mais tempo do que tentar corrigir um registro incompleto depois do envio.

O que acontece depois que a fusão é protocolada

Quando o protocolo entra em vigor, a entidade sobrevivente normalmente continua as operações da empresa e assume os direitos e obrigações descritos nos documentos de fusão. As entidades que não sobreviverem deixam de existir como entidades separadas, conforme os termos da fusão e a lei aplicável.

Após a efetivação, os proprietários da empresa devem atualizar:

• registros bancários,
• contratos e contas de fornecedores,
• cadastros fiscais,
• registros de registered agent,
• licenças e autorizações,
• apólices de seguro,
• documentos internos de propriedade e governança.

Os protocolos de fusão são apenas uma parte da transição. A organização administrativa é tão importante quanto o protocolo jurídico.

Como a Zenind pode ajudar

A Zenind ajuda proprietários de empresas a gerenciar tarefas de formação e conformidade com um processo projetado para reduzir atritos no protocolo. Em um projeto de fusão, isso pode significar ajudar você a se organizar nos itens que mais importam: estrutura da entidade, prontidão para protocolo, continuidade do registered agent e conformidade pós-protocolo.

Se a sua fusão fizer parte de uma reorganização maior, ter um único fluxo de trabalho de conformidade ajuda a reduzir etapas perdidas e mantém a entidade sobrevivente pronta para operar depois que o protocolo for aceito.

Recursos oficiais de DC

• DLCP General Forms
• DLCP Domestic Business Corporation Forms
• DLCP Domestic Nonprofit Corporation Forms
• DLCP Fees for Corporate Registration Services
• DLCP Corporations Division Fees - Business Corporation
• DLCP Corporations Division Fees - Nonprofit Corporation

Um protocolo de fusão no Distrito de Columbia deve ser tratado como um registro de transação jurídica, e não apenas como o envio de um formulário. Quanto mais precisamente o protocolo corresponder à transação, mais rápido ele poderá avançar na análise do DLCP e mais cedo a entidade sobrevivente poderá operar com segurança.