如何提交哥倫比亞特區合併證明書

合併是企業可採取的最重要重組步驟之一。在哥倫比亞特區，合併會將兩個或多個商業實體合併為一個存續實體，而被合併的實體會因提交而依法消滅，並併入存續實體。這種安排常用於收購、重組、控股公司整理以及實體簡化。

如果您正計劃在華盛頓特區進行合併，關鍵在於將交易結構對應到正確的 DLCP 申報表格，附上必要的核准文件與支持文件，並支付當前申報費用。這裡的申報錯誤代價很高，因為合併紀錄會影響所有權、營運延續以及相關實體的法律存在。

DC 合併申報的作用

正確提交的合併紀錄會告知特區：

• 合併已獲得必要各方核准；
• 其中一個實體將存續，或將新設為存續實體；
• 未存續的實體在生效後將不再作為獨立實體存在；
• 存續實體將承繼合併計畫中所述的資產、負債與權利。

對企業主而言，合併申報文件就是將內部交易轉化為正式公開紀錄的文件。

您需要哪一種 DC 表格

哥倫比亞特區消費者與監管事務局（DLCP）會依實體類型使用不同表格。實際申報內容取決於參與合併的企業是公司、LLC、非營利組織、合作社，或其他國內申報實體。

常見的 DC 合併相關表格包括：

• GN-7，國內申報實體合併聲明或合併計畫，適用於依一般合併架構進行合併的國內申報實體。
• DBU-5，國內營利公司合併及股份交換章程，適用於國內營利公司。
• DNP-4，國內非營利公司合併或會員權交換章程，適用於國內非營利合併或會員權交換。
• DBU-6、DNP-5 或 GN-8，適用於撤銷合併，或撤銷股份交換、會員權交換或合併計畫的情形。

專業公司在申報時，通常會依營利公司費用架構處理，但其轉換專用表格另有規定。有限合作社與一般合作社也有各自的費用處理方式。

如果您不確定哪一份文件適用，最穩妥的方法是先確認交易中每一方的實體類型，再進行申報。

申報前應先準備的資料

在準備合併文件包之前，請先蒐集基本交易資料。多數 DC 合併紀錄都需要以下內容：

1. 每一家非存續合併實體的法定名稱、成立法域與實體類型。
2. 存續實體的法定名稱、成立法域與實體類型。
3. 合併生效日期。
4. 每一家國內合併實體已依 DC 法核准合併的證明。
5. 每一家外國合併實體已依其設立法域法律核准合併的證明。
6. 若存續實體已存在且為國內申報實體，需提供其公開組織文件的任何修訂。
7. 若存續實體是因合併而新設，且為國內申報實體，需提供其設立文件。
8. 若存續實體為外國實體且尚未在 DC 註冊營業，需提供送達程序地址。

很多申報就是在這一步出問題。合併在實質上可能沒有問題，但如果申報內容與實體類型不符，或缺少合併計畫要求的附件，仍然會被延誤。

如何理解核准文件包

合併紀錄不只是表格。通常它是交易各方已先核准交易文件之後的最後申報步驟。

實務上，這表示合併文件包應該反映已由各合併實體治理機關或所有人核准的交易內容。對外國實體而言，DC 通常會要求提供來自設立法域的合併聲明或類似核准文件副本。

如果存續實體已經存在，合併也可能需要修訂其公開組織文件，例如公司章程或組織證書。如果存續實體是透過合併新設，則應附上其設立文件。

哥倫比亞特區目前的申報費用

DC 的合併費用取決於實體類型。依目前 DLCP 費用表，常見的合併相關費用如下：

相關的撤銷申報通常與對應的合併申報收取相同費用。

DLCP 也公布了臨櫃件的加急服務費：

• 當日加急：另加 100 美元
• 3 日加急：另加 50 美元

由於特定實體的費用規則可能變動，請在提交前務必確認最新費用表。

如何在 DC 申報

多數合併申報可透過 DLCP 的 CorpOnline 系統提交。視申報類型不同，也可能提供郵寄與臨櫃方式。

一個完整且順暢的申報流程通常如下：

1. 確認每一方的確切實體類型。
2. 準備合併協議或合併計畫。
3. 填寫正確的 DLCP 表格。
4. 附上所需核准文件、修訂文件與設立文件。
5. 核對存續實體名稱與法域。
6. 加上正確的申報費用，以及適用時的加急費。
7. 透過 CorpOnline 或允許的申報方式提交紀錄。
8. 將確認通知或蓋章副本保存於公司紀錄中。

如果合併會產生或延續一個外國存續實體，請在申報核准後再次確認在 DC 是否還需要其他資格登記步驟。

常見錯誤

合併申報經常出現一些可避免的問題：

• 對應錯誤的實體類型使用了錯誤表格。
• 填寫了錯誤的存續實體名稱。
• 忘記附上已核准的計畫或修訂文件。
• 混淆了國內與外國的核准要求。
• 支付了錯誤的費用。
• 若外國存續實體尚未註冊，未提供送達程序地址。
• 在合併尚未由必要各方核准前就先行申報。

仔細的申報前審查，通常比在提交後再修正不完整紀錄更省時。

合併申報後會發生什麼

一旦申報生效，存續實體通常會繼續營運，並承擔合併文件中所列的權利與義務。未存續實體在合併條款與適用法律的範圍內，會停止作為獨立實體存在。

在生效之後，企業主應更新：

• 銀行紀錄；
• 合約與供應商帳戶；
• 稅務登記；
• 註冊代理人紀錄；
• 執照與許可；
• 保險保單；
• 內部所有權與治理文件。

合併申報只是過渡的一部分。行政整理與法律申報同樣重要。

Zenind 如何協助

Zenind 協助企業主管理設立與合規工作，流程設計上旨在降低申報阻力。對於合併專案而言，這可能代表協助您有條理地處理最重要的事項：實體架構、申報準備、註冊代理人延續，以及申報後的合規作業。

如果您的合併是更大型重組的一部分，使用單一的合規工作流程有助於減少遺漏步驟，並讓存續實體在申報核准後即可順利營運。

官方 DC 資源

• DLCP 一般表格
• DLCP 國內營利公司表格
• DLCP 國內非營利公司表格
• DLCP 公司註冊服務費用
• DLCP 公司部門費用 - 營利公司
• DLCP 公司部門費用 - 非營利公司

哥倫比亞特區的合併申報應被視為法律交易紀錄，而不只是表格遞交。申報越精準對應交易本身，越能加快 DLCP 審查，讓存續實體更快且更有把握地開始營運。